§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，９１０，７７１，５２０．８３	２，４５６，７８６，７３９．８４	１８．４８
所有者权益（或股东权益）（元）	１，２５８，３８１，４３３．９６	１，０５１，４４７，６９１．４４	１９．６８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．４７	４．１２	－４０．０５
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％） （１－９月）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８１，３４６，２４３．１３		６６．８０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１６		８３．３３
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％） （７－９月）
归属于上市公司股东的净利润（元）	８２，７８１，４７３．５１	２４６，８６７，８０３．００	４９．４１
基本每股收益（元／股）	０．１６	０．４８	４５．４５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１６	０．４８	６０．００
稀释每股收益（元／股）	０．１６	０．４８	４５．４５
加权平均净资产收益率（％）	６．８０	２１．４９	增加２．２１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．７９	２１．４０	增加２．４９个百分点

公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	肖世杰
主管会计工作负责人姓名	季侃
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	方飞龙

注：１）报告期内，公司增资控股南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司，上述事项构成同一控制下并购，按照企业会计准则对上年同期数及上年度期末数进行追溯调整并重新列报。＠２）报告期内，公司实施２００９年度利润分配方案，公司总股本由２５，５０６万股增至５１，０１２万股，根据企业会计准则规定，每股收益上年同期数按照５１，０１２万股重新计算列报。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	２３，５１３．８０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，２９０，０００．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－９９８，６３１．６７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４２５，７６７．５０
所得税影响额	－２５９，６８８．６９
少数股东权益影响额（税后）	４９８，７１４．０９
合计	９７９，６７５．０３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１３３３７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京南瑞集团公司	１８５，１０３，３６０	人民币普通股
国电电力发展股份有限公司	５７，４８８，７１２	人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	２２，８８１，４００	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	１２，６０４，３９３	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	１１，４０２，４７７	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	８，７６５，５５０	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	６，２３１，８３２	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	６，０２４，２１４	人民币普通股
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	４，８０５，１４３	人民币普通股
中国工商银行－南方避险增值基金	４，６４８，８１２	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１资产负债表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额	增减额	增减幅度（％）	变动 原因
应收账款	１，０７５，７５６，４４７．９１	７２０，７２２，７７６．７０	３５５，０３３，６７１．２１	４９．２６	注１
开发支出	２８，３６０，９００．０９	１５，８７４，８５５．４１	１２，４８６，０４４．６８	７８．６５	注２
长期待摊费用	１，２３０，１７３．９６	３，１０８，６６６．１２	－１，８７８，４９２．１６	－６０．４３	注３
短期借款	１５０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０．００	注４
应付票据	８２，５４８，８４４．５０	６３，３９２，２８６．７１	１９，１５６，５５７．７９	３０．２２	注５
应付账款	８２３，６３４，０６０．２０	４０２，６８５，６０８．５２	４２０，９４８，４５１．６８	１０４．５４	注６
实收资本（或股本）	５１０，１２０，０００．００	２５５，０６０，０００．００	２５５，０６０，０００．００	１００．００	注７
少数股东权益	１，８９４，４３４．７７	２，９７２，７２２．０４	－１，０７８，２８７．２７	－３６．２７	注８

注１：应收账款期末余额较年初余额增长４９．２６％，主要系本期营业收入较上年同期增长所致。

注２：开发支出期末余额较年初余额增长７８．６５％，主要系本期发生资本化的开发项目数量及相关支出增长所致。

注３：长期待摊费用期末余额较年初余额减少６０．４３％，主要系房屋装修费本期摊销所致。

注４：短期借款期末余额较年初余额增长５０．００％，主要系本期为解决流动资金不足新增银行信用贷款所致。

注５：应付票据期末余额较年初余额增长３０．２２％，主要系本期公司使用票据结算量增加所致．

注６：应付账款期末余额较年初余额增长１０４．５４％，主要系本期公司业务增长相应的生产采购增加所致。

注７：实收资本（或股本）期末余额较年初余额增长１００．００％，主要系本期公司实施２００９年度利润分配方案所致。

注８：少数股东权益期末余额较年初余额减少３６．２７％，主要系本期子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司亏损所致。

３．１．２损益表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	２０１０年１－９月	２００９年１－９月	增减额	增减幅度（％）		变动 原因
营业收入	１，６５０，８４６，８３４．５１	１，２１３，６０９，５２５．３５	４３７，２３７，３０９．１６	３６．０３	注１
营业成本	１，１５３，５８５，９０１．２２	８３１，０８１，５６６．５２	３２２，５０４，３３４．７０	３８．８１	注２
财务费用	２，３９１，０００．４５	－２，３１６，４４１．５１	４，７０７，４４１．９６	－	注３
资产减值损失	３２，８６８，７９９．１２	２０，４８９，９３０．３２	１２，３７８，８６８．８０	６０．４１	注４
投资收益	１５，４２５，４２０．３４	７，１８２，５６１．２０	８，２４２，８５９．１４	１１４．７６	注５
营业外支出	５６，６７１．９１	４１３，２４５．９３	－３５６，５７４．０２	－８６．２９	注６
所得税费用	３２，５８５，９３０．７２	２１，０７６，７２６．５７	１１，５０９，２０４．１５	５４．６１	注７
归属于母公司所有者的净利润	２４６，８６７，８０３．００	１７０，１３５，２９１．１９	７６，７３２，５１１．８１	４５．１０	注８
少数股东损益	－１，０７８，２８７．２７	－５３１，０２０．６６	－５４７，２６６．６１	－１０３．０６	注９

注１：营业收入本期数较上年同期数增长３６．０３％，主要系公司业务规模较上年同期大幅增长所致。

注２：营业成本本期数较上年同期数增长３８．８１％，主要系本期营业收入较上年同期增长所致。

注３：财务费用本期数较上年同期数增长，主要系本期利息支出比上年同期增长所致。

注４：资产减值损失本期数较上年同期数增长６０．４１％，主要系本期应收账款较上年同期增长所致。

注５：投资收益本期数较上年同期数增长１１４．７６％，主要系本期公司收到的投资收益比上年同期增长所致。

注６：营业外支出本期数较上年同期数减少８６．２９％，主要系本期公益性捐赠较上年同期减少所致。

注７：所得税费用本期数较上年同期数增长５４．６１％，主要系本期利润增长导致所得税费用相应增加所致。

注８：归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增长４５．１０％，主要系本期营业收入较上年同期增长３６．０３％、同时加大费用控制力度所致。

注９：少数股东损益本期数较上年同期数减少１０３．０６％，主要系本期子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司亏损较上年同期增加所致。

３．１．３现金流量表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
议案一	关于公司增加注册资本的议案
议案二	关于修订公司章程的议案
议案三	关于增加公司２０１０年度日常关联交易额度的议案

注１：经营活动产生现金流量净额本期数较上年同期数增长６６．８０％，主要系本期公司业务规模较上年同期大幅增长所致。

注２：投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长９９．５８％，主要系上年同期收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）支付现金等因素所致。

注３：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少８９．１７％，主要系本期公司取得借款收到的现金比上年同期增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１０年９月６日，公司非公开发行Ａ股股票获得中国证监会发审会有条件审核通过，并于２０１０年９月３０日获得中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，２０１０年１０月２１日，公司已完成本次非公开发行Ａ股股票工作，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为５２．００元／股，发行股数为１５，０５９，４２９股，募集资金总额为７８３，０９０，３０８．００元。扣除本次发行相关费用２３，０９０，３０８．００元，实际募集资金净额７６０，０００，０００．００元。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１０年１－９月实际合同额 （万元）	２０１０年１０月－１２月预计合同总金额（万元）	预计占年度同类交易的比例
销售商品	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	６５，９２９．１５	不超过３５，０００．００	不超过 ２５％

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１０ 年３ 月１８ 日发布《２００９ 年度利润分配实施公告》，以２００９年度末总股本２５，５０６万股为基数，每１０股送红股１０股（每股面值１．００元）并派发现金红利１．５元（含税），截止报告期末，本次利润分配方案全部实施完毕。

国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人：肖世杰

２０１０年１０月２８日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１０－２７

国电南瑞科技股份有限公司

关于签署三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【２０１０】１３４３号文），非公开发行Ａ股股票１５，０５９，４２９股，发行价格为每股５２．００元。本次发行募集资金净额为人民币７６０，０００，０００．００元。上述资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具（２０１０）第０９６号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司分别在招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于２０１０年１０月２７日与开户银行及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

一、公司已在上述三家银行分别开立了募集资金专项账户，具体如下：

１、招商银行股份有限公司南京城北支行

账号：０２５９０００６４８１０８１１

账户余额（截至２０１０年１０月１９日）：２８８００万元

账户用途：该专户仅用于公司的风电机组控制及风电场接入系统、智能配电网运行控制系统等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、中信银行股份有限公司南京城北支行

账号：７３２１１１０１８２６０００５２１０１

账户余额（截至２０１０年１０月１９日）：２８７００万元

账户用途：该专户仅用于公司的智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行

账号：０３３３２１１３６０１０４０００９５８０

账户余额（截至２０１０年１０月１９日）：１８５００万元

账户用途：该专户仅用于公司的城市轨道交通指挥中心调度决策系统、城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、公司授权中信证券指定的保荐代表人宋永新、路明可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。公司如果以存单方式存放募集资金，须通知中信证券，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信证券。公司存单不得抵押。

六、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过人民币５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司和开户银行应当在２个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、中信证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、开户银行及中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如果中信证券持续督导期结束时本协议尚未失效，则中信证券义务至持续督导期结束之日。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１０－２８

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年１０月１７日以会议通知召集，公司第四届董事会第四次会议于２０１０年１０月２７日以通讯表决的方式召开，应到董事１２名，实到董事１２名，６名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：

一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年第三季度报告正文和全文》的议案。

公司２０１０年第三季度报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案。

同意公司以信用方式向招商银行南京分行申请金额为人民币伍亿伍仟万元的综合授信额度，授信期限为壹年（自与招商银行南京分行签订综合授信协议之日起算），以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。

三、会议以６票（关联方董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决）同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于从江苏方天电力技术有限公司撤资的议案。

同意公司以经国有资产管理单位评估备案确认的江苏方天电力技术有限公司（下称“江苏方天”）净资产评估值＊１０％加１元的价格从江苏方天撤出全部１０％股权。

四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于投资漳州科能电器有限公司的议案。

同意公司以自筹资金以现金方式出资不超过１０００万元人民币对漳州科能进行增资，增资后公司持有漳州科能１０％的股权，具体增资事宜授权公司总经理办理。

五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于增加注册资本的预案。

公司２００９年度利润分配方案实施完成后，公司股本由２５，５０６万股增至５１，０１２万股，非公开发行Ａ股股票工作实施完毕，公司股本由５１，０１２万股增至５２，５１７．９４２９万股，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司董事会同意公司增加注册资本２７，０１１．９４２９万元人民币，增资后，公司注册资本由２５，５０６万元人民币增加至５２，５１７．９４２９万元人民币。

六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。

同意修订《公司章程》如下：

１、原第六条：“公司注册资本为２５５０６万元人民币。

修订为：“公司注册资本为５２，５１７．９４２９万元人民币。”

２、原第十九条：“公司的股份总数为２５５０６万股。公司的股本结构为２５５０６万股。……，２００７年３月３日，公司经２００６年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至２５５０６万股。”

修订为：“公司的股份总数为５２５，１７９，４２９股。公司的股本结构为５２５，１７９，４２９股。……２００７年３月３日，公司经２００６年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至２５５０６万股；２０１０年３月２日，公司经２００９年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至５１０１２万股；２０１０年１０月２１日，公司非公开发行Ａ股股票１，５０５．９４２９万股，公司股本增至５２，５１７．９４２９万股。”

七、会议以６票（关联方董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决）同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于增加公司２０１０年度日常关联交易额度的预案。

申请２０１０年１０－１２月与南瑞集团及所属公司销售产品及服务的关联交易额度如下：

单位：万元

项目	２０１０年１－９月	\２００９年１－９月	增减额	增减幅度（％）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－８１，３４６，２４３．１３	－２４５，０００，４７５．２５	１６３，６５４，２３２．１２	６６．８０	注１
投资活动产生的现金流量净额	－７２０，０７７．４２	－１７０，８９２，２８０．９４	１７０，１７２，２０３．５２	９９．５８	注２
筹资活动产生的现金流量净额	５，８２０，１５０．００	５３，７５９，８７３．１７	－４７，９３９，７２３．１７	－８９．１７	注３

八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案。拟定于２０１０年１１月２３日（星期二）在南京市紫金山庄召开２０１０年第二次临时股东大会。

议案五、六、七需提交股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１０－２９

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司第四届董事会第四次会议审议通过的部分议案需经股东大会审议，因此，公司董事会提议召开２０１０年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、会议时间

２０１０年１１月２３日上午１０：００

二、会议地点

南京市紫金山庄（南京市环陵路１８号）

三、会议议程

１、关于公司增加注册资本的议案；

２、关于修订《公司章程》的议案；

３、关于增加公司２０１０年度日常关联交易额度的议案。

四、出席会议的对象

１、截止２０１０年１１月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

１、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

３、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

２０１０年１１月１８日－１９日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

１、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

２、联系电话：（０２５）８３０９２０２６传真：（０２５）８３４２２３５５

３、联系人：方飞龙、章薇、高巍

４、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路２０号

邮编：２１００６１

附件：授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日

附件：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

承诺事项	承诺内容
国家电网公司于２０１０年８月出具了《关于解决与国电南瑞同业竞争的承诺》	１、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在３年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在５年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。 ２、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在３年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。
国网电力科学研究院于２０１０年２月出具了《关于避免同业竞争的承诺》	若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 受托人签字：

身份证件号： 身份证件号：

股东帐户号： 持股数：

授权日期：

有效期（天）：

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１０－３０

国电南瑞科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１０年１－９月实际合同额	２０１０年１０－１２月预计合同额	预计占年度同类交易的比例
销售商品	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	６５，９２９．１５	不超过 ３５，０００．００	不超过 ２５％

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方：

公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区Ｄ１０栋

注册资本：２亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。

２、关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司３５．２５％股权。

三、定价政策和定价依据

向南瑞集团及所属公司销售产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价按客户（招标方）招标时确定的分项中标价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

向南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

五、审议程序

该日常关联交易总额预案已经于２０１０年１０月２７日经第四届董事会第四次会议审议通过，会议应到董事１２名，实到董事１２名，关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决，该预案以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司日常关联交易额度的预案。

该日常关联交易总额预案尚需获得２０１０年第二次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

六、独立董事意见

公司向南瑞集团及其所属公司销售、采购产品及服务产生的日常关联交易符合公司所处行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等， 没有损害非关联股东利益，交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。

七、其他相关说明：备查文件目录

１、第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１０－３１

国电南瑞科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞、公司”）以撤资方式全部退出持有的江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天”）１０％股权。

●关联人回避事宜：公司第四届董事会第四次会议审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次撤资不会对公司持续经营能力及公司经营情况产生不利影响。

一、关联交易概述

为优化公司产业布局，集中资源发展核心业务，增强企业核心竞争力，公司与江苏方天于２０１０年１０月２７日在南京签署了《减资协议书》。协议确定公司以撤资的方式全部退出持有的江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天”）１０％股权。

江苏省电力公司（以下简称“江苏电力”）为江苏方天控股股东，国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）为本公司间接控股股东，江苏电力、国网电科院同属于国家电网公司，因此，本次交易构成了上市公司的关联交易。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司从江苏方天电力技术有限公司撤资的议案》。出席会议的关联董事［肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜］已按有关规定回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易标的评估结果尚需报经国有资产管理单位评估备案。

二、关联方介绍

江苏省电力公司成立于１９８８年１２月，是国家电网公司下属单位，主要从事江苏境内电网建设、管理，经营江苏境内电量销售业务。

二、关联交易标的基本情况

公司名称：江苏方天电力技术有限公司

法定代表人：王海林

注册地址：南京市江宁科学园天元中路１９号

注册资本：８０４０万元

经营范围：电力技术研究与开发，电力技术监督及技术服务，电力环境保护工程、自动化系统工程的设计、施工及维护，电力工程安装、调试及改造，电力技术检测与服务，金属材料检测，焊接技术服务，计算机应用服务，电力产品、电器机械、电子产品的研发及销售，电力专用通信网络和系统的开发、运营、维护及相关服务，职业技能培训，经济信息咨询服务。

公司聘请了中同华资产评估有限公司，以２０１０年６月３０日为评估基准日，对江苏方天净资产进行评估，根据中同华评报字（２０１０）第２７３号《评估报告》，江苏方天净资产的账面值为１４，６４６．２２万元，净资产评估值为１６，８２８．０７万元（该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易价格：经国电南瑞与江苏方天协商，以２０１０年６月３０日为评估基准日，国电南瑞从江苏方天撤资的价格为经具有证券从业资质的评估机构评估并取得国有资产管理单位评估备案的江苏方天净资产评估值乘以１０％加１元人民币。

２、付款时间及方式：在以下工作完成之日起三个工作日内，江苏方天向国电南瑞一次性支付上述撤资款：

（１）减资公告期满

（２）减资公告期内，在出现债权人因本次江苏方天减少注册资本要求江苏方天提前偿还债务或提供担保情形下，江苏方天完成了提前偿还债务或提供担保的安排

３、生效条件及时间：本协议自双方签署并经江苏方天股东会审议通过本次减资的相关议案之日起生效。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于公司优化产业布局，集中优势资源，收回的资金将用于公司科研产业投入，发展公司核心业务，增强企业核心竞争力，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

五、独立董事意见

独立董事对公司从江苏方天撤资事项进行事前审核，发表如下独立意见：

１、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

２、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、减资协议书。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日