证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１０－０３８

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人张丽萍、主管会计工作负责人朱平君及会计机构负责人（会计主管人员）裴雪梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

■

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

■

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

■

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

■

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１０－０３９

公司债券代码：１１２０１３ 公司债券简称：０９亿城债

关于２００９年亿城集团股份有限公司

公司债券２０１０年付息公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２００９年亿城集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）２０１０年付息的最后交易日为２０１０年１１月２日，付息债权登记日和除息日为２０１０年１１月３日。凡在２０１０年１１月２日前（含当日）买入本期债券的投资者，根据其在２０１０年１１月３日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本期债券数量，享有获得本次付息的权利。２０１０年１１月３日后（含当日）买入本期债券的投资者不享有获得本次付息的权利。

２００９年亿城集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］８９４号文”核准发行。本期债券将于２０１０年１１月４日支付２００９年１１月４日至２０１０年１１月３日期间的利息。根据《亿城集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《亿城集团股份有限公司公司债券上市公告书》有关条款的规定，现将本次付息有关事项公布如下：

一、本期债券的基本情况

１． 债券名称：２００９年亿城集团股份有限公司公司债券。

２． 品种、期限及规模：本期债券为无担保品种，为５年期固定利率债券，发行规模为人民币７３，０００万元。

３． 债券简称：０９亿城债。

４． 债券代码：１１２０１３。

５． 债券利率：票面利率为８．５０％ 。

６． 债券形式：实名制记账式公司债券。

７． 票面金额：人民币１００元。

８． 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

９． 起息日：２００９年１１月４日。

１０． 付息日：本期债券存续期间，自２０１０年起每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）为上一计息年度的付息日。

１１． 担保情况：本次公司债券不提供担保。

１２． 信用级别：经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持公司的主体信用等级为ＡＡ－，维持本期债券公司债券的信用等级为ＡＡ－，评级展望为稳定。

１３． 上市时间和地点：本期债券于２００９年１２月３日在深圳证券交易所上市交易。

１４． 本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

二、本次付息方案

本期债券“０９亿城债”票面利率为８．５０％，本次付息每手（面值１，０００元）“０９亿城债”派发利息为人民币８５．００元（含税，扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为６８．００元；扣税后非居民企业（包含ＱＦＩＩ）取得的实际每手派发利息为７６．５０元）。

三、本次付息债权登记日、除息日及派息款到账日

１． 付息债权登记日：２０１０年１１月３日。

２． 除息日：２０１０年１１月３日。

３． 派息款到账日：２０１０年１１月４日。

四、付息对象

本期债券本次付息的对象为截至２０１０年１１月３日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本期债券全体持有人（界定标准参见本公告最前面的“特别提示”）。

五、付息办法

本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次付息。

在本次派息款到帐日２个交易日前，本公司会将本期债券本次利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认可的其他机构）。

（注：本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。）

六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

１． 个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的２０％，由本公司负责代扣代缴。

２． 非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［２００９］３号）等规定，本期债券非居民企业（包括ＱＦＩＩ）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳１０％企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于２０１０年１１月２２日前（含当日）填写附件列示的表格传真至联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司董事会办公室。

３． 其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

七、咨询及联系方式

咨询机构：亿城集团股份有限公司董事会办公室

地 址：北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１７层

邮政编码：１０００８９

咨询电话：０１０－５８８１６８８５

传 真：０１０－５８８１６６６６

联 系 人：吴建国

八、相关机构

１． 主承销商：中国民族证券有限责任公司

地 址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６层

联 系 人：张帆、唐诗云

联系电话：０１０－５９３５５５３６

传 真：０１０－６６５５３３７８

２． 托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联系地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦２１楼

邮政编码：５１８０３１

联 系 人：丁茜

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二0一0年十月二十八日

附件：

非居民企业债券持有者获取完税证明信息表

■

签章：

日期：

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１０－０４０

亿城集团股份有限公司

关于控股股东股权结构和公司实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１０月２７日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“亿城股份”）收到公司第一大股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）有关其股权结构变动的函件，现就有关事项公告如下：

一、乾通实业股权结构变动情况

乾通实业持有亿城股份１９．９８％股权，是亿城股份第一大股东。海南耀博实业投资有限公司（以下简称“海南耀博”）持有乾通实业８４％股权，宫晓冬先生、侯莹女士分别持有乾通实业８％股权和海南耀博５０％股权，宫晓冬先生与侯莹女士为亿城股份的共同实际控制人。

２０１０年１０月２６日，北京智平投资有限公司（以下简称“智平投资”）与宫晓冬先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”），智平投资受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权。股权转让后，智平投资直接和间接共计持有乾通实业５０％股权。芦清云女士持有智平投资９９％股权，是智平投资的实际控制人，因此芦清云女士与侯莹女士成为亿城股份的共同实际控制人。

二、北京智平投资有限公司基本情况

公司名称：北京智平投资有限公司

注册地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

法定代表人：芦清云

注册资本：２５，０００万元

经营范围：投资管理

经营期限：自２０１０年９月２８日至２０３０年９月２７日

智平投资的股东为芦清云女士和田良先生，其中芦清云女士持股９９％，田良先生持股１％。田良先生为芦清云女士的女婿。

智平投资的实际控制人为芦清云女士。芦清云女士，６６岁，中国国籍，自２００９年９月起任北京程理投资有限公司执行董事、总经理，现任北京程理投资有限公司执行董事、总经理和智平投资执行董事、总经理。

三、协议主要内容

智平投资受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权，转让价格分别为人民币２５，０００万元和５，０００万元，两项共计人民币３０，０００万元。

四、股权转让前后公司股权控制情况

１、股权转让前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

股权转让前，公司实际控制人为宫晓冬先生和侯莹女士，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

２、股权转让后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

股权转让后，公司实际控制人变更为芦清云女士和侯莹女士，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

五、其他说明事项

１、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智平投资构成本次交易的信息披露义务人，其签署的《亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书》请见同日公告。

２、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二0一0年十月二十八日

亿城集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：亿城集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：亿城股份

股票代码：０００６１６

信息披露义务人：北京智平投资有限公司

住所：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

通讯地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

签署日期：２０１０年１０月２７日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在亿城集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在亿城集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

释 义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京智平投资有限公司

注册地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

法定代表人：芦清云

注册资本：２５０００万元

工商注册号码：１１０００００１３２６９９５０

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资管理。

经营期限：自２０１０年９月２８日至２０３０年９月２７日

税务登记证号：京税证字１１０１０８５６２０６１１５５号

股东：芦清云，田良

通讯地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

通讯方式：０１０－５８５２８５２６

二、信息披露义务人股东情况

信息披露义务人的股东为芦清云女士和田良先生，其中芦清云女士持有信息披露义务人９９％的股权，田良先生持有信息披露义务人１％的股权，田良先生为芦清云女士的女婿。

信息披露义务人的实际控制人为芦清云女士。芦清云女士，６６岁，中国国籍，自２００９年９月起任北京程理投资有限公司执行董事、总经理，现任北京程理投资有限公司执行董事、总经理和智平投资执行董事、总经理。

芦清云女士所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下图表：

■

■

三、信息披露义务人的主营业务及财务状况

智平投资系专为本次收购而作出的安排，在本次收购之前未有实质性的主营业务。

智平投资的财务状况为

■

四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

信息披露义务人在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 收购目的

一、本次收购的目的

乾通实业是上市公司亿城股份的第一大股东，对亿城股份具有控制权。海南耀博持有乾通实业８４％的股权。信息披露义务人受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权后，信息披露义务人直接和间接合并持有乾通实业５０％的股权。芦清云女士持有信息披露义务人９９％股权，是信息披露义务人的实际控制人，因此芦清云女士与侯莹女士成为亿城股份的共同实际控制人。

本次收购的目的：收购人看好亿城股份的未来发展前景，看好亿城股份的长期投资价值，看好亿城股份的管理团队，有意进行长期财务投资，成为亿城股份的长期战略财务投资者。收购人无意改变亿城股份当前的主营业务、资产、组织结构、公司章程等；收购人不改变目前的董事会、管理团队及员工聘用，不会向上市公司委派董事。

二、本次收购的决定

２０１０年１０月２４日，智平投资股东会审议通过本次收购。

２０１０年１０月２６日，智平投资与宫晓冬先生签署《股权转让协议》。

三、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人尚未有增持股份的计划。

截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人尚未有减持股份的计划，对上市公司的实际控制权尚未有转移计划。

第三节 收购方式

一、本次收购的主要情况

信息披露义务人以３０，０００万元受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权。乾通实业持有上市公司亿城股份１９．９８％的股权，是亿城股权第一大股东。海南耀博持有乾通实业８４％的股权。信息披露义务人受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权后，信息披露义务人直接和间接合并持有乾通实业５０％的股权。芦清云女士持有信息披露义务人９９％股权，是信息披露义务人的实际控制人，因此芦清云女士与侯莹女士成为亿城股份的共同实际控制人。

二、本次收购方式

（一）２０１０年１０月２６日，智平投资（下称“甲方”）与宫晓冬先生（下称“乙方”）签署《股权转让协议书》，智平投资受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权，转让价格分别为人民币２５，０００万元和５，０００万元。转让协议的主要内容如下：

１、目标股权转让

１．１ 乙方同意将其持有海南耀博５０％的股权和其所持有的乾通实业８％的股权，按本协议约定条件转让给甲方。甲方亦同意按本协议约定条件受让乙方所持海南耀博５０％的股权和乾通实业８％的股权。

２、股权转让价款及支付

２．１ 双方同意以２０１０年８月３１日为基准日，根据基准日海南耀博、乾通实业的净资产为依据，确定本次转让价格。在前述基准日，海南耀博的净资产为人民币９４，９８９，９９６．２１元，乾通实业的净资产为人民币５９９，２９７，３４５．９４元。据此双方同意并确认，本协议项下海南耀博５０％股权转让价款为人民币２５，０００万元，乾通实业８％的股权转让价款为人民币５，０００万元，合计３０，０００万元。

２．２ 协议双方一致同意，甲方应按照如下期限及约定向乙方支付股权转让款：

２．２．１甲方应于本协议签署后５个工作日内向双方共同设立的以乙方名义开立的共管账户中支付人民币５，０００万元，作为本次股权转让的定金；

２．２．２甲方应于亿城股份按照相关信息披露规则及监管要求将本协议进行公告后１０个工作日内向前述共管账户支付人民币２０，０００万元；

２．２．３ 双方于目标股权全部过户至甲方名下后，即时解除对前述共管账户的共管或将共管账户的资金支付至乙方指定的账户；

２．２．４ 甲方于目标股权过户至甲方名下后１２个月内，向乙方支付剩余全部股权转让价款，即人民币５，０００万元。

３、目标股权过户：乙方应于以下条件共同满足后１０个工作日内办理目标股权过户手续：

（ａ） 本协议签署并生效；

（ｂ） 亿城股份根据信息披露规则及监管要求已经就本协议进行了公告；

（ｃ）甲方已按２．２．１条和２．２．２条的约定完成相关款项的支付责任。

（二）以上交易不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。

三、本次收购前后控制关系变动图如下：

■

■

第四节 资金来源

一、交易价格

信息披露义务人为本次收购需支付的资金总额为３０，０００万元。

二、资金来源

（一）信息披露义务人本次支付的股权转让款总计人民币３０，０００万元全部通过自有资金支付。

（二）信息披露义务人受让股权所支付之资金没有直接或间接来源于亿城股份及各控股子公司。

（三）支付方式：

智平投资按照如下期限及约定向宫晓冬先生支付股权转让款：

１、智平投资应于股权转让协议签署后５个工作日内向双方共同设立的以宫晓冬先生名义开立的共管账户中支付人民币５，０００万元，作为本次转让的定金；

２、智平投资于亿城股份按照相关信息披露规则及监管要求将本协议进行公告后１０个工作日内向前述共管账户支付人民币２０，０００万元；

３、双方于海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权全部过户至智平投资名下后，即时解除对前述共管账户的共管或将共管账户的资金支付至宫晓冬先生指定的账户；

４、智平投资于海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权过户至智平投资名下后１２个月内，向宫晓冬先生支付剩余全部股权转让价款，即５，０００万元。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、信息披露义务人尚无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

四、信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。

五、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分配方案。

七、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，亿城股份的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，亿城股份仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保证亿城股份在本次收购完成后的独立运作，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下

“本人将充分尊重亿城股份的独立法人地位，严格遵守亿城股份的公司章程，保证亿城股份独立经营、自主决策，保证亿城股份的资产、人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照公司法、证券法、中国证监会的相关规定以及亿城股份的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。”

二、同业竞争及相关解决措施

本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下：

“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与亿城股份经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与亿城股份生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予亿城股份。”

三、关联交易及相关解决措施

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与亿城股份不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下：

“本人将善意履行作为亿城股份实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就亿城股份与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使亿城股份的股东大会或董事会作出侵犯亿城股份和其他股东合法权益的决议。如果亿城股份必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受亿城股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与亿城股份及其关联方之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与亿城股份及其子公司进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于亿城股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、与亿城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与亿城股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换的亿城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的亿城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对亿城股份有重大影响的合同、默契或安排

除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对亿城股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前６个月内买卖亿城股份上市交易股份的情况

信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亿城股份上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖亿城股份上市交易股份的情况

经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亿城股份上市交易股份的行为。

第九节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京智平投资有限公司

法定代表人：芦清云

２０１０年１０月２７日

第十节 备查文件

一、北京智平投资有限公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

二、北京智平投资有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、北京智平投资有限公司与宫晓冬先生签署的《股权转让协议书》；

四、北京智平投资有限公司关于２４个月内与上市公司之间的重大交易说明；

五、北京智平投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前６个月内持有或买卖亿城股份上市交易股份的说明；

六、北京智平投资有限公司实际控制人芦清云女士的承诺书；

七、北京智平投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：北京智平投资有限公司

日期：２０１０年１０月２７日

	２０１０．９．３０		２００９．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	９，１８９，５５６，８１３．４５		７，５４８，９１５，１１１．７２		２１．７３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，８９１，４５６，７５８．１９		２，８８５，２７１，６３４．１２		０．２１％
股本（股）	９９３，２１８，３５１．００		９０２，９２５，７７４．００		１０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９１		３．２０		－９．０６％
	２０１０年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１０年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１４９，８７７，７９８．７５	－６０．５２％		１，１７８，１８２，１２６．３１		－３．９１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３２，０５３，６８５．３７	－４６．４８％		９６，４７７，７０１．１１		－３６．７５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		－８００，１７１，８１４．４４		－１６９．２３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		－０．８１		－１６３．２８％
基本每股收益（元／股）	０．０３	－５０．００％		０．１０		－３３．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	－５０．００％		０．１０		－３３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	１．１０％	－１．２４％		３．３２％		－２．６５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．９８％	－０．４５％		２．９６％		－２．４３％

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	４５，１５２．５８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，０３０，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	９，２６６，６６３．６５
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	９３１，５０５．８９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，５００，２００．００
所得税影响额	－１３５，１９４．２７
少数股东权益影响额	１２，５５０．２６
合计	１０，６５０，４７８．１１	－

报告期末股东总数（户）	９１，１３９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
乾通科技实业有限公司	７９，３５８，９４３	人民币普通股
洋浦百年投资有限公司	１８，５３３，９９０	人民币普通股
全国社保基金六零四组合	１８，４９４，１５１	人民币普通股
洋浦高盛汇邦投资有限公司	１６，５１１，８４９	人民币普通股
海富通收益增长证券投资基金	１５，６１０，３０６	人民币普通股
益民创新优势混合型证券投资基金	１０，２９３，５３２	人民币普通股
富通银行	１０，２５３，９９３	人民币普通股
上海兆商经贸发展有限公司	９，６８０，０００	人民币普通股
中国人寿再保险股份有限公司	９，１６３，２８９	人民币普通股
海富通股票证券投资基金	９，００２，４２１	人民币普通股

１６、投资活动产生的现金流量净额－１０，６４８．９６万元，较上年同期增加７３．３５％，主要由于与上年同期相比，本期收购公司股权支出减少所致； １７、筹资活动产生的现金流量净额９４，８０６．３６万元，较上年同期增加２９４．３１％，主要由于本期信托融资、银行贷款增加所致。

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	乾通科技实业有限公司	所持有的公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易，在二十四个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	报告期内，乾通科技实业有限公司诚信地履行了此项承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	无	无	不适用
其他承诺（含追加承诺）	乾通科技实业有限公司	乾通科技实业将专注于股权投资管理，不再从事房地产项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对乾通科技实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。	报告期内，乾通科技实业诚信地履行了上述承诺。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	基金	２０６００５	鹏华上证民企５０ＥＴＦ联接	４０，００３，５５５．６４	４０，００３，５５６	３９，７６３，５３４．３１	１００．００％	－２４０，０２１．３３
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	１，１７１，５２７．２２
合计				４０，００３，５５５．６４	－	３９，７６３，５３４．３１	１００％	９３１，５０５．８９

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１０年０７月０１日	厦门	实地调研	广发证券２０１０年中期投资策略会	公司对行业的看法、公司发展战略、项目情况介绍等
２０１０年０７月１４日	公司	实地调研	中信证券刘津、益民基金牛继中、光大保德信基金季鹏、大成基金薛华、华富基金郭锋	公司对行业的看法、公司发展战略、项目情况介绍等
２０１０年０７月１４日	公司	实地调研	英大证券蔡荣	公司发展战略、项目情况介绍
２０１０年０８月１０日	公司	实地调研	长城证券万知	公司发展战略、项目情况介绍
２０１０年０８月１１日	公司	实地调研	鹏华基金高阳	公司发展战略、项目情况介绍
２０１０年０８月１９日	公司	实地调研	中信证券付瑜、房超、李东骞	公司发展战略、项目情况介绍
２０１０年０８月２５日	北京	实地调研	申银万国证券房地产建筑研讨会	公司对行业的看法、公司发展战略、项目情况介绍等
２０１０年０９月０３日	公司	实地调研	日信证券邱晟赟、民生证券王新亮	公司发展战略、项目情况介绍

报告期内公司的证券投资在管理层权限范围内，公司已完善并执行相关内控制度。

信息披露义务人、智平投资	指北京智平投资有限公司
亿城股份、上市公司	指亿城集团股份有限公司
乾通实业	指乾通科技实业有限公司
海南耀博	指海南耀博实业投资有限公司
本权益变动报告书	指《亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书》
股权转让协议	指北京智平投资有限公司与宫晓冬先生签署的《股权转让协议书》
本次收购	指信息披露义务人受让宫晓冬先生持有的海南耀博５０％股权和乾通实业８％股权的行为
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
收购办法	指《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

债券持有人信息	中文（如有）	英文
在其居民国（地区）名称
在中国境内名称（如有）
在其居民国（地区）地址
国（地区）别
应缴纳债券利息所得税情况
证券账户号码
付息债权登记日持债数（张）
应纳所得税金额（人民币：元）
联系人信息
姓 名
电 话
传 真
联系地址

序号	信息披露义务人控制的核心企业、关联企业	主营业务
１	北京智平投资有限公司	投资管理
２	北京程理投资有限公司	投资管理
３	北京能通恒华投资有限责任公司	投资管理
４	北京坤润众合投资咨询有限公司	投资管理
５	北京科林皓华环境科技发展有限责任公司	固废处理投资及运营

项目	２０１０年１０月２０日
总资产（万元）	２５，０００
净资产（万元）	２５，０００

姓名	职务	国籍	长期 居留地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
芦清云	执行董事、经理	中国	北京	无
田良	监事	中国	北京	无

基本情况
上市公司名称	亿城集团股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省大连市中山区中山路１２４号
股票简称	亿城股份	股票代码	０００６１６
信息披露义务人名称	北京智平投资有限公司	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０股 持股比例： ０％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： １９８４５５８４９股 变动比例： １９．９８％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √