§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人董事长司献民、主管会计工作负责人总经理谭万庚、财务总监徐杰波及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（百万元）	１０８，１０６	９４，７３６	１４．１１
所有者权益（或股东权益）（百万元）	１５，４９２	１０，３８２	４９．２２
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９４	１．３０	４９．２３
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	９，３９７		４．０１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１７		４．０１
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（百万元）	３，０４１	５，１１７	９７０．７７
基本每股收益（元／股）	０．３８	０．６４	８５０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３８	０．５３	８５０
稀释每股收益（元／股）	０．３８	０．６４	８５０
加权平均净资产收益率（％）	２１．７７	３９．５５	增加了１８．３１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２１．７８	３３．０８	增加了１８．５６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：百万元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）	说明
非流动资产处置损益	２７
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１６
处置长期股权投资收益	１，０９５	处置长期股权投资收益主要为本期间出售珠海摩天宇股权取得收益
所得税影响额	－２７５
合计	８３７

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２１４，４９１（Ｈ股东９３５户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国南方航空集团公司	３，３００，０００，０００	人民币普通股
香港中央结算（代理人）有限公司	１，７４７，９５１，３９８	境外上市外资股
南龙控股有限公司	７２１，１５０，０００	境外上市外资股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	５９，６５９，６０３	人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	３９，９００，０００	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	３６，９９９，７５０	人民币普通股
交通银行－融通行业景气证券投资基金	３３，２９９，８７３	人民币普通股
全国社保基金一一零组合	２８，３１９，９９３	人民币普通股
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金	２１，００７，３９５	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活配置混合型证券投资基金	１７，９９９，９２８	人民币普通股

注：上述香港中央结算（代理人）有限公司的持股数包括本公司控股股东南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业有限公司持有的５，３５０，０００股本公司Ｈ股股票。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１． 资产负债表主要变动项目

单位：百万元 币种：人民币

项目	本报告期末余额	上年度期末余额	增减比例	变动主要原因
货币资金	８，１３２	４，３４３	８７％	主要为收入增加所致
应收账款	１，９９５	１，３６６	４６％	主要为收入增加所致
在建工程	９，８６６	１７，８９２	－４５％	主要为飞机交付所致
长期待摊费用	４０７	９５	３２８％	主要为本报告期新疆航站楼交付使用，转入长期待摊费用所致。
其他非流动资产	５４８	８６４	－３７％	主要为本报告期新疆航站楼交付使用，转入长期待摊费用所致。
预收账款	３，１６８	２，１９６	４４％	主要是预售票款增加所致
应交税费	１，８７９	５３２	２５３％	主要为利润增加需计提的企业所得税增加所致
未分配利润 ／ （未弥补亏损）	１，４８７	（３，６３０）	１４１％	主要为利润增加所致

２、利润表主要变动项目

单位：百万元 币种：人民币

项目	本报告期金额 （２０１０年７－９月）	上年同期金额 （２００９年７－９月）	增减比例	变动主要原因
营业收入	２３，１５５	１５，９４８	４５％	主要为本报告期内航空市场需求旺盛所致
销售费用	１，５５０	１，１５９	３４％	主要为本报告期内航空运输销售量增加所致
财务费用	（４１９）	２８５	－２４７％	主要为汇兑收益增加所致
利润总额	４，３７３	３５５	１，１３２％	主要为本报告期营业收入增加及财务费用减少所致所致
所得税费用	１，０５９	１９	５，４７４％	主要为本报告期利润总额增加所致

项目	年初至报告期末金额 （２０１０年１－９月）	上年初至上年期末金额 （２００９年１－９月）	增减比例	变动主要原因
营业收入	５７，８３６	４０，８３０	４２％	主要为航空市场需求旺盛所致
财务费用	（５９）	１，１３９	－１０５％	主要为汇兑收益增加所致
投资收益	１，１９３	３０８	２８７％	主要为出售珠海摩天宇股权取得收益所致
营业外收入	４３０	１，７９４	－７６％	主要为上年同期获得民航建设基金返还，而本报告期无该项收入返还所致
利润总额	７，０１８	５９５	１，０７９％	主要为营业收入增加及财务费用减少所致
所得税费用	１，４７１	１１１	１，２２５％	主要为利润总额增加所致

３、现金流量表主要变动项目

单位：百万元 币种：人民币

项目	年初至报告期末金额 （２０１０年１－９月）	上年初至上年期末金额 （２００９年１－９月）	增减比例	变动主要原因
销售商品和提供劳务收到的现金	５８，３８５	４１，０７７	４２％	主要为收入增加所致
收到的其他与经营活动有关的现金	２９１	１，５７２	－８１％	主要为政府补贴收入减少所致
购买商品和接受劳务支付的现金	４１，１５３	２７，０１３	５２％	主要为生产增长导致成本增加所致
支付给职工以及为职工支付的现金	６，１００	４，５４０	３４％	主要为生产增长导致飞行小时费以及员工人数的增长所致
收回投资收到的现金	１，６０７	１２１	１２２８％	主要为出售摩天宇收到现金所致
处置固定资产和其他长期资产而收回的现金净额	２３３	８１	１８８％	主要为处置飞机所致

借款所收到的现金	２０，８８２	３０，９５２	－３３％	主要为新增借款减少所致
偿还债务所支付的现金	１５，９１４	２８，６２６	－４４％	主要为归还借款减少所致
分配股利或偿付利息所支付的现金	１，１３３	１，７２０	－３４％	主要为利率下降所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司董事会于２０１０年３月８日通过决议，审议通过本公司向包括南航集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行不超过１７６，６７８万股Ａ股股票，以及向南航集团在香港的全资子公司南龙控股有限公司非公开发行不超过３１，２５０万股Ｈ股股票。本公司２０１０年４月３０日召开的２０１０年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过上述发行预案。本公司于２０１０年９月先后收到中国证监会关于核准本公司定向增发Ｈ股股票和非公开发行Ａ股股票的批文。截至本报告发布之日，本公司已完成了询价工作，并正在办理其他发行事宜。本公司将在上述发行完成后及时进行公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；

（２）将在南方航空２００７－２００９ 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空２００７－２００９ 年平均每年现金分红比例不低于５０％， 即２００７－２００９ 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于５０％；

（３）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。

以上承诺中，除管理层股权激励制度因政策影响而暂未实施外，南航集团已履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。

其他对公司中小股东所作承诺：

１、本公司与南航集团１９９７年５月２２日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。

２、南航集团与本公司１９９５年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于１９９５年３月２５日签订一份分立协议（该协议于１９９７年５月２２日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债 务及费用等，向对方做出赔偿。

３、在２００７年８月１４日本公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，南航食品有房屋建筑物８项，合计建筑面积８，０１３．９９平方米；培训中心房屋建筑物１１项，合计建筑面积１３，９４８．２５平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出据承诺函，承诺：（１）上述权证由南航集团负责在２００８年底前办理完毕；（２）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（３）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：Ａ、未取得权证对生产带来的损失，Ｂ、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。由于办理过程中因种种原因发生了延误，致使上述权证的办理工作在２００８年内未完成。因此，南航集团于２００８年１２月出具承诺书，承诺２００９年１２月３１日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。２０１０年４月，南航集团出具承诺书，承诺在２０１０年１２月３１日前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。

４、关于本公司与南航集团财务公司签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：

ａ、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；

ｂ、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

ｃ、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；

ｄ、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。

以上承诺均正在履行中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司现金分红政策为：“公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。本公司截至２００９年底尚有未弥补亏损，报告期内本公司未进行现金分红。

中国南方航空股份有限公司

法定代表人：司献民

２０１０年１０月２７日