证券代码：００２４４９ 证券简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２２

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责人（会计主管人员）李大荣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

其他承诺（含追加承诺）

１、佛山市国星光电股份有限公司 ２、公司自然人股东王海军

１、２０１０年８月４日作出承诺：使用超额募集资金１０，６００万元提前偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。 ２、２０１０年１０月８日新任董事王海军追加承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。

严格履行

	２０１０．９．３０		２００９．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	２，２８０，５５６，４７９．７５		６８８，０２０，０３０．９１		２３１．４７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，００６，２０８，８３１．２７		４４０，２８０，１７０．６５		３５５．６７％
股本（股）	２１５，０００，０００．００		１６０，０００，０００．００		３４．３８％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．３３		２．７５		２３９．２７％
	２０１０年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１０年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２１２，６１６，４９９．０６	３９．７６％		６１９，４４１，０１７．８６		３９．８５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３５，５０４，６５１．６２	１７．３６％		１０７，３７８，５６０．６２		３４．７９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		１０，０９８，２６０．０９		－７５．７０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		０．０４７		－８１．９２％
基本每股收益（元／股）	０．１７	－１０．５３％		０．６２		２４．００％
稀释每股收益（元／股）	０．１７	－１０．５３％		０．６２		２４．００％
加权平均净资产收益率（％）	－２．０１％	－１０．５０％		１３．３４％		－８．２６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．８７％	－１０．０４％		１３．０２％		－７．９５％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

２０１０年度预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１０年度净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	３０．００％	～～	４０．００％
２００９年度经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１１４，８８４，２１９．６６
业绩变动的原因说明	ＳＭＤ ＬＥＤ主营业务的生产规模继续扩大。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	９，９２５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	２，５８２，８３３	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	２，４１５，９９３	人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	１，９９９，８５３	人民币普通股
交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金	１，３５８，４１１	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	１，３４３，０２２	人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金	１，２５９，２９７	人民币普通股
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	１，１０５，６９７	人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金	９７３，３８０	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	８２７，６３９	人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	８２７，３８８	人民币普通股

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

（２）投资活动产生的现金流量净额为－１５，４２４．７２万元，比去年同期增加１１，７９７．６６万元，主要是支付旭瑞光电股份有限公司１５％股份的投资款５，１８６，３８万元及增加购置固定资产５，２６９，３２万元。 （３）筹资活动产生的现金流量净额为１４１，５０２．５７万元，比去年同期增加１４８，４０７．７０万元，主要系公司公开发行５，５００万新股募集资金所致。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	－６８６，１２２．２６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，５１４，７１７．４７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３０２，１５４．０４
少数股东权益影响额	－２０，８８０．００
合计	３，１０９，８６９．２５	－

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	２、公司自然人股东王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李大荣、周煜、李奇英、黎颖华、李绪锋、陈锐添、宋代辉、熊晓东、雷自合，靳立伟。３、公司股东广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、李荣湛、郭琼生、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、王海军、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、曾礼斌、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋。 ４、公司发行前全体四十八名股东（佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添、靳立伟、周煜、郭琼生、黎颖华、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、李绪锋、王海军、李奇英、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、熊晓东、曾礼斌、李大荣、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋）。	３、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 ４、出具了《股东不竞争承诺》。具体为：本公司／本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司／本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司／本人控制的企业进行关联交易，则本公司／本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。	严格履行

３．４ 对２０１０年度经营业绩的预计

①２００８年１１月１７日，公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了编号为兴银粤抵字（拓展）第２００８１２０３００９４号的《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为人民币３，０００万元。双方约定，以机器设备为２００８年１１月１７日起至２０１３年１１月１７日止发生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担保。 ②２００９年８月２４日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字２００９７２１０８２４号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路２４号的两处编号分别为粤房地证字第Ｃ６３６７７３２号、粤房地证字Ｃ６３６７７３３号的房屋所有权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分行自２００９年８月２４日至２０１２年８月２４日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为２６，０３３，０５９．００元。２００９年８月２５日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字２００９７２１０８２５号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路２４号的编号为佛府国用（２００８）第０６０００６４３１６１号土地使用权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分行自２００９年８月２５日至２０１２年８月２５日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为１２，０４７，７００．００元。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２３

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１０年１０月１５日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年９月３０日以面呈方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、 审议通过了２０１０年第三季度季度报告全文及正文

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

公司２０１０年第三季度季度报告全文登载于２０１０年１０月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１０年第三季度季度报告正文登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过了审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

逐个表决同意聘任王森先生、雷自合先生、陈锐添先生、熊晓东先生、宋代辉先生、李奇英女士、李大荣先生为本公司高级管理人员。上述人员简历见附件。

其中，以９票同意、０票反对、０票弃权，审议同意聘任王森先生担任公司总经理职务；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任雷自合先生担任公司副总经理职务；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任陈锐添先生担任公司副总经理职务；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任熊晓东先生担任公司副总经理职务；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任宋代辉先生担任公司副总经理职务；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任李奇英女士担任公司人力资源总监；以９票同意、０票反对、０票弃权审议同意聘任李大荣先生继续担任公司财务总监职务。

以上高管任期同本届董事会。

独立董事发表独立意见如下：同意聘任王森先生担任公司总经理职务，同意聘任雷自合先生、陈锐添先生、熊晓东先生、宋代辉先生担任公司副总经理职务，同意聘任李奇英女士担任公司人力资源总监，同意续聘李大荣先生担任公司财务总监职务。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 １４７ 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

三、 审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

同意聘任金贡望先生为公司内部审计部门负责人。

四、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

同意将原器件一厂拆分为器件一厂和器件四厂，原经理办公室更名为行政办公室。

五、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议

２、独立董事对公司聘任高管发表的独立意见

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１０年１０月１５日

附件：

１、王森先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９７３年１２月生，中共党员，博士。１９９５年毕业于西北工业大学，获学士学位；１９９８年毕业于西安交通大学，获硕士学位；２００３年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。２００２年８月至２００３年６月在英国ＵＬＳＴＥＲ大学任供应链管理研究员；２００３年７月至２００４年３月任英国ＨＵＬＬ大学和ＳＴＥＥＴＬＥＹ公司联合项目负责人；２００４年３月至２００９年４月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事。

王森先生与公司实际控制人之一的董事长王垚浩是叔侄关系，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、雷自合先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６７年８月生，硕士研究生，高级工程师。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书。２００５年１２月１４日至２０１０年１０月１５日任佛山市国星光电股份有限公司总经理助理。

雷自合先生持有公司３６３万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）２％的股份。除上述情况外，雷自合先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、陈锐添先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６２年５月生，中共党员，大专学历，工程师、助理经济师。１９８１年起在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任调谐器厂副厂长、厂长；２００４年起兼任无锡市国星光电科技有限公司（控股子公司，公司持有其６０％的股份）董事；２００７年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）监事。２００６年１２月１３日至２０１０年１０月１５日任佛山市国星光电股份有限公司总经理助理。

陈锐添先生持有公司３１３．５２万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）２％的股份。除上述情况外，陈锐添先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、熊晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６７年４月生，本科学历。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司市场营销部经理、总经理助理。２００６年１２月１３日至２０１０年１０月１５日任佛山市国星光电股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理。

熊晓东先生持有公司１８１．２８万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）３％的股份。除上述情况外，熊晓东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、宋代辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年３月生，本科学历。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司器件二厂厂长、器件一厂厂长。２００９年１月１８日至２０１０年１０月１５日任佛山市国星光电股份有限公司总经理助理兼电子制造厂厂长。

宋代辉先生持有公司３５６．４万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）３％的股份。除上述情况外，宋代辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、李奇英女士，中国国籍，无永久境外居留权。１９６５年９月生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９８８年起在佛山市无线电三厂工作，曾任技术科主办科员、品管科科长、分厂厂长。２０００年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘书、监事会主席；２００７年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）监事。现任本公司党委副书记、工会主席。

李奇英女士持有公司２１１．２万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１．１２５％的股份。除上述情况外，李奇英女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、李大荣先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６６年１２月生，大专学历，会计师。曾任江西省大余县物资局财务科长，江西省大余县轻化建材公司副经理、佛山市国星光电科技有限公司财务部长。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书、佛山市昌胜电子电器有限公司（参股公司，公司持有其４５％的股份）监事。

李大荣先生持有公司１７６万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）２．２５％的股份。除上述情况外，李大荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２４

佛山市国星光电股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１０年１０月１５日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年９月３０日以面呈方式送达全体监事。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了２０１０年第三季度季度报告全文及正文。

公司监事会认为公司２０１０年第三季度季度报告全文及正文的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司２０１０年前三季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、备查文件

第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司监事会

２０１０年１０月１５日