发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、股份公司、发行人或辉丰股份	指	江苏辉丰农化股份有限公司
发起人	指	发起设立本公司的大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等３位自然人
夏启九鼎	指	北京夏启九鼎投资中心（有限合伙），本公司现有股东
昆吾九鼎	指	昆吾九鼎投资管理有限公司，本公司现有股东
恒利投资	指	盐城市恒利风险投资有限公司，本公司现有股东
迪拜植保	指	上海迪拜植保有限公司，本公司控股子公司
焦点商贸	指	上海焦点商贸有限公司，本公司控股子公司，
辉丰物流	指	大丰市辉丰物流有限公司，本公司控股子公司
江苏颖泰	指	江苏颖泰化学有限公司，本公司原参股公司，已于２００８年６月被本公司吸收合并
公司章程	指	《江苏辉丰农化股份有限公司章程》
农药原药	指	农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用
农药制剂	指	原药经加工复配后，成为具有一定的形态、成分、 性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物
咪鲜胺	指	一种咪唑类广谱杀菌剂
溴苯腈	指	一种羟基苯腈类除草剂
辛酰溴苯腈	指	一种羟基苯腈类除草剂，溴苯腈的辛酸脂化合物
二氰蒽醌	指	一种醌类保护性杀菌剂
氟环唑	指	一种三唑类广谱杀菌剂
吡氟酰草胺	指	一种酰胺类除草剂
巴斯夫公司	指	德国巴斯夫作物科学公司
拜耳公司	指	德国拜耳作物科学公司
纽发姆公司	指	澳大利亚纽发姆有限公司
马克西姆公司	指	以色列马克西姆－阿甘实业有限公司
报告期、近三年一期	指	２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月

第一节 重大事项提示

１、经公司２００９年第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

２、本次发行前公司总股本７，５００万股，本次拟公开发行２，５００万股社会公众股，发行后公司总股本１０，０００万股，均为流通股。其中：

实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。

公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等２９名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

３、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：

（１）销售客户集中的风险：报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为５６．３９％、５８．１６％、６７．８４％、５７．０８％。较高的客户集中度符合目前国内农药行业的特点及公司的发展战略，为公司提供稳定的利润来源，但同时也导致公司存在依赖重要客户的风险。尽管公司与各客户有着长期的合作关系，客户均为国内外知名企业，经营与财务状况良好，并与部分客户存在长期战略合作协议，但若主要客户的经营状况发生变化，或其改变采购对象，将直接影响对公司产品的需求。

（２）出口退税政策变化的风险：公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，目前主要产品出口退税率为９％。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内国家不会取消出口退税政策，该政策发生变化的可能性也较小。但是，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一定程度上的影响。

（３）大股东控制风险：本次发行前仲汉根持有公司７１．９２％的股份，发行完成后仍将持有公司５３．９４％的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《对外担保制度》和《对外投资管理制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但仲汉根仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（Ａ 股）
每股面值：	１．００元人民币
发行股数：	不超过２，５００万股，占发行后总股本的比例不超过２５％
发行价格：	【 】元
市盈率：	【 】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：	５．７２元（根据２０１０年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益计算）
发行后每股净资产：	【 】元（在经审计的２０１０年６月３０日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
市净率：	【 】倍
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	发行人实际控制人仲汉根先生承诺，自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	【 】万元
预计募集资金净额：	【 】万元
发行费用概算：	律师费用：１００万元 路演推介及信息披露费用：【 】万元

第三节 发行人基本概况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称	江苏辉丰农化股份有限公司 ＪＩＡＮＧＳＵ ＨＵＩＦＥＮＧ ＡＧＲＯＣＨＥＭＩＣＡＬ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册资本	７，５００万元
法定代表人	仲汉根
成立日期	１９９９年１月８日
住所及其邮政编码	江苏省大丰市新丰镇中闸村二组 ２２４１７３
电话、传真号码	０５１５－８３２５５３３３、０５１５－８３５１６７５５
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｆａｇｒｏ．ｃｏｍ
电子邮箱	ｊｓｈｕｉｆｅｎｇｇｕｆｅｎ＠１６３．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经江苏省人民政府苏政复［１９９８］１５７号文批准，由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等３位自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为１，２３８万元，每股面值１元，总计１，２３８万股。上述出资业经盐城市会计师事务所审验，并于１９９８年１２月２５日出具了盐会验（１９９８）第４４７号《验资报告》。

１９９９年１月８日， 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为３２００００１１０４３３１的《企业法人营业执照》，法定代表人仲汉根，注册资本１，２３８万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司的发起人为大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等３位自然人，其中：大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站以大丰市农化厂经评估并经有权部门确认后的全部经营性净资产７８２．７１万元出资认购７８２．７１万股，占总股本的６３．２２％；大丰市农化厂工会以现金出资２７２．２９万元认购２７２．２９万股，占总股本的２１．９９％；陈玉盘以现金出资认购１５４万股，占股本总额的１２．４４％；仲汉根以现金出资认购２１．５万股，占股本总额的１．７４％；韦广权以现金出资认购７．５万股，占股本总额的０．６１％。

（三）历次重大资产重组情况

１、收购迪拜植保

为了消除同业竞争，减少关联交易，完善公司的销售网络，发行人收购由本公司实际控制人仲汉根控制下专门从事农药制剂销售的关联方上海迪拜植保有限责任公司。公司于２００８年５月与迪拜植保的１３名自然人股东签订了股权转让协议，按原始出资额受让上述自然人股东持有的股权。２００８年７月２９日，迪拜植保就上述股权变更在上海市工商行政管理局办理了变更登记。此次收购完成后，迪拜植保成为公司的全资子公司。

２、吸收合并江苏颖泰

为了尽快扩大主营业务规模，进一步增强公司在农化产品方面的竞争实力，公司吸收合并了参股企业江苏颖泰化学有限公司。２００８年４月，公司与江苏颖泰的其他３名法人股东签订股权转让协议，受让了上述股东持有的江苏颖泰的全部股权。２００８年６月，以本公司为主体完成了对江苏颖泰的吸收合并，并依法办理了江苏颖泰的注销登记。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行前公司总股本７，５００万股，本次拟公开发行２，５００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％，发行前后公司股本结构如下：

股票类别	本次发行前		本次发行后
	数量（万股）	比例（％）	数量（万股）	比例（％）
有限售条件的股份	７，５００	１００	７，５００	７５．００
境内一般法人持股	１，２３７．５	１６．５０	１，２３７．５	１２．３７
境内自然人持股	６，２６２．５	８３．５０	６，２６２．５	６２．６３
无限售条件的股份	－	－	２，５００	２５．００
Ａ 股	－	－	２，５００	２５．００
股份总数	７，５００	１００	１０，０００	１００

公司实际控制人仲汉根承诺：自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；除仲汉根外的公司其他股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（二）主要股东的持股情况

１、前十名股东持股情况

姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起 止日	简要经历	兼职情况	２００９年在公司领薪（万元）	持有公司股份数量（股）	与公司的其他利益关系
仲汉根	董事长、总经理	中国	男	４５	２００８．９．１至２０１１．８．３１	高级经济师，历任大丰县兽药厂厂长、大丰市农化厂厂长，系公司主要发起人及创办人。	－	１３９．２８	５３，９４１，５０２	无
韦广权	董事、副总经理	中国	男	４３	２００８．９．１至２０１１．８．３１	会计师，历任大丰市农化厂财务科科长、副厂长，公司总经理助理、副总经理。	－	１４．８４	１，２０８，２２２	无
陈晓东	董事、副总经理、总工程师	中国	男	４３	２００８．９．１至２０１１．８．３１	工程师，历任江苏大丰化肥厂生产科副科长、技术科副科长，本公司质监部经理、公司副总经理。	－	６８．０２	４０８，０８５	无
季自华	董事	中国	男	３４	２００８．９．１至２０１１．８．３１	工程师，历任公司合成车间主任、生产部经理、技术部经理。	－	２７．１９	－	无
卞宏群	董事	中国	男	３３	２００８．９．１至２０１１．８．３１	会计师，历任公司进出口部经理、财务部经理。	－	１２．４９	１，０１８，７５４	无
李惟谨	董事	中国	男	２７	２００９．５．２４至２０１０．２．２７	北京大学历史学硕士，历任北京东方高圣投资顾问有限公司研发部分析师、昆吾九鼎投资管理有限公司业务经理。	昆吾九鼎投资管理有限公司业务经理	－	－	无
江树人	独立董事	中国	男	６５	２００８．９．１至２０１１．８．３１	教授，博士生导师，享受政府特殊津贴，历任农业部农产品质量监督检验测试中心（北京）主任、中国农业大学校长、北京农药学会理事长、宝钢教育基金理事、北京吉利大学校长。	北京吉利大学校长	１０．００	－	无
李昌莲	独立董事	中国	女	４０	２００８．９．１至２０１１．８．３１	香港中文大学会计学硕士、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，历任南通江海会计师事务所部门经理、江苏中瑞华会计师事务所副总经理、宏瑞联合会计师事务所所长及执行事务合伙人。	宏瑞联合会计师事务所所长、江苏九九久科技股份有限公司独立董事	１０．００	－	无
郭健生	独立董事	中国	男	４４	２００８．９．１至２０１１．８．３１	高级经济师，历任大丰市化机厂副厂长、大丰市五金厂厂长、大丰县计划经济委员会主任、大丰县政府常务副县长、建湖县县长、大丰市市委书记、盐城市人大副主任。	－	１０．００	－	无
季自珍	监事会主席	中国	女	４０	２００８．９．１至２０１１．８．３１	工程师，历任大丰市农化厂质监科科长、公司质监部部长、开发部部长、发展部经理。	－	１２．００	２１８，６１７	无
唐中义	监事	中国	男	５１	２００８．９．１至２０１１．８．３１	工程师，历任盐城多为集团供销科长、盐城经济开发总公司建材公司副总经理。	大丰市现代建筑装潢有限公司、大丰市现代房地产开发有限公司法定代表人	－	１，９２７，２００	无
卢宝玉	职工监事	中国	男	５４	２００８．９．１至２０１１．８．３１	１９７３年起历任大丰市农化厂车间主任、办公室主任、公司工会委员会主席。	－	８．０２	－	无
郑路明	副总经理、董事会秘书	中国	女	５５	２００８．９．１至２０１１．８．３１	香港中文大学会计学硕士，高级会计师，注册会计师，历任重庆国际经济技术合作公司财务处处长、重庆迪马股份有限公司财务总监、重庆东银集团副总裁、江苏江动集团常务副总裁。	－	４３．３５	－	无
姜正霞	财务总监	中国	女	４８	２００８．９．１至２０１１．８．３１	注册会计师，注册税务师，历任厦门市塑料厂财务经理、盐城丰鼎针织品有限公司财务经理、江苏丰山集团总会计师、大丰泰华房地产公司财务总监、本公司财务部经理。	－	２２．８３	－	无

２、前十名自然人股东持股情况

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（％）
１	仲汉根	５３，９４１，５０２	７１．９２２０
２	夏启九鼎	１１，２４９，９９８	１５．００００
３	唐中义	１，９２７，２００	２．５６９６
４	韦广权	１，２０８，２２２	１．６１１０
５	季自汉	１，１６２，４９９	１．５５００
６	蔡永军	１，１２４，９９９	１．５０００
７	卞宏群	１，０１８，７５４	１．３５８３
８	恒利投资	７５０，００１	１．００００
９	仲庆宏	６４１，２７６	０．８５５０
１０	奚圣虎	４２２，６５９	０．５６３５
合 计		７３，４４７，１１０	９７．９２９４

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司的发起人为大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会、陈玉盘、仲汉根、韦广权，其中仲汉根为公司的控股股东，发行前持有本公司７１．９２２％的股份，大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会、陈玉盘发行前已不再持有公司股份，各股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

公司为从事化学农药产品的研发、生产及销售的专业公司。经过十余年的发展，公司已成为以农药原药为主，兼有农药制剂、农药化学中间体的大型农化企业。截止目前，公司的主要产品有：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（％）
１	仲汉根	５３，９４１，５０２	７１．９２２０
２	唐中义	１，９２７，２００	２．５６９６
３	韦广权	１，２０８，２２２	１．６１１０
４	季自汉	１，１６２，４９９	１．５５００
５	蔡永军	１，１２４，９９９	１．５０００
６	卞宏群	１，０１８，７５４	１．３５８３
７	仲庆宏	６４１，２７６	０．８５５０
８	奚圣虎	４２２，６５９	０．５６３５
９	陈晓东	４０８，０８５	０．５４４１
１０	季自珍	２１８，６１７	０．２９１５
合 计		６２，０７３，８１３	８２．７６５０

（二）产品销售方式和渠道

公司的原药产品通过销售部销售，产品直接销售到客户或贸易代理商。

公司制剂产品分为经销和直销两种模式。经销模式下，公司通过与经销商进行合作，借助经销商资金、物流等渠道优势，由经销商在一定区域内负责公司产品销售，经销商在约定区域内可寻找二级代理商或直接面对终端客户；直销模式下，公司直接派出一定数量人员到某些区域组建零售网络渠道、确定终端零售网点，进行产品销售或制剂经营，并负责管理各终端销售网点。其终端销售网点具有统一采购、统一配送、统一标识、统一价格、统一核算、统一营销策略的特点。通过直销模式，公司可减少销售层级，实现利润最大化。

（三）所需主要原材料

发行人的主要原材料包括对羟基苯甲腈、辛酸、溴素、三氯苯酚、咪唑、甲苯等化工原料，公司所需的原辅材料、设备及其他物资均通过公司采购部集中统一采购。对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料，采用淡季储备采购模式，即该类原材料在价位较低时进行大量采购储备；对国内生产使用量不大而较为关键的原材料实施战略合作采购，即在有限的供应商里重点培植一到两家，在资金、技术、价格及采购量上给予倾斜；对于常规性、数量不多的各种原辅材料则根据生产需求计划下达采购计划，实施采购。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

目前我国农药生产厂商超过２，５００家，数量众多但规模偏小，行业集中度低，在产品质量和生产效率上与国外先进企业还存在一定差距。杀虫剂和除草剂是我国农药生产的主要品种，杀菌剂产量较小，其中杀虫剂约占国内农药总产量的３４．６％，除草剂则主要供应出口。从竞争战略和格局来看，我国农药行业的市场竞争主要表现为技术竞争和市场竞争，少数几家拥有较强的产品研发能力、健全的质量控制体系及规模化生产优势的国内外企业构成了目前农药市场上主要的竞争者。

２、公司的竞争地位

依托业内领先的研发平台，公司不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内领先水平。截至目前，公司已成为全球最大的咪鲜胺原药生产企业、国内最大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业，并在国内率先引进二氰蒽醌、吡氟酰草胺等高端产品。公司对核心产品的合成工艺及下游应用积极申请专利保护，目前已拥有１０项发明专利，另有２２项发明专利处于审查之中。全球第一大农药公司拜耳公司、第三大农药公司巴斯夫公司、第七大农药公司马克西姆公司、第八大农药公司纽发姆公司均已成为公司稳定的客户。同时，公司以辉丰股份的优质产品为依托，在国内树立了“辉丰”制造品牌、“ＵＦＡ”服务品牌等良好品牌形象，“阳光雨露元素”、“青蛙博士”等标识亦已深入人心。随着公司的逐步发展壮大，公司亦加大了农药原药产品的研发与生产，并加强营销网络建设，进一步完善整个农药产品的产业链。公司正按照既定的战略稳步发展，并力求成为行业内有影响力的、产品线丰富、产业链完整的综合性农化企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司独立拥有从事农药产品的研发、生产和销售所需的完整生产环节及生产设备。目前，公司共拥有１２宗土地，总面积为５４８，８０２．７０平方米；公司名下所有２０处房产均已取得完备的权属证书，合计房屋建筑面积为６４，６００．２５平方米；公司及下属子公司共拥有７５项注册商标，拥有１０项发明专利，另有２２项发明专利处于审查之中。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

发行人的控股股东、实际控制人仲汉根先生除持有本公司股份外不存在其他对外投资企业或控制企业。因此，公司的控股股东、实际控制人及其所控制的企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）销售商品

２００８年７月以前，公司与关联方迪拜植保存在着关联交易，公司的部分制剂产品先销售给迪拜植保后再由其在国内市场销售，２００８年７月，公司收购了迪拜植保，迪拜植保作为同一控制下的企业合并，申报财务报表视同在报告期期初已将其纳入合并报表范围，其在报告期与公司的关联交易纳入合并范围予以合并抵消。公司向关联方销售产品的价格参照市场价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则销售价格按照提供产品的实际生产成本（含相关税费）加合理利润予以确定。

（２）租赁

子公司迪拜植保于２００８年６月２０日与仲玉珺、仲玉蓉签订房屋租赁合同，租用其位于上海市嘉定区和静路９８６号面积为７６５．２平方米的物业作为办公用途，租期自２００８年６月２１日至２００９年６月２０日，租金３０万元。

２００９年６月２０日，迪拜植保与仲玉珺、仲玉蓉重新签订了房屋租赁合同，续租上述房产作为办公用房，租期自２００９年６月２１日至２０１０年６月２０日，租金３０万元。

２０１０年６月１日，迪拜植保与仲玉珺、仲玉蓉重新签订了房屋租赁合同，续租上述房产作为办公用房，租期自２０１０年６月２１日至２０１１年６月２０日，租金３０万元。

（３）向关键管理人员支付薪酬

公司２００７ 年度、２００８ 年度、２００９ 年度和２０１０年１－６月支付给关键管理人员报酬合计分别为２１９．３３ 万元、３４９．５６万元、３７８．０３万元和１６３．１７万元。

２、偶发性关联交易情况

（１）受让股权

２００８年５月，公司与杨翠红签订《股权转让协议》，约定杨翠红以人民币３４万元向公司转让其持有的迪拜植保２４．４６％的股权，２００８年７月，公司已将上述股权收购款支付给杨翠红。

（２）接受担保

本公司关联方为公司的部分借款提供保证担保，截止２０１０年６月３０日的担保情况如下表：

单位：万元

类别	产品名称
杀 菌 剂	咪鲜胺（锰盐）原药及制剂、氟环唑原药及制剂、二氰蒽醌原药
除 草 剂	（辛酰）溴苯腈原药及制剂、吡氟酰草胺原药

（三）独立董事对关联交易的意见

独立董事对公司报告期内发生的关联交易的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：“公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此损害公司及公司其他股东利益的情形”。

七、董事、监事及高级管理人员

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	４０７，３９２，７９２．７２	６８９，５３６，８０６．０８	８３５，２８１，４６４．１２	４３１，２９９，３３３．１２
减：营业成本	２６８，６３５，２２３．０５	４４５，６９７，３４０．５９	６２４，４３１，２０６．８５	３０８，３０６，６７５．９３
营业税金及附加	３８１，８３８．６１	１，１８５，５０５．３６	９１７，４２６．３９	６０，９６１．９５
销售费用	１６，３０９，９２０．０３	２９，２２５，３１４．８１	２４，６７３，０４４．０３	２２，８０６，０３８．８１
管理费用	４１，４５２，６１０．８０	８９，０８１，１００．５８	６９，７１５，３４６．５２	３０，０７１，８６２．３３
财务费用	２，９５７，３２５．１４	７，９３７，４２５．８４	１８，０８６，６１３．１２	１６，９９１，８２５．２６
资产减值损失	３，１２８，０９３．８０	－２，４６４，７４５．９２	－４，１７６，１８５．５６	－５０３，２３１．４２
加：公允价值变动净收益
投资净收益		１，８５８，９０７．０４	１，７１５，７１９．７５	２８９，８００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	７４，５２７，７８１．２９	１２０，７３３，７７１．８６	１０３，３４９，７３２．５２	５３，８５５，０００．２６
加：营业外收入	１，０２３，６２７．７０	１８，９８４，９１１．１３	５，３４１，１８３．１８	９４１，５５０．０２
减：营业外支出	９５３，８４９．４１	２，５２９，７３０．６２	５，８７９，１６６．７６	３，５６４，０５８．１８
其中：非流动资产处置净损失		８６，１６２．４８	１，５８７，３７５．４６	３９，３２１．３２
三、利润总额	７４，５９７，５５９．５８	１３７，１８８，９５２．３７	１０２，８１１，７４８．９４	５１，２３２，４９２．１０
减：所得税费用	１０，２４５，６４６．８０	２０，７６７，１５９．８４	１６，４４５，６６６．１２	１４，４９５，６９２．０１
四、净利润	６４，３５１，９１２．７８	１１６，４２１，７９２．５３	８６，３６６，０８２．８２	３６，７３６，８００．０９
归属于母公司股东的净利润	６４，３４１，１３３．７９	１１６，３７３，３９１．９９	８６，４３９，５１６．８９	３６，５８６，１４７．７６
少数股东损益	１０，７７８．９９	４８，４００．５４	－７３，４３４．０７	１５０，６５２．３３
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．８６	１．５５	２．０１	２．１９
（二）稀释每股收益	０．８６	１．５５	２．０１	２．１９
六、其他综合收益
归属母公司股东的其他综合收益
归属少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额	６４，３５１，９１２．７８	１１６，４２１，７９２．５３	８６，３６６，０８２．８２	３６，７３６，８００．０９
归属母公司股东的综合收益总额	６４，３４１，１３３．７９	１１６，３７３，３９１．９９	８６，４３９，５１６．８９	３６，５８６，１４７．７６
归属少数股东的综合收益总额	１０，７７８．９９	４８，４００．５４	－７３，４３４．０７	１５０，６５２．３３

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

仲汉根为本公司的控股股东和实际控制人，直接持有本公司５３，９４１，５０２股股份，占公司发行前股本总额的７１．９２％。仲汉根现担任公司董事长、总经理。

九、简要财务会计信息

（一）近三年一期财务数据

１、合并资产负债报表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３２４，６７７，３７４．６８	７００，４６４，９１３．９１	８３０，３５９，５３７．６３	４５４，６６８，７０８．４１
收到的税费返还	９，０２１，７８８．１７	７，３４８，８８１．８８	１８，１７１，９１２．２９	１３，１７９，９１１．３７
收到其他与经营活动有关的现金	５，８７３，９０４．９７	１９，２５２，１２９．０８	６６，０７９，４７８．７２	１４，９５８，４１０．７７
经营活动现金流入小计	３３９，５７３，０６７．８２	７２７，０６５，９２４．８７	９１４，６１０，９２８．６４	４８２，８０７，０３０．５５
购买商品、接受劳务支付的现金	１７２，５６１，７５１．６９	４９６，６４０，６１４．６１	６６６，９６０，８８１．９１	３６８，９３０，５８７．７９
支付给职工以及为职工支付的现金	２８，２１０，７６８．９６	５２，８７４，８５５．５５	４４，７０５，９００．６７	１４，２３６，７５２．０５
支付的各项税费	１９，７６２，７５９．９８	３２，５４２，０００．６３	２１，８４６，８６２．６５	１０，１５９，２０２．３３
支付其他与经营活动有关的现金	３０，７７７，１１４．５１	８８，６４０，７５２．７７	７４，４３７，８６８．０８	８８，５６３，４４５．７０
经营活动现金流出小计	２５１，３１２，３９５．１４	６７０，６９８，２２３．５６	８０７，９５１，５１３．３１	４８１，８８９，９８７．８７
经营活动产生的现金流量净额	８８，２６０，６７２．６８	５６，３６７，７０１．３１	１０６，６５９，４１５．３３	９１７，０４２．６８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			３，７５０，０００．００	１５，１２０．００
取得投资收益收到的现金		２４０，５２５．１１	２２９，９０８．００	２８９，８００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		２０６，０５０．００

２、合并利润表

单位：元

关联方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
仲汉根、杨翠红	本公司	３，５００．００	２０１０．０４．２３	２０１０．１１．１９
	本公司	５，０００．００	２０１０．０４．２３	２０１０．１１．１９
仲汉根	本公司	２，０００．００	２０１０．０３．０２	２０１１．０３．０１
韦广权	本公司	１，０００．００	２０１０．０４．２２	２０１０．１０．２１

３、合并现金流量表

单位：元

资 产	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产：
货币资金	１０７，６５３，９７３．９８	１０８，１５９，０７８．０７	７５，７２７，０９５．４０	２１，７０３，２７０．３６
交易性金融资产
应收票据	６，４５９，２５９．００	４５０，４００．００	５６０，０００．００	３８９，１９５．００
应收账款	８６，８１６，３０５．２２	３４，１２４，６３０．３８	５７，５０１，３０９．８０	４９，５２０，７１４．３０
预付账款	１０，７６０，４５４．９８	１５，４１６，９４２．７４	１４，１５８，６８２．０１	８，９１９，７１１．０４
应收利息
应收股利
其他应收款	１１，５９９，２９８．１６	６，２０１，５４３．６７	８，７６８，５４３．６５	５７，５７７，２２３．６６
存货	１７０，６５４，３９３．２８	１９８，５５５，５１２．４４	１２７，１７３，３００．３１	１０３，０５３，４３４．３３
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	３９３，９４３，６８４．６２	３６２，９０８，１０７．３０	２８３，８８８，９３１．１７	２４１，１６３，５４８．６９
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３，１９４，８８０．００	３，１９４，８８０．００	３，１９４，８８０．００	６，６１３，９８３．６７
投资性房地产
固定资产	２７８，１２１，３４５．９２	２３０，２７０，６１３．０８	２１７，５８０，１３２．０３	５８，１５７，１５６．８３
在建工程	６，１３８，９０１．５２	７，６５６，８４９．４６	７，５７３，０６７．３０	３，４０９，３９２．０６
工程物资	４，６０２，１２２．８４	７，４４４，９４１．５７	４，３４１，９７９．６８
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	９８，２３４，１４９．９３	１０２，１４４，６８３．０２	１１０，３８０，４７１．０４	７，２６７，７８３．６３
开发支出
商誉
长摊待摊费用	３８１，１０４．１５	４５０，７５０．６３	６６６，９８５．７３	４，１７１，５０１．７９
递延所得税资产	１，０５０，５１６．６４	５１４，９９６．００	５２１，７６７．１２	１，８５８，６７７．１３
其他非流动资产
非流动资产合计	３９１，７２３，０２１．００	３５１，６７７，７１３．７６	３４４，２５９，２８２．９０	８１，４７８，４９５．１１
资产总计	７８５，６６６，７０５．６２	７１４，５８５，８２１．０６	６２８，１４８，２１４．０７	３２２，６４２，０４３．８０
负债和股东权益	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动负债：
短期借款	１１０，１００，０００．００	１０９，９００，０００．００	１１６，５００，０００．００	９８，２８２，１７４．８０
交易性金融负债
应付票据	１０２，０７９，５６１．５９	１０２，３２２，９７６．９５	５０，５００，０００．００	３３，０００，０００．００
应付账款	７４，４００，３１８．５０	５５，５９７，７５８．９６	８０，４５５，３５４．７４	４３，６１６，０７７．９４
预收账款	１１，２８８，２６１．６９	３２，２４９，８６８．０６	３７，５９１，３２０．８９	２３，４８５，２２３．９８
应付职工薪酬	７，４６３，２６２．７２	５，９９８，７９３．８４	９，２２７，７９２．４７	８，９３７，４２９．３４
应交税费	１２，８７２，０３１．０４	９，３３２，９７７．７４	１３，６８５，６０７．８７	６，１９５，１１８．９３
应付利息	１６７，６５９．００	１４４，６３６．１０	３６７，８７５．０６	２０５，７３２．４４
应付股利
其他应付款	２７，８１０，１３３．４０	２４，７５５，２４４．５１	３６，５２１，７００．９０	２５，５４５，９４４．６３
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	３４６，１８１，２２７．９４	３４０，３０２，２５６．１６	３４４，８４９，６５１．９３	２３９，２６７，７０２．０６
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	８，９５０，０００．００	８，１００，０００．００	１７，７３０，０００．００	１１，０００，０００．００
非流动负债合计	８，９５０，０００．００	８，１００，０００．００	１７，７３０，０００．００	１１，０００，０００．００
负债合计	３５５，１３１，２２７．９４	３４８，４０２，２５６．１６	３６２，５７９，６５１．９３	２５０，２６７，７０２．０６
股东权益：
股本	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００
资本公积	５６，１１３，４２４．９６	５６，１１３，４２４．９６	５７，６９３，２１３．９０	１，３９０，０００．００
减：库存股
盈余公积	２３，６６０，６８８．６８	２３，６６０，６８８．６８	１２，４１８，９９８．７９	３，８２８，０４６．３１
未分配利润	２７４，１７４，３７６．９７	２０９，８３３，２４３．１８	１１８，１２１，７５２．１４	４４，５７５，８３９．３４
归属于母公司所有者权益合计	４２８，９４８，４９０．６１	３６４，６０７，３５６．８２	２６３，２３３，９６４．８３	６９，７９３，８８５．６５
少数股东权益	１，５８６，９８７．０７	１，５７６，２０８．０８	２，３３４，５９７．３１	２，５８０，４５６．０９
所有者权益合计	４３０，５３５，４７７．６８	３６６，１８３，５６４．９０	２６５，５６８，５６２．１４	７２，３７４，３４１．７４
负债和股东权益合计	７８５，６６６，７０５．６２	７１４，５８５，８２１．０６	６２８，１４８，２１４．０７	３２２，６４２，０４３．８０

　（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　保荐人（主承销商）

　(下转A30版)

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			４，５９５，０９９．０９
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		４４６，５７５．１１	８，５７５，００７．０９	３０４，９２０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	５０，４０１，１０６．４７	４５，４８７，４６８．０１	８３，８９８，２８２．６０	２１，７４１，８１４．９１
投资支付的现金			２５０，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			５１，７６３，７３１．２４
支付其他与投资活动有关的现金		２，５４０，９３２．６１
投资活动现金流出小计	５０，４０１，１０６．４７	４８，０２８，４００．６２	１３５，９１２，０１３．８４	２１，７４１，８１４．９１
投资活动产生的现金流量净额	－５０，４０１，１０６．４７	－４７，５８１，８２５．５１	－１２７，３３７，００６．７５	－２１，４３６，８９４．９１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			１０７，２９０，０００．００	９，３３８，０００．００
取得借款收到的现金	１４８，００６，５１０．６０	２７８，１８０，０００．００	２２７，５４９，３０２．５０	２６６，９４８，１０５．５０
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１４８，００６，５１０．６０	２７８，１８０，０００．００	３３４，８３９，３０２．５０	２７６，２８６，１０５．５０
偿还债务支付的现金	１４７，８０６，５１０．６０	２８４，７８０，０００．００	２５０，６５４，３０３．６０	２４９，２７８，１５６．８０
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，３７３，５２５．０７	２３，２８２，７４９．０３	１４，７４９，１１５．５２	９，６１７，５３２．１７
支付其他与筹资活动有关的现金			２６０，０００．００
筹资活动现金流出小计	１５１，１８０，０３５．６７	３０８，０６２，７４９．０３	２６５，６６３，４１９．１２	２５８，８９５，６８８．９７
筹资活动产生的现金流量净额	－３，１７３，５２５．０７	－２９，８８２，７４９．０３	６９，１７５，８８３．３８	１７，３９０，４１６．５３
四、汇率变动对现金的影响	－１３６，７４７．２３	－２８３，７６２．４１	－２４，４６６．９２	－４２７，７７９．１５
五、现金及现金等价物净增加额	３４，５４９，２９３．９１	－２１，３８０，６３５．６４	４８，４７３，８２５．０４	－３，５５７，２１４．８５
期初现金及现金等价物余额	４８，７９６，４５９．７６	７０，１７７，０９５．４０	２１，７０３，２７０．３６	２５，２６０，４８５．２１
期末现金及现金等价物余额	８３，３４５，７５３．６７	４８，７９６，４５９．７６	７０，１７７，０９５．４０	２１，７０３，２７０．３６

（二）非经常性损益情况

单位：元

非经常性损益明细项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	－	１，６３３，２８３．２２	－１１３，４４４．６７	２４，２７４．６０
计入当期损益的政府补助	１７０，２７７．００	１８，１８７，８００．００	５，５６２，９５０．００	１，０３６，５００．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	－５６４，１５０．６５	－１，９４３，２０７．８９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７５５，３５０．７０	－２７１，８６９．８６	－２，３０１，９１９．９１	－１，７９０，５３５．２０
其他符合非经常性损益定义的损益项目			１，６８４，２８３．３４
小 计	９２５，６２７．７０	１９，５４９，２１３．３６	４，２６７，７１８．１１	－２，６７２，９６８．４９
减：所得税费用	１４４，７０８．９１	２，９４４，８８０．２６	８２４，１００．０３	－１９６，７０２．２８
少数股东损益	－	１０，２５１．８３	－１３３，３１８．４８	－５０４，３６０．１１
归属于母公司股东的非经常损益净额	７８０，９１８．７９	１６，５９４，１８１．２７	３，５７６，９３６．５７	－１，９７１，９０６．１０

（三）主要财务指标

财务指标	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动比率	１．１４	１．０７	０．８２	１．０１
速动比率	０．６５	０．４８	０．４５	０．５８
资产负债率（母公司）	４６．３２％	５０．４６％	５８．３２％	８０．３４％
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	３．５８％	５．０４％	９．３８％	１．５６％
财务指标	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次）	６．７４	１５．０５	１５．６１	８．５４
存货周转率（次）	１．４６	２．７４	５．４２	３．２６
息税折旧摊销前利润 （万元）	９，５５１．２９	１７，７７０．７９	１４，１９２．９４	７，０２３．７３
利息保障倍数（倍）	２８．１２	２１．４６	７．８０	７．７６
每股经营活动现金流量净额（元）	１．１８	０．７５	１．４２	０．０５
每股净现金流量（元）	０．４６	－０．２９	０．６５	－０．１８

（四）管理层讨论和分析

１、盈利能力分析

公司主要从事化学农药产品的研发、生产和销售，主导产品咪鲜胺和溴苯腈规模均居国内第一位，具有较高的规模领先和市场占有优势，具有较强的市场竞争力，近年来随着国际国内农药市场的增长和公司市场开拓能力的加强，公司的主营业务保持了较快的发展速度。

近三年一期，本公司的营业收入分别为４３，１２９．９３万元、８３，５２８．１５万元、６８，９５３．６８万元和４０，７３９．２８万元，净利润分别为３，６７３．６８万元、８，６３６．６１万元、１１，６４２．１８万元和６，４３５．１９。２００８年度公司营业收入大幅增长，２００９年度有所下降，主要是２００８年公司收购江苏颖泰后，为迅速利用其生产能力，对其生产装置进行改造后建成１条年产５，０００吨草甘膦生产线，２００８年草甘膦产品实现销售收入２４，０２０．４１万元。２００８年底受国际金融危机的影响，草甘膦产品的价格大幅下降，从１０万元／吨下降到２万元／吨，公司及时调整产品结构，将草甘膦生产线改造为年产２００吨氟环唑生产线。２００９年后公司不再生产草甘膦，剔除草甘膦产品的影响后，报告期公司各主要产品产销量保持了稳定增长。公司近年来主要产品收入的增长主要得益于主要产品产能的不断扩大。近年来，公司抓住国际农药产业国际分工的机遇，紧贴国际市场的需求，不断扩大产能，同时根据市场需求变化不断优化品种结构，推出新的产品品种，加强市场营销，使公司营业收入与产能保持同比增长。在营业收入保持稳定的同时，公司有效地进行了成本控制，同时期间费用保持在合理水平，因此经营业绩大幅增长，显示了公司较强的盈利能力。

２、财务状况分析

近年来公司资产规模快速增长，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年６月末资产总额分别为３２，２６４．２０万元、６２，８１４．８２万元、７１，４５８．５８万元和７８，５６６．６７万元，公司资产规模快速增长的主要原因是近年来公司生产的咪鲜胺、溴苯腈等系列原药产品市场需求快速增长，公司紧抓机遇，通过投资新建生产线、收购同行业企业的产能使得主营产品的产能不断增加，公司相应的固定资产规模大幅增加。同时，随着公司的产能快速增加和营业规模的扩大，流动资产规模也相应增加。

截至２０１０年６月３０日，本公司负债总额为３５，５１３．１２万元，其中流动负债３４，６１８．１２万元，非流动负债８９５．００万元，公司的负债以流动负债为主。截至２０１０年６月末，公司的流动比率为１．１４，速动比率平均为０．６５，流动比率和速动比率偏低，主要原因是公司总负债中流动负债比重在报告期内均达９５％以上，负债的增加主要集中于短期借款和应付账款等商业往来款项上，同时由于公司近几年正处于快速发展期，产能和产销规模不断扩大，使得公司固定资产在总资产中的比重较大。

虽然公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是报告期内利息保障倍数一直保持在较高水平，息税折旧摊销利润保持快速增长，公司经营状况良好，应收账款周转率、存货周转率水平较高，货款回收情况良好，资产运营效率较高，为公司偿付债务提供了保障。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将大为增强，资产负债结构将得到进一步改善，财务风险将进一步降低。

３、现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，２００７ 年、２００８ 年、２００９ 年和２０１０年１－６月累计为２５，２２０．４８万元，经营活动正常，资金回收情况良好。

报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致，近三年 “销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为１０５．４２％、９９．４１％、１０１．５８％，表明公司收益质量较高，主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。同时，在本次募集资金到位后，公司将缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。

４、发行人未来业务目标及盈利前景分析

公司将坚持“专业化、国际化”的发展理念，依靠自身强大的技术创新和产品研发能力，在优势领域精耕细作，实现以咪鲜胺、辛酰溴苯腈为代表的优势产品纵向产业链自然延伸及横向衍生产品突破，同时结合市场需求，不断推出新产品，实现坚实的技术储备，巩固并加强竞争优势地位。另一方面，积极开拓公司优势产品的国际市场，加强国内制剂市场营销网路建设，提高产品销售规模和市场占有率，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。

本次公开发行股票募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，优化产品结构，提升产品层次，形成产品互补格局和完整的产品链，使公司产品更具有竞争力，公司盈利能力将有较大提高。

（六）股利分配政策

１、公司股利分配政策

根据公司章程及相关法律法规，本公司税后利润按以下顺序分配：（１）弥补以前年度亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年股利分配情况

年份	股利分配情况
２００７年度	按２００７年年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，其余利润结转以后年度分配。
２００８年度	按２００８年年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积；以总股本７，５００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计派发现金股利１５，０００，０００元。
２００９年度	按２００９年年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，其余利润结转以后年度分配。

３、发行前滚存利润的分配情况

根据公司２００９年６月２２日第四届董事会第四次会议审议通过，并经２００９年７月８日召开的２００９年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

十、发行人控股子公司及其基本情况

发行人拥有两家全资子公司：辉丰物流、迪拜植保，一家控股子公司：焦点商贸，具体情况如下：

（一）大丰市辉丰物流有限公司

成立时间：２００７年１２月２１日；法定代表人：卞宏群；注册资本：５０万元；实收资本：５０万元；注册地和主要生产经营地：大丰市新丰镇中闸村二组；经营范围：普通货运；危险品运输（按许可证所列范围经营）；股权结构：辉丰股份出资５０万元，占注册资本的１００％。

辉丰物流最近一年一期主要财务数据：截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额为１，１７０，５２０．５６元，净资产３６９，４４２．７１元，２００９年度实现净利润５４，９９６．８３元；截至２０１０年６月３０日，该公司资产总额为１，２８１，００８．２１元，净资产３９２，０１１．９３元，２０１０年１－６月实现净利润２２，５６９．２２元。以上财务数据已经天健会计师事务所审计。

（二）上海迪拜植保有限公司

成立时间：２００１年９月１７日；法定代表人：杨翠红；注册资本：１１３万元；实收资本：１１３万元；注册地和主要生产经营地：上海嘉定区和静路９８６号１４层１４０１室；经营范围：危险化学品（见许可证）、化工产品（除危险品）销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）；股权结构：辉丰股份出资１１３万元，占注册资本的１００％。

迪拜植保最近一年一期主要财务数据：截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额为４２，２４２，９８７．１３元，净资产２，７６５，７２９．５７元，２００９年度实现净利润２，４６６，５９３．３３元；截至２０１０年６月３０日，该公司资产总额为２７，５５２，３３２．９５元，净资产４，２２５，３１９．７７元，２０１０年１－６月实现净利润１，４５９，５９０．２元。以上财务数据已经天健会计师事务所审计。

（三）上海焦点商贸有限公司

成立时间：２００３年１１月２０日；法定代表人：王亮；注册资本：１００万元；实收资本：１００万元；注册地和主要生产经营地：浦东新区机场镇川南奉公路３７２７号１幢１０２室；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，咨询服务、农药销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；股权结构：辉丰股份出资９０万元，占注册资本的９０％，智成出资１０万元，占注册资本的１０％。

焦点商贸最近一年一期主要财务数据：截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额为１６，８８５，５９４．２３元，净资产１５，７６２，０８０．７６元，２００９年度实现净利润６９１，８５６．２３元；截至２０１０年６月３０日，该公司资产总额为１６，８１９，４２４．３６元，净资产１５，８６９，８７０．６７元，２０１０年１－６月实现净利润１０７，７８９．９１元。以上财务数据已经天健会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经２００９年７月８日召开的公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行２，５００万股社会公众股，根据市场和询价情况确定筹集资金金额。本次发行股票募集资金净额将按轻重缓急顺序投入以下６个项目：

项目名称	投资总额 （万元）	预计建设周期	项目备案情况	环保审批情况
一、原药产品扩产项目
１、年产３，０００吨咪鲜胺原药项目	７，９９３	１年	盐发改审 ［２００９］６６号	盐环审 ［２００９］３３号
２、年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目	１３，９３２	１年	盐发改审 ［２００９］０７号	盐环审 ［２００９］３４号
３、年产１，０００吨氟环唑原药项目	１１，９７４	１年	盐发改审 ［２００９］１５１号	盐环审 ［２００９］２３号
二、制剂深加工及营销配套项目
１、年产１３，０００吨农药制剂加工项目	１８，６６５	１年	盐发改审 ［２００９］１３２号	盐环表复［２００９］３５号
２、农药基层营销网络建设项目	６，０５６	２年	－	－
三、研发支持项目
农药环保剂型与芳基化农药工程技术研究中心项目	５，０２２	２年	盐发改审 ［２００９］１１５号	盐环表复［２００９］３６号
合 计	６３，６４２

上述六个投资项目投资总额为６３，６４２万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

二、募集资金项目发展前景

公司本次募集资金投入建设的年产３，０００吨咪鲜胺原药项目、年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目、年产１，０００吨氟环唑原药项目、年产１３，０００吨农药制剂项目建成投产后，将使公司咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑及制剂产品的生产能力大大提高，可以更好满足旺盛的市场需求，提高公司的整体盈利能力。根据本次投资项目可行性研究报告，募集资金项目投产后，年均新增销售收入１２３，１３９万元，年均新增净利润１５，０５０万元。因此，募集资金投资项目达产后，发行人的销售收入和盈利能力将大幅度提高。

同时，通过对公司研发中心进行技术改造，将大大提高公司研发中心的装备水平，有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）经营风险

１、市场竞争风险

农药行业是一个充分竞争的行业，国内存在数量众多的生产厂商。公司在国内率先引进咪鲜胺、辛酰溴苯腈、二氰蒽醌等新产品，经过本公司的技术改进和市场推广，公司的各主要产品显现出丰厚的投资回报和良好的发展前景，可能会吸引国内其他厂商加大投资本公司的各类产品，导致市场竞争加剧。虽然公司的各主要产品技术含量较高，公司对部分产品的工艺路线及下游应用申请了专利保护，且公司利用其具有指导性定价的市场地位保持合理的利润水平，从而提高市场进入门槛，但若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。

２、依赖国际市场风险

公司销售以原药产品为主，客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司。报告期内，公司的外销收入分别为１９，８４７．４１万元、３６，９３０．７７万元、２２，５７３．０８万元及１２，５７６．１９万元，分别占各期业务收入的４６．０２％、４４．２１％、３２．７４％及３０．９２％，另外，公司仍有部分产品通过北京颖新泰康国际贸易有限公司等贸易公司实现出口。因此，海外市场的不利变化，会对公司的经营造成较大负面影响。

３、关键原材料价格波动风险

苯酚是咪鲜胺原药的关键中间体三氯苯酚的初始原料，亦为辛酰溴苯腈原药的关键中间体对羟基苯甲腈的初始原料。２００７年以来，随着国际宏观经济环境的变化，以及国际原油价格的剧烈波动，国内苯酚的价格波动较大，增加了公司运营的风险。一方面，公司的大部分产品销售采取成本加成定价模式，能够有效地将成本上升的压力传导至下游客户，另一方面，公司采取淡季储备采购模式，在原材料价位较低时进行大量采购储备，平衡原材料成本。

４、产品替代风险

农药产品经过长期使用后，农作物有可能会产生抗性，进而影响药效，加之新的更为高效的农药产品的出现，也会对原有的农药产品产生替代效应，影响原有农药产品的使用需求。虽然本公司主要产品在国外均属于大吨位用量农药，尚未发现农作物产生明显的抗性，部分产品在国内尚为推广阶段的高端产品，但一旦农作物产生相应的抗性及出现新的具有类似功能的更为高效的产品，将会影响本公司产品的市场需求。近年来，公司每年均有一批科技含量高、附加值高的新产品问世，真正形成了“生产一代、开发一代、储备一代、构思一代”的产品群体优势，有力地保证了公司的可持续发展。

（二）财务风险

１、对外担保风险

截止本招股意向书摘要签署日，公司尚存在对外担保余额１，０００万元，占公司净资产的２．３２％。公司对外担保系公司与其它公司互相担保形成，尽管公司与担保对象有着常年的合作关系，且本着审慎的态度对担保对象当前的资信状况进行了详尽的调查，认为其不能偿还到期债务的可能较小，公司仍然存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。

２、偿债风险

报告期各期末，公司流动比率分别为１．０１、０．８２、１．０７及１．１４，速动比率分别为０．５８、０．４５、０．４８及０．６５，资产负债率分别为８０．３４％、５８．３２％、５０．４６％及４６．３２％，公司的流动比率和速动比率偏低，资产负债率较高，存在一定的偿债风险。产生该种状况的原因是：公司处于快速发展期，对资金需求量较大，但缺乏直接融资渠道，只能通过银行贷款及供应商提供的短期信用融得资金，导致公司负债的增加主要集中于短期借款和应付账款等商业往来款项上，而公司又运用部分流动负债进行长期资本性支出。随着公司经营规模的迅速扩大和效益的显著提升，带来了盈利的循环投入，另外公司于２００８年实施增资扩股，财务结构得到显著改善。

３、汇率风险

报告期内，公司的外销收入分别为１９，８４７．４１万元、３６，９３０．７７万元、２２，５７３．０８万元及１２，５７６．１９万元，分别占各期业务收入的４６．０２％、４４．２１％、３２．７４％及３０．９２％，主要分布在欧美地区，以美元结算。２００５年起，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动。报告期内，公司汇兑损失分别为１４３．９４万元、３４３．１６万元、８１．２５万元及３２．５２万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

４、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为７９．９６％、５３．１０％、３１．９１％及１６．０２％。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计本次发行后公司的净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

（三）技术风险

１、技术人员流失的风险

作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要。公司在农药行业经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。虽然公司已制定完善的研发机制和有吸引力的激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时，逐渐实现研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来风险。

２、核心技术泄密风险

公司的核心技术是由公司的技术人员在长期的研发、生产实践中形成的，是公司的核心竞争力。虽然公司对其中部分技术申请了发明专利，使其享受专利保护，并制定严格的保密机制，与关键人员签订竞业禁止协议，但由于国内知识产权保护力度较弱，加之存在数量众多的非专利技术，公司仍然存在核心技术泄密的风险。

３、新产品开发失败风险

农药产品及其工艺路线的研究与开发具有高风险、高投入、周期长的特点。公司开发新产品，需要历经实验室研发、小试、中试、试生产等一系列阶段，并投入大量的人力、物力，往往需历经数年才有望获得成功。虽然公司拥有坚实的技术储备以推进新产品的开发，并在开发之前进行完备的论证，但新产品的开发仍具有不可预计性，如果本公司的研发项目达不到预期效果，会带来一定风险。

（四）安全环保风险

１、环保风险

公司属化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，环境保护要求较高。江苏省环保厅通过专项核查，确认本公司报告期内未发生环境污染事故，环保水平符合上市要求。本次发行上市后，一方面，公司若环境保护不力，造成大气污染和水体污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面实施，环保政策日益严格，环境污染管理标准日益严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。

２、安全生产风险

本公司的部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对工人操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。尽管公司一直致力于选择先进的工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，仍然存在发生重大安全事故，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失的风险。

（五）管理风险

本公司近年来持续快速发展，２００７年度、２００８年度、２００９年度公司营业收入分别为４３，１２９．９３万元、８３，５２８．１５万元、６８，９５３．６８万元，同期，公司净利润分别为３，６７３．６８万元、８，６３６．６１万元、１１，６４２．１８万元。本次发行后，随着募集资金项目的进一步实施，公司的经营规模将进一步扩大，对公司目前的管理水平是个较大的挑战。

尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理体系、质量及项目管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的可能。如果公司管理体系不能适应发展的需要，特别是募集资金拟投资项目的需要，公司的生产经营将受到一定程度的影响。

（六）募集资金投向风险

本次募集资金主要投向于“年产３，０００吨咪鲜胺原药项目”、“年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目”、“年产１，０００吨氟环唑原药项目”、“年产１３，０００吨农药制剂项目”、“农药基层营销网络建设项目”及“农药环保剂型与芳基化农药工程技术研究中心项目”。虽然公司相关产品技术成熟，具备大规模生产的能力，并结合其未来的市场空间，对项目的可行性进行了充分的论证，但由于项目本身的特性，仍存在以下风险。

１、募集资金投资项目市场风险

公司２００９年度咪鲜胺原药、辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药及农药制剂产品的产能分别为３，８００吨、２，０００吨、２００吨、５，０００吨。本次募集资金投资项目实施以后，上述产品的新增年产出分别为７４０．２５吨、５，５０７吨、８２４吨、９，１００吨。上述四个项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产品的销售作出了周密的安排，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及营销渠道的开拓措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

２、投资项目导致公司折旧及摊销大幅增加的风险

本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧３，２２５万元，较２００８年公司固定资产折旧１，３１５．２７万元有较大的增长；相当于２００８年公司利润总额１０，２８１．１７万元的３１．３７％。因此在本次发行募集资金项目实施完成后，新增固定资产折旧将可能在很大程度上侵蚀公司利润。公司存在因固定资产折旧费用较大幅度增长而导致利润下滑的风险。

二、本公司对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的向第三方提供的担保借款余额为１，０００万元，具体情况如下：

单位：万元

被担保单位	贷款机构	最高保证金额	担保借款余额	借款到期日	备注
大丰市橡塑制品有限公司	中国农业银行大丰市支行	１，０００．００	１，０００．００	２０１０．８．１０－２０１０．１２．１５	借款

三、其他重要事项

１、截至本招股意向书摘要签署之日，发行人正在履行中的交易金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重要合同包括：采购合同、销售合同、借款合同、最高额抵押合同、二氰蒽醌原药项目合作协议、定制加工协议及股权转让协议。

２、截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
江苏辉丰农化股份有限公司	江苏省大丰市新丰镇中闸村二组	０５１５－８３５１８３８８	０５１５－８３５１６７５５	郑路明
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层	０２１－６２０７８６１３	０２１－６２０７８９００	张严冰
北京市万商天勤律师事务所	北京市海淀区北太平庄路１８号城建大厦Ａ座	０１０－８２２５５５８８	０１０－８２２５５６００	胡刚
天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２９号９楼	０５７１－８７８５５３４０	０５７１－８７５５９００３	闾力华
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－

二、发行上市的相关重要日期

询价推介时间：	２０１０年１０月２０日至２０１０年１０月２２日
定价公告刊登日期：	２０１０年１０月２６日
申购日期和缴款日期	２０１０年１０月２７日
股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易

第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

江苏辉丰农化股份有限公司

2010年9月17日

　(上接A29版)