声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　１、债券名称：２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券（简称“１０昆交投债”）。

　２、发行总额：１５亿元。

　３、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．４８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差２．８０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６８％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前５年票面年利率５．４８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　４、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　５、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　６、担保情况：无担保。

　７、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／公司	指昆明市交通投资有限责任公司。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币１５亿元的２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要／摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
铁道部	指中华人民共和国铁道部
市人大常委会	指昆明市人民代表大会常务委员会
市政府／昆明市政府	指昆明市人民政府
昆明市国资委	指昆明市国有资产监督管理委员会
证券登记机构	指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指国泰君安证券股份有限公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人	指持有２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券的投资者。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指每周一至周五，法定节假日除外。
元	指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１０］２４２５号文批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、 发行人：昆明市交通投资有限责任公司

　法定代表人：雷升逵

　经办人员：邱学荣、翟婧

　办公地址：昆明市人民东路王大桥光明路３３８号

　联系电话：０８７１－６０６５８０４

　传真：０８７１－６０６５８０１

　邮政编码：６５０２２７

　二、承销团

　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：祝幼一

　经办人员：黄宝毅、郭庆方、龚薇、徐磊

　办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２７层

　联系电话：０２１－３８６７６５６０、３８６７６１３２、３８６７６７６０、３８６７６５０３

　传真：０２１－６８８７６２０２

　邮政编码：２００１２０

　（二）副主承销商

　１、红塔证券股份有限公司

　法定代表人：况雨林

　经办人员：郑蓓雷、 蒋叶琴、唐勇

　办公地址：北京市西城区金融街武定侯６号卓著中心３０６

　联系电话：０１０－６６２２０６８２、６６２２０００９、 ０８７１－３５７７２７７

　传真：０１０－６６２２０１４８、６６２２０１４８、 ０８７１－３５７９８２５

　邮政编码：１００１４０

　２、信达证券股份有限公司

　法定代表人：张志刚

　经办人员：刘轶、梁莉

　办公地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦８层

　联系电话：０１０－８８６５６５６１、８８６５８２０９

　传真：０１０－８８６５６３２２

　邮政编码：１０００４５

　（三）分销商

　１、财富证券有限责任公司

　法定代表人：周晖

　经办人员：蒋晓雄、张燕莉

　办公地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

　联系电话：０７３１－４６６９５４２、０７５５－８２５７５６６５

　传真：０７３１－４７７９５５５、０７５５－８２５７５６５０

　邮政编码：４１０００５

　２、华鑫证券有限责任公司？

　法定代表人：王文学

　经办人员：贺家余

　办公地址：上海市肇嘉浜路７５０号

　联系电话：０２１－６４３３９０００

　传真：０２１－６４３７６９５５

　邮政编码：２０００３０

　３、太平洋证券股份有限公司

　法定代表人：王超

　经办人员：武助慧、吴学海、邱胜娥

　办公地址：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

　联系电话：０１０－８８３２１８１５、８８３２１６８３、８８３２１９７９

　传真：０１０－８８３２１６８５

　邮政编码：１０００４４

　４、万联证券有限责任公司

　法定代表人：李舫金

　经办人员：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、王俊舜

　办公地址：广州市中山二路１８号电信广场３６层

　联系电话：０２０－３７８６５１０８、３７８６５０７１、３７８６５０２６、３７８６５１９０、３７８６５１３３

　传真：０２０－３７８６５０６７

　邮政编码：５１００８１

　三、中央国债登记结算有限责任公司

　法定代表人：刘成相

　经办人员：张惠凤、李扬

　办公地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３１

　四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：杨池生

　经办人员：方自维、杨文华

　办公地址：云南省昆明市白塔路１３１号汇都国际６层

　联系电话：０８７１－３１４０６７９

　传真：０８７１－３１８４３８６

　邮政编码：６５００１１

　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　法定代表人：毛振华

　经办人员：常海中、化鲲、曾艳

　办公地址：北京市复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座１２层

　联系电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　七、发行人律师：云南勤业律师事务所

　负责人：杨金勤

　经办人员：徐天云、张亚

　办公地址：云南省昆明市人民东路２８９号集大广场２１楼

　联系电话：０８７１－３３１９６２２

　传真：０８７１－３３６５９３９

　邮政编码：６５００５１

　第三条 发行概要

　一、 发行人：昆明市交通投资有限责任公司。

　二、 债券名称：２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券（简称“１０昆交投债”）。

　三、 发行总额：人民币１５亿元。

　四、 债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．４８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差２．８０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６８％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为期债券存续期前５年票面年利率５．４８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，其中上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　六、 发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　七、 投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　八、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　九、 发行价格：本期全部债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十、 发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　十一、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十二、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１０年１０月２５日。

　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１０年１０月１９日。

　十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１０月１９日为该计息年度的起息日。

　十五、计息期限：本期债券的计息期限为２０１０年１０月１９日至２０１７年１０月１８日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１０年１０月１９日至２０１５年１０月１８日。

　十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十七、付息日：本期债券的付息日为２０１１年至２０１７年每年的１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１５年每年的１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。

　十八、兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十、承销方式：承销团余额包销。

　二十一、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为红塔证券股份有限公司和信达证券股份有限公司，分销商为财富证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司和万联证券有限责任公司。

　二十二、担保情况：无担保。

　二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

　二十四、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

　二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商红塔证券股份有限公司和信达证券股份有限公司，分销商财富证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司和万联证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　二、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他境内机构投资者可通过本期债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

　三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买本期债券。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１１年至２０１７年每年的１０月１９日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１５年每年的１０月１９日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１７年１０月１９日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月１９日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　１、发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０ 至１００个基点（含本数）。

　２、发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１５个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　３、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　４、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　５、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　６、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　７、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　８、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名 称：昆明市交通投资有限责任公司

　注册地址：昆明市人民东路王大桥光明路３３８号

　法定代表人：雷升逵

　注册资本：壹拾玖亿玖仟捌佰玖拾陆万元正

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　二、历史沿革

　２００３年１１月１９日，发行人经昆明市人民政府《昆明市人民政府关于成立昆明市交通投资有限责任公司及组建公司董事会和监事会的批复》（昆政复〔２００３〕２９号文）批准成立，注册资本５，０００万元。

　２００５年１０月３０日，昆明市财政局下发了《关于对昆明市交通投资有限责任公司资产注入的通知》（昆财企一〔２００５〕１０８号文），同意将八项国有资产划转给发行人。２００７年４月１０日，昆明市国资委下发了《关于增加昆明市交通投资有限责任公司国家资本金的批复》（昆国资复〔２００７〕２９号），同意将上述八项国有资产９５，１７６万元转增国有资本，同时同意将发行人收到的昆禄公路投资分成资金３００万元中的４０％（即１２０万元）转增发行人的国家资本。

　２００９年１２月，根据昆明市人民政府国有资产监督管理委员会《关于昆明市交通投资有限责任公司增加注册资本金的批复》（昆国资复［２００９］３６３号），将资产评估价值为９０２，３５６．７０万元的１２条公路转增发行人资本金。目前，该部分注资的验资报告已出，工商登记正在变更中。

　三、股东情况

　发行人是经昆明市人民政府批准设立的国有独资公司，昆明市人民政府是发行人的唯一出资人，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会代表昆明市人民政府履行出资人职责。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理情况

　根据国家法律法规的有关规定，以完善法人治理结构、强化职能职责为目的，发行人制定了《昆明市交通投资有限责任公司章程》，并依此实行了出资人、董事会、监事会、经营班子履行各自职责、权利和义务的组织形式。

　公司不设股东会，昆明市国资委行使股东会的职权。

　公司依法设立董事会，董事会为公司的经营管理决策机构。董事会由五名董事组成，其中职工董事一名。董事由昆明市国资委依照规定程序和条件委派或指定，职工代表担任的董事由职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长，董事长为公司法定代表人。

　公司设监事会，负责对公司的董事会、董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司监事会由五名监事组成，其中职工监事二名。监事由昆明市国资委委派或指定，职工代表担任的监事应由职工大会或职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，监事每届任期三年，任期届满可依照规定程序和条件连任。公司董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　公司已建立了具有国有独资企业特点的完善的法人治理结构。

　（二）公司组织结构

　发行人现内设工作机构１室７部，即办公室、人力资源部、党群工作部、审计法务部、财务部、项目管理部、投融资管理部和土地开发部。发行人下设３个子公司，其中全资子公司１个，即昆明新机场基础配套设施建设有限公司；控股子公司２个，即昆明轿子雪山交通旅游有限公司和昆明交投河砂资源开发有限公司。

　五、主要控股及参股公司的基本情况

　截至２００９年１２月３１日，发行人拥有１家全资子公司、２家控股子公司及３家参股公司，详见下表：

　单位（万元，％）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本	资产总额	净资产额	持股比例
昆明市基础设施投资建设有限公司	２，０００	６７，１３９	４，９６１	１００％
昆明轿子雪山交通旅游有限公司	３，５００	３，４８８	３，４２９	４０％
昆明交投河砂资源开发有限公司	１，５００	１，４９０	１４９０	６０％
云南机场集团有限责任公司	５７６，７１６	１，７５４，４３２	１，２１７，８２８	２６％
昆明中北公交有限责任公司	１，８００	２，２１６	１，６３２	３３％
昆明东南环线铁路公司	１０，０００	５０，７１９	３０，０００	４５％

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业的现状和前景

　昆明市交通投资有限责任公司为昆明市国资委下属的国有独资企业，是昆明市交通产业和授权国有资产的投资、运营及管理主体。２００９年４月前，主要负责昆明市主城区外交通基础设施建设及土地一级开发整理、经营管理及相关配套开发工作，并承担了昆明新机场征地拆迁、外部基础设施、综合交通网络工程的投资和建设任务。

　自２００９年４月起，发行人不再承担新的昆明市空港经济区基础设施配套建设任务。同时，根据昆明市政府的安排，发行人成为昆明市境内铁路及高速公路的开发、运营主体，代表昆明市政府参与昆明市境内铁路及高速公路项目的建设和运营工作。至此，铁路及高速公路项目建设成为发行人新增的重要主营业务。

　同时，发行人已经先后负责了约１１．１万亩土地的一级开发整理工作，根据昆明市政府的规定，发行人可以按照土地一级开发投资成本的３％计提管理费。从而增加了发行人未来的收入和利润来源。

　（一）我国城市基础设施建设行业的现状与前景

　近几年，国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步快速的发展态势。我国政府已将实施城镇化战略作为２１世纪中国迈向现代化第三步骤战略目标的重大措施之一。截至２００８年底，我国城镇化率已达到４５．７％，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济占ＧＤＰ比重达到２／３以上。目前，城市基础设施投资占ＧＤＰ的比重约为８％－９％。据国务院发展研究中心预测，我国城市化率每提高１个百分点，城市基础设施投资将新增１，４００亿元，最终将带来３，３６０亿元的ＧＤＰ增长。

　目前，我国城市基础设施水平相对较低，大城市面临交通拥挤、道路发展难以适应城市发展、居民居住条件差、环境和噪声污染严重等诸多问题。城市基础设施相对滞后是制约我国城市发展的紧迫问题。

　未来几十年将是我国城市化加速发展阶段，预计每年城市人口将增加１，０００多万，２０１３年前后城市化率将超过５０％，本世纪中叶将达到７０％。而城市基础设施建设对于改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。

　（二）昆明市基础设施行业的现状与前景

　昆明市作为中国西部地区城市基础设施水平较高的省会城市，２００９年实现全市地区生产总值１，８０８．６５亿元，同比增长１２．８％；实现地方财政总收入４５６．１５亿元，同比增长７．３％，实现地方财政一般预算收入２０１．６１亿元，同比增长１５．２％。

　２００３年以来，在现代新昆明建设的推动下，城市建设步伐明显加快。截至２００７年底，昆明市建成区面积由２２５平方公里增加到２４９平方公里；城市道路面积由１，８４８．７万平方米增加到２，１０１万平方米；城市人均拥有道路面积８．６３平方米增加到１０．１平方米；城市供水普及率１００％；城市生活污水处理率由６６．８１％增加到７０．４％；环境噪声达标区覆盖率由６５．２％增加到８５．３８％；主城区绿地率达到３３．８％；绿化覆盖率３８．３％；昆明的城镇化率提高到５９．１％。

　昆明市是连接两大洋（太平洋和印度洋）和三大市场（中国和东南亚、南亚）的陆路大枢纽，利用云南与越南、老挝、缅甸三国接壤的有利条件，在国家实施西部大开发战略，加快中国——东盟自由贸易区建设等有利形势下，昆明将成为我国面向东南亚、南亚的区域性国际化城市。预计到２０２０ 年，昆明市总人口将达到８１０ 万，城镇人口达到６１０ 万，城镇化率提高到７５％。其中，城区面积将发展到４６０ 平方公里，人口发展到４５０ 万。城市空间较大拓展，生态环境明显改善，建成区人口密度降低到９，７００ 多人，人均绿地面积增加到１０平方米以上。随着昆明市远景目标的实现，昆明市的城市基础设施建设将迎来一个蓬勃发展的高峰

　（三）我国铁路建设与经营行业的现状与前景

　改革开放３０年来，我国铁路建设投资规模不断加大，铁路建设发展明显。２００８年，全国铁路固定资产投资完成４，１６８．４７亿元，比上年增加１，５８７．１０亿元，同比增长６１．５％。截至２００８年底，我国铁路营业总里程已４．８４万公里达７．９万公里，位居世界第三位。我国铁路电气化率达到３２．７％，承担了全部客货运量的５０％，经济效益和社会效益十分显著，我国电气化铁路总里程近２．６万公里，仅次于俄罗斯位居世界第二位。铁路列车时速也从改革开放初期的不到１００公里提升到目前的２５０公里，其中京津城际高速列车时速高达３５０公里，已超过法国高速列车和日本“子弹头”列车。

　根据调整后的《中长期铁路网规划》，我国在未来１２年内将投入３．５万亿，届时将建成全球最大的铁路网络。到２０１０年，全国铁路营业里程达到９万公里以上，其中客运专线约７，０００公里，复线、电化率均达到４５％以上。到２０２０年，中国铁路营业里程将达１２万公里以上，其中客运专线１．６万公里以上。复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。

　长期以来，云南铁路运输供求矛盾突出、实际运营能力对需求的满足程度不到２０％，已成为制约全省经济发展的瓶颈。云南省铁路网的密度在全国排倒数第二位。

　２００４年，云南省委、省政府与铁道部签署部省合作协议，构筑了“八入滇，四出境”的铁路网规划。该铁路网规划实现后，将对云南的经济社会发展将起到至关重要的作用。在此规划的指引下，云南省铁路建设投资规模逐年加大。从２００３年至２００８年，云南省铁路建设累计完成投资１５１．５亿元，年投资额从２００３年的１．２亿元猛增至２００８年的４５．５亿元。在西部大开发战略和国家经济刺激的背景下，未来５年云南省铁路建设总投资规模预计达到３，０００亿元，云南省内高速铁路比例和电气率将得到明显提升。

　（四）我国机场建设与经营行业的现状与前景

　经过几十年的建设和发展，我国机场总量初具规模，机场密度逐渐加大，机场服务能力逐步提高，现代化程度不断增强，初步形成了以北京、上海、广州等枢纽机场为中心，以成都、昆明、重庆、西安、乌鲁木齐、深圳、杭州、武汉、沈阳、大连等省会或重点城市机场为骨干以及其他城市支线机场相配合的基本格局，我国民用运输机场体系初步建立。截至２００８年底，我国境内民用航空通航机场共有１５８个，根据规划至２０２０ 年，民用机场总数将达到２４４ 个。

　近年以来，随着我国经济的快速发展，机场行业的营运指标年均增速在两位数以上。２００８年受金融危机影响，运营指标增速回落明显。２００８年，我国各机场共完成旅客吞吐量４０，５７６．２万人次，比上年增长４．７０％；完成货邮吞吐量８８３．４万吨，比上年增长２．６１％；飞机起降架次为４２２．６万架次，比上年增长７．２％。

　目前，机场行业的收费以《民用机场收费改革方案》为主要依据。《民用机场收费改革方案》规定民用机场收费实行分类管理，机场被划分为一类１级机场、一类２级机场、二类机场和三类机场。民用机场收费项目被统一为航空性业务收费、非航空性业务重要收费以及非航空性业务其他收费。航空性业务收费项目、非航空性业务重要收费项目实行政府指导价，政府制定基准价及浮动幅度，机场与航空公司在政府规定的浮动幅度内协商确定具体标准；非航空性业务其他收费，原则上以市场调节价为主。

　从云南省来看，其所拥有的机场数量、等级、航空资源在西部地区乃至全国都名列前茅。根据统计，在全国超过１０万旅客的最密集航线中，云南占了３１条；其中在超过３０万旅客的航线中，云南占了１３条；超过１００万旅客的航线中，云南占了３条。目前，云南已初步形成了以昆明区域性枢纽机场为主的机场群。２００８年昆明机场旅客吞吐量位列国内第七，起降架次位列国内第八，其与广州、上海虹桥、深圳、成都等４个机场共同被确认为一类２级机场。

　２００７年２月开工建设的昆明新机场，位于昆明市区以东２０公里的官渡区大板桥镇，是继北京首都机场、上海浦东机场和广州白云机场后的中国第四大航空港，年设计吞吐量达到２，２００万人次，预计于２０１１年底竣工通航。根据“十一五”机场建设规划，昆明新机场将是今后５年我国兴建的唯一的一座面向东南亚、南亚，连结欧亚的国家门户枢纽机场。新机场的建成将进一步确立云南省在我国航空资源方面的领先地位。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人是昆明市政府授权范围内国有资产营运主体，也是促进昆明市交通基础设施建设的重要实施主体。近年来，发行人整体实力进一步增强，投资建设规模逐年大幅度增长，资产总额和注册资本金不断扩大，实现了国有资产的保值增值，取得了较好的社会和经济效益，实现了公司的持续、快速、健康发展。

　２００９年４月起，根据昆明市政府的相关批复，发行人先后成为昆明市境内铁路及高速公路建设项目的开发运营主体，负责铁路建设项目的征地拆迁工作与高速公路项目的建设、运营管理，同时按照昆明市政府的安排，发行人未来将按其出资比例参与铁路项目的后续经营和管理工作。作为昆明市境内铁路及高速公路建设项目的开发运营主体，发行人将获得更大的发展空间。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　１、独特的区位优势

　依托昆明市独特的区位优势，发行人具有广阔的发展空间。“十一五”期间，得益于西部大开发、“中国－东盟”自由贸易区、以及澜沧江、湄公河国际地缘优势，昆明市将成为云南经济发展的核心区域，其作为西南地区区域性中心城市的地位将进一步提升。

　云南省及昆明市的快速发展将带动城市交通基础设施建设的迅速发展。由于基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人作为昆明市交通基础设施的投资主体具有明显的区域竞争优势。

　根据云南省委、省政府与铁道部的部署，云南省未来５年的铁路建设总投资规模预计达到３，０００亿元。《泛亚铁路网政府间协定》已于２００９年６月１１日在泰国首都曼谷正式生效。泛亚铁路网起于中国云南省昆明市，止于新加坡，途经马来西亚、泰国、柬埔寨、越南、老挝、缅甸等国，将中国与东盟在铁路交通运输上连为一体。泛亚铁路网的建设，将凸显云南省独具的沟通太平洋和印度洋，连接中国、东南亚、南亚三大市场的独特区位优势。昆明市将在泛亚铁路网的建设中发挥重要作用，而发行人作为为昆明市境内铁路建设项目唯一的投资主体，占据了独特的区位优势。

　２、完备的交通网络优势

　发行人目前已形成了包括公路、铁路、机场以及公共交通在内的完整交通产业链条。立体化的交通产业链有助于分散业务风险，为发行人提供了稳定的收入和利润来源。

　在公路建设方面，发行人作为昆明市政府授权的高等级公路建设及运营管理的投资和运营主体，将继续负责昆明市主城区外高等级公路的投资、建设及运营管理工作，并将通过高等级收费公路获取稳定收益，高速公路收费将成发行人未来的利润增长点。

　在铁路方面，发行人是昆明市境内铁路建设项目唯一的投资主体，在昆明市内具有明显的竞争优势。项目完成后，发行人将按其出资比例参与铁路项目的经营管理工作并收取利润分成。

　在机场方面，发行人持有云南省机场集团２６％的股权，并依此获得投资收益。

　３、丰富的土地资源优势

　根据昆明市政府的安排，发行人目前负责累计约１１万亩土地的开发与整理工作，这将为公司未来若干年内带来约３０亿元的土地开发管理费收入。

　４、有力的政府支持优势

　随着昆明城市建设的高速发展，昆明市政府对公司发展给予了大力支持，强化公司在交通基础建设中的核心地位，发行人也依此逐步形成了机场、铁路、高速公路多方位立体化的交通产业体系。根据昆明市政府的安排，发行人代表昆明市政府参与昆明市内的铁路基础设施建设，并参与后续的经营管理工作。在昆明市政府的支持下，发行人２０１０年１月起开始负责黄土坡至马金铺高速公路项目的建设、运营及管理任务。同时，２０１０年，昆明市政府决定由发行人提前回购国道东连接线高速公路，并将高海高速公路划转给发行人。

　５、良好的管理及人力资源优势

　发行人具有良好的 企业治理模式，几年来，进一步完善了法人治理结构，建立了一套管理体制顺畅、运行机制灵活的运行模式和市场化的管理机制，形成了机构设置合理、决策程序科学、监督手段有效、用工制度灵活、分配制度合理的运行机制。公司拥有从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，能为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。

　发行人在交通基础设施建设与运营方面积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下能保证项目降低投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序。即使在管理、运营项目较多的情况下，也能较好地控制工程质量和成本。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人主要从事交通基础设施建设及运营工作。

　２００９年４月以前，发行人主要承担了昆明市主城区外交通基础设施建设和昆明市空港经济区基础设施配套建设任务。该部分建设任务大部分属于公共事业类项目，并无直接投资收益。

　２００９年４月，昆明市人民政府决定将昆明空港经济区基础设施配套建设任务转移至昆明市官渡区负责，发行人不再从事新的昆明市空港经济区基础设施配套建设业务。

　２００９年５月，根据昆明市人民政府《昆明市人民政府关于市交投公司作为昆明市境内铁路建设投融资主体的批复》（昆政批［２００９］１９号文）的要求，发行人作为昆明市政府参与铁路基础设施建设的投资主体，负责昆明市境内铁路建设中的征地拆迁投工作。在铁路项目建设完成后，发行人按其出资比例参与经营管理工作并收取利润分成。此外，根据《昆明市铁路建设筹融资工作会议纪要》的精神，市政府已同意发行人按照所完成的铁路建设征地拆迁总成本的４％获得项目管理费和工作措施费。

　２０１０年１月，昆明市人民政府将黄土坡至马金铺高速公路项目的建设、运营及管理任务交给发行人，同时，２０１０年，昆明市政府决定由发行人提前回购国道东连接线高速公路，并将高海高速公路划转给发行人。至此，高速公路业务成为发行人的主营业务之一，发行人通过建设经营、并收取相关高速公路通行费的形式，获得持续稳定的经营性收入。

　发行人目前还负责合计约１１．１万亩土地的一级开发整理工作。根据发行人与昆明市政府的约定，在完成受托的土地一级开发任务后，土地出让收入的４０％可用于发行人承担的基础设施项目建设，同时，还可按照上述土地一级开发投资成本的３％计提管理费。

　除上述业务外，发行人的投资收益也是利润的重要组成部分，其来源于云南机场集团２６％的股权和昆禄公路的投资分成。

　（二）发行人主营业务状况

　１、交通及市政基础设施建设

　近年来，发行人先后完成了昆明市市政道路及公路的工程，包括“乡乡通油路”工程、东风路近日公园下穿工程、滇池路改扩建工程、昆明公交集团东南部公交停车保养场、全市建制村公路路面硬化及路基改造工程和３２０国道（新机场用地范围段）改移工程等项目。

　发行人先后承担了昆明新机场征地拆迁工程和昆明新机场外部配套基础设施建设工程，主要包括：机场征地范围内市级以上企（事）业单位征地拆迁安置及主干管网迁建、昆明新机场专用高速路（南段）工程的征地拆迁、新机场搬迁安置区十字道路建设、昆明新机场１０ＫＶ双回路临时施工用电架空线路建设等项目。

　２００９年，发行人主要承担了昆明市盘龙区主３、支１８６和寺瓦路三条盘龙区市政道路建设（总投资约６亿元）和贵昆公路昆明城区段项目建设（总投资约１８亿元）。目前，四条道路已陆续开工建设。

　黄土坡至马金铺高速公路项目的建设总投资３５亿元，路线全长３０．４４８公里。该项目已于２０１０年２月正式开工建设，预计２０１２年年底建成通车。据云南省交通规划设计院预测，该项目完工后近期每年可为发行人带来１～３亿元的通行费收入。由发行人提前回购的国道东连接线高速公路和划转给发行人的高海高速公路均系２００７年建成通车并开始收费。完成回购及划转移交手续后，这两条高速公路近期每年可为发行人带来不低于２．５亿元的净现金流入，极大地提升发行人的盈利能力。

　２、铁路建设与经营

　根据市政府的安排，发行人目前主要负责昆明市境内５条铁路线路征地拆迁的工作，分别为：昆明铁路枢纽扩能改造工程、昆明铁路枢纽东南环线、昆玉铁路、云桂铁路和沪昆客运专线长昆段。昆明铁路枢纽扩能改造工程、昆明铁路枢纽东南环线和昆玉铁路项目已于２００９年内开工建设。

　根据昆明市人民政府的批复意见，发行人作为昆明境内铁路建设项目的投资主体，负责昆明市境内的铁路建设与经营。发行人按征地拆迁投资完成额的４％计提项目管理费和工作措施费，并按出资比例参与铁路项目完工后的经营管理工作。预计公司未来３年内可计提管理费和工作措施费总额约８亿元～１２亿元。据估算， ５条铁路项目建设完工后，每年预计可取得投资收益约７亿元～１０．５亿元。

　表：已开工的铁路项目情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	征地面积（亩）	整地拆迁投资规模（亿元）	发行人对该项目的持股比例
昆明铁路枢纽扩能改造工程	１０，４５０	１３４．３１	待商定
昆明铁路枢纽 　东南环线	４，２０９．８１	１８．０２	４５％
昆玉线扩能改造	３，８９０．２７	２１．７７	待商定

　３、土地一级开发与整理

　目前，发行人负责一级开发整理的土地如下：

　（１）根据《昆明市人民政府关于向市属投融资公司注入资源资产方案的通知》（昆政发［２００８］３４号文）的有关规定，由发行人负责１．５万亩昆明市东连接线片区土地和２万亩青年水库片区土地的一级开发与整理工作；

　（２）根据昆明市人民政府２００９年第１２１次常务会议决定，由发行人负责昆明市主城区清理整顿土地市场秩序所收储的１．６万亩土地的一级开发与整理工作。

　（３）根据市政府２００９年第３１６期会议纪要精神和昆明市人大的批复，由发行人负责铁路沿线不低于６万亩可供出让土地的一级开发与整理工作。

　表：发行人负责一级开发与整理的土地情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	土地面积（亩）	开发成本（亿元）	出让总收入（亿元）	管理费（亿元）	出让收入中可用于基础设施建设金额（亿元）	开发状态
东连接线片区	１５，０００．００	２３０．００	５６１．７３	６．９	２２４．６９	处于一级开发中
青年水库	２０，０００．００	８０．００	１５９．７７	２．４	３１．９５	完成土地现状调查
“清整”土地	１６，０００．００	１２０．００	３３６．００	３．６	１３４．４０	处于一级开发中
铁路周边土地	６０，０００．００	６００．００	１，４２０．５０	１８	３５５．１２	完成土地现状调查
合计	１１１，０００．００	１，０３０．００	２，４７８．００	３０．９０	７４６．１７

　注：土地出让收入及开发成本根据目前昆明市相邻片区地价水平及开发成本水平测算得出，一级开发管理费按开发成本的３％计提，出让收入的４０％可用于发行人的基础设施建设支出。

　４、股权投资情况

　发行人在２００７年至２００９年对云南机场集团的投资收益分别为１，４２２万元、２，５５２万元和１，５４９万元，该股权投资的具体情况如下：

　２００７年２月，云南机场集团成立时，各出资方约定将部分上述项目的投资作价１５亿元，作为昆明市国资委对云南机场集团的初始出资，持股比例为２６％。根据当时的约定，由发行人负责经营和管理昆明市国资委所持有的云南机场集团股份。

　２００８年１０月，昆明市人民政府办公厅作出批文，正式批准发行人受让昆明市国资委所持有云南机场集团的２６％股权。目前发行人持有云南机场集团２６％的股权，并通过云南机场集团涉入到机场的经营与管理行业。

　目前云南机场集团共拥有１３个干（支）线机场，包括一个区域性枢纽机场——昆明巫家坝国际机场和保山、普洱、昭通、西双版纳、德宏芒市、丽江、大理、迪庆香格里拉、临沧、文山、腾冲等１２个地方性机场。

　此外，云南机场集团正在投资建设昆明新机场，预计在２０１１年投入使用。

　（三）发行人主营业务发展规划

　未来几年内，发行人将在昆明市委、市政府的支持下，紧紧抓住昆明市城市建设和铁路建设带来的机遇，在充分借鉴国内外先进企业管理经验的基础上，结合发行人的实际情况，拓展以交通基础设施建设为主导的核心产业，着力推进公司体制、机制、制度和队伍创新，按“资源变资产、资产变资本，资本变产业，产业惠民生”的运作思路，利用资源转换理论、资本裂变理论，推动资本运作业务创新，突破发行人可持续发展的“瓶颈”，完善公司自身强劲的造血功能，通过３至５年的时间，在现有交通基础设施建设以及土地一级开发整理业务的基础上，着力打造铁路建设、高等级公路建设、土地资源综合开发及交通衍生产业等四大业务板块，并通过实施相关多元化，积极拓展各板块的外延，发展经营性业务，积累和提升企业的内生型增长动力和长期可持续发展能力，实现“资本规模大、融资能力强，资本流动性好、融资效率高，产业布局合理、现金流稳定，可持续发展能力强”的发展战略目标。

　按照昆明市委、市政府的安排布署，拟以发行人为主体，将云南机场集团、昆明交投河砂资源开发有限公司、昆明中北公交有限责任公司等交通产业的股权以及高海、黄马等高速公路和周边资源、公交站场、铁建配套等资源资产进行优化整合，将发行人逐步打造成“交通产业为主业、交通衍生业务为辅业”的市场化交通板块投融资主体，主要从事昆明高速公路、一级公路、公交站场、交通运营、铁建配套和交通物流等交通基础设施、交通产业的投资、运营和管理。据此，发行人将成为昆明市交通业务板块的龙头企业。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于昆明市交通投资有限责任公司２００７年－２００９年经审计的合并财务报表。中审亚太会计师事务所有限责任公司对发行人２００７年－２００９年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　截至２００９年１２月３１日，发行人总资产规模达到１９９．７７亿元，负债总额为５２．０５亿元，资产负债率为２６．０６％。２００９年度发行人实现营业收入０．４９亿元，利润总额０．９２亿元，归属母公司所有者的净利润０．８５亿元。

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度／末	２００８年度／末	２００７年度／末
资产总额	１９，９７６，７６３，２８９．２８	６，０９６，３９３，４３０．０７	５，２６７，２４８，８０６．１６
其中：流动资产	３，９６５，４３５，５９１．６１	２，１００，３７１，１０３．１１	１，６９５，７９５，２７１．７７
负债总额	５，２０５，４９８，０６９．３２	１，７９２，２９３，９９９．８８	１，５２３，５１１，７３０．３０
其中：流动负债	１，６１７，５９８，０６９．３２	１，３７１，２９３，９９９．８８	５０２，９１１，７３０．３０
股东权益合计	１４，７７１，２６５，２１９．９６	４，３０４，０９９，４３０．１９	３，７４３，７３７，０７５．８６
主营业务收入	４８，５２８，９８２．００	３５，２９５，０００．００	１２，７５０，０００．００
利润总额	９１，６８４，３１０．２３	１６７，１８６，８３７．０１	１０４，３４４，３１７．７４
归属于母公司所有者的净利润	８４，５０８，７３３．８０	１６６，０３６，６３３．３１	８２，１５５，２１０．１３

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　本期债券募集资金１５亿元人民币，将全部用于昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁项目。项目具体情况如下：

　债券募集资金投资项目简表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	投资规模（亿元）	项目建设主体	项目批文
昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁	１３４．３１	发行人	云发改交运［２００９］１９０４号

　一、募集资金用途情况介绍

　１、项目建设概况

　该项目是昆明铁路枢纽扩能改造工程的配套项目，昆明铁路枢纽扩能改造工程是铁道部和云南省政府确定的重点工程，该工程的可研报告已由铁道部和云南省政府以《关于昆明枢纽扩能改造工程可行性研究报告的批复》（铁计函［２００９］８２１号文）批复通过。

　昆明铁路枢纽扩能改造工程全长８７．５公里，东起昆明东站，经昆明站（现昆明南站）、昆明西、碧鸡关、读书铺、桃花村至昆阳。该工程以客为主、兼顾货运及环滇城市轨道的功能，是泛亚铁路的重要组成部分。项目的扩能改造，对进一步完善铁路路网，提高运输能力，构筑滇西南、滇南地区与内地交流的货运主通道，以及促进中越、中老国际铁路建设和滇中城市群发展具有重要意义。

　昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁项目的征地拆迁范围包括两个方面：一是项目建设用地，主要涉及水田、旱地等共１０，４５０亩，其中新征土地６，０３８．２亩，既有用地２，０７６．６亩，临时用地２，３３５．２亩；二是房屋拆迁总面积为１１２．４３万平方米。

　该项目总投资为１３４．３１亿元，具体包括：土地征用费３０．９３亿元、建筑房屋拆迁及安置费５２亿元、室外地上构筑物拆迁、管线迁改及林业补偿费２１．３８亿元、建设期利息１５．３９亿元、措施费及管理费４．１７亿元、基本预备费１０．４３亿元等。

　该项目已于２００９年９月底开工建设，截至２０１０年一季度，经铁路局昆枢建设指挥部和地方政府五方签字认可共移交土地３５７９．３９亩，共完成建（构）筑物拆迁面积３５．３３万平方米，实际工程到位资金３２亿元，拨付征地拆迁资金１３．２２２亿元。预计“昆枢工程”征地拆迁工程２０１０年年底完工，工程建设２０１２年年底完工。

　２、项目核准情况

　本项目是昆明铁路枢纽扩能改造工程的配套项目，该项目已由铁道部和云南省政府以《关于昆明枢纽扩能改造工程可行性研究报告的批复》《铁计函［２００９］８２１号文）批复同意。

　本项目的可行性研究报告已由云南省发展和改革委员会《云南省发展和改革委员会关于昆明铁路枢纽扩能改造工程配套征地拆迁项目可行性研究报告的批复》（云发改交运［２００９］１９０４号）批复同意。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　公司将根据投资项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入项目中，具体分配情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资金用途	投资规模（亿元）	发行人对该项目的投资比例	投入金额（亿元）	债券投入金额占项目投资比例
昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁项目	１３４．３１	１００％	１５	１１．１７％

　（二）募集资金管理制度

　公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。

　使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券偿债计划及保障措施

　（一）本期债券偿债计划

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专职部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　（二）本期债券偿债保障措施

　１、发行人良好的业务状况和发展态势

　发行人持有云南机场集团２６％的股权，在２００７年至２００９年分别贡献了１，４２１．７２万元、２，５５２．０８万元和１，５４９万元的股权投资收益。随着云南省机场行业的发展，特别是昆明新机场２０１１年年底建成启用后，该投资收益有望在未来保持稳中有增的态势。

　在铁路业务板块中，发行人目前主要负责了昆明市境内５条铁路线路的征地拆迁工作。根据发行人与昆明市政府的合作约定，发行人可按照征地拆迁投资完成额的４％计提项目管理费和工作措施费，并按出资比例参与铁路项目完工后的经营管理工作。预计公司未来３年内可计提管理费和工作措施费总额约８亿元～１２亿元。据估算， ５条铁路项目建设完工后，每年预计可取得投资收益约７亿元～１０．５亿元。

　在高速公路板块中，发行人承建的黄土坡至马金铺高速公路项目于２０１０年２月正式开工建设，预计２０１２年年底建成通车，据估算，该项目完工后近期每年可为发行人带来１～３亿元的通行费收入。另外，昆明市人民政府已决定由发行人提前回购国道东连接线高速公路，同时决定将其他国有公司持有的高海高速公路划转给发行人，这两条高速公路均系２００７年建成通车并开始收费，完成回购及划转移交手续后，这两条高速公路近期每年可为发行人带来不低于２．５亿元的净现金流入，极大地提升发行人的盈利能力及偿债能力。

　综上所述，发行人目前已有的各项业务状况良好，同时有大量有盈利能力的业务正处于建设投入期。这些盈利丰厚、稳定的业务将共同构成本期债券按时兑付的重要基础。

　２、发行人将在未来几年内获得稳定的管理费收入

　目前发行人负责合计约１１．１万亩土地的一级开发与整理工作，具体包括：东连接线片区土地１．５万亩、青年水库片区土地２万亩、主城区土地１．６万亩、不低于６万亩的铁路周边土地。完成上述土地一级开发整理工作将为发行人贡献合计约３０亿元管理费收入。

　上述土地一级开发业务管理费收入作为发行人的主营业务收入将为本期债券提供充分的偿债保障。

　３、本期债券募集资金投向可获得稳定的预期收益

　本期债券募集资金将投资于昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁的建设。项目建成后，发行人将根据实际投资情况持有昆明铁路枢纽扩能改造工程项目一定比例的股权，从而参与项目的后续经营和利润分配。根据昆明铁路枢纽扩能改造工程的可行性研究报告，该项目财务内部收益率为７．１２％，有较好财务效益和较强的抗风险能力。此外，根据《昆明市铁路建设筹融资工作会议纪要》的精神，发行人将按照所完成的铁路建设征地拆迁总成本的４％获得项目管理费和工作措施费。

　综上，本期债券募集资金投向的良好预期收益为本期债券按时兑付提供了进一步的保障。

　４、发行人良好的外部融资能力

　公司的经营状况良好，一直保持着很高的信用等级。目前，公司与国内多家银行保持了良好的合作关系，获得了大量的综合授信额度。截至２００９ 年１２月底，发行人共获得授信总额２７７亿元。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、与本期债券相关的风险及对策

　（一）利率风险及对策

　１、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

　２、对策：在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

　（二）兑付风险及对策

　１、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

　２、对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。公司还拥有大量盈利来源稳定的项目处于建设投入期，这部分项目完工之后将进一步降低本期债券的兑付风险。

　（三）流动性风险及对策

　１、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

　２、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　二、与行业相关的风险及对策

　（一）经济周期性波动的风险及对策

　１、风险：发行人以昆明市内的交通基础设施建设及运营管理为主营业务，包括铁路、高等级收费公路、公交站场和交通物流等交通基础设施产业投资建设及运营管理，同时还将涉及公共交通运营管理、土地一级开发等业务，这些业务的盈利状况均可能受到经济周期波动的影响。

　２、对策：发行人始终积极拓展自身的业务范围、扩大盈利来源，多元化的业务格局可有效降低经济周期波动造成的风险。发行人目前已持有云南机场集团２６％的股权、中北公交３３％的股权、昆明东南环铁路有限公司４５％的股权，通过参与昆明市境内铁路项目的投资工作，发行人在未来将持有相关铁路项目的股份；通过投资建设及资产整合，发行人还将全资或控股经营黄马高速公路、国道东连接线高速公及高海高速公路等高速公路；经市政府批准，发行人还将进入公交场站综合开发及运营管理、交通物流产业开发建设及运营管理等与交通有关的经营行业。

　除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

　（二）产业政策的风险及对策

　１、风险：发行人参股的机场行业和未来将涉足的铁路行业、高速公路行业、交通物流行业及公交站场综合开发行业在很大程度上受到相关政策的影响。目前机场、铁路及高速公路的收费仍属于国家重点管制的对象，收费标准均由国家相关部委制定。未来一旦收费政策出现调整将很大程度上影响发行人的投资收益。

　２、对策：机场行业、铁路行业、高速公路行业、交通物流行业及公交站场作为国家重点的基础设施行业，受到了国家长期的重点支持，预计收费政策的调整不会削弱机场行业、铁路行业及高速公路行业的长期发展。

　除此之外，发行人将加强对产业政策的提前分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通。通过及时了解政策变动，努力使自身的经营状况不发生较大波动。

　三、与发行人有关的风险及对策

　（一）募集资金投向风险与对策

　１、风险：本期债券募集资金投向为昆明铁路枢纽扩能改造工程征地拆迁项目，该项目是昆明铁路枢纽扩能改造工程的配套项目。该项目自身不直接产生经济效益，其长期回报取决于昆明铁路枢纽扩能改造工程项目。根据可行性研究报告，昆明铁路枢纽扩能改造工程项目的财务内部收益率为７．１２％。但财务内部收益率受项目建成后的运量、运价、最终投资总额、运营成本等多个因素的影响。

　２、对策：发行人可以从项目建设中获取三项收益：项目管理费收入、一级土地开发收益和昆明铁路枢纽扩能改造工程项目完工后按股权比例取得的投资收益。发行人将在项目建成后与铁道部共同合作经营相关项目，铁道部在铁路经营方面的丰富经验将是确保项目收益率的重要保障。

　（二）财务风险及对策

　１、风险：发行人的资金流入和流出规模较大，发行人需要合理安排流动资金避免资金短缺对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务风险。

　２、对策：发行人目前的资产负债率较低。公司在未来也将进一步关注资产负债结构，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告的内容摘要

　（一）基本观点

　中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券信用等级为ＡＡ，评定昆明市交通投资有限责任公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

　中诚信国际肯定了昆明市未来经济与城市建设发展潜力，公司在昆明市城市基础设施以及铁路建设中占有重要地位，以及公司所获得的有力政府支持和广阔发展前景。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年较大的资本支出压力以及政策不确定性等因素对公司发展的影响。

　（二）优势

　１、较为发达和快速增长的区域经济。近年来昆明市总体经济实力和财政实力不断增强，２００８年全市实现ＧＤＰ １６０５．３９亿元，同比增长１５．１９％，实现财政总收入４２５．１９亿元，同比增长２４．９８％，其中地方财政一般预算收入１７４．９９亿元，同比增长３１．４７％。随着地方经济实力的增强，昆明市城市化进程不断加快，为公司提供了良好的发展环境。

　２、有力的政府支持。作为昆明市政府基础设施建设的大型投融资平台之一，公司的业务得到昆明市政府的有力支持。

　３、 铁路建设业务发展前景广阔。公司目前拥有５条在建铁路，均属于区域重要线路，铁路建成后公司将享有铁路业务运营成果，未来发展空间广阔。

　４、公司的土地储备预计将为公司带来稳定的土地开发收益。根据昆明市政府的安排，公司已累计获得约１１万亩土地的一级开发权，这将为公司未来带来约３０亿元的土地开发管理费收益，充足的土地储备为未来公司铁路建设投融资创造了有利条件。

　（三）关注

　１、资本支出压力较大。近几年昆明市城市建设步伐加快，公司除负责空港经济区开发任务外，还承担着未来５条铁路的征地拆迁投入，加上拆迁安置成本上升较快等因素，导致公司未来投资增长较快，资产负债率将明显上升。

　２、公司总债务增长较快，投资和债务压力较大。２００９年末公司总债务达到４３．３３亿元，同比增长近２倍，由于公司未来投资项目较多，未来债务存在进一步上升的压力。

　３、政策风险。公司的部分投资项目具有一定的公益性，盈利能力较弱，较易受到宏观调控、土地及拆迁政策变化的影响，存在一定的政策风险。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师云南勤业律师事务所已出具法律意见书。云南勤业律师事务所认为：

　１、发行人已经取得向国家发展和改革委员会提交本期债券正式发行申请前所需的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。

　２、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

　３、发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。

　４、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

　５、发行人所聘请的信用评级机构是一家在中国经工商登记注册成立的评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合《企业债券管理条例》及其他规范性文件的规定。

　６、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定。

　７、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏。

　综上所述，云南勤业律师事务所认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和相关条件，待有关主管部分核准后，本期债券即可发行。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、上市安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）《２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券募集说明书》和《２０１０年昆明市交通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

　（三）发行人２００７－２００９年经审计的财务报告；

　（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（五）云南勤业律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）昆明市交通投资有限责任公司

　联系地址：昆明市人民东路王大桥光明路３３８号

　联系人：邱学荣、翟婧

　联系电话：０８７１－６０６５８０４

　传真：０８７１－６０６５８０１

　邮政编码：６５０２２７

　（二）国泰君安证券股份有限公司

　联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

　联系人：龚薇、徐磊

　联系电话：０２１－３８６７６７６０、３８６７６５０３

　传真：０２１－６８８７６２０２

　邮政编码：２００１２０

　网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ

　投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）及中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本募集说明书全文。

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　主承销商 国泰君安证券股份有限公司

　发 行 人 昆明市交通投资有限责任公司

　二〇一〇年十月