证券代码：００００３８ 证券简称：＊ＳＴ 大通 公告（编号）：２０１０－０５４

　深圳大通实业股份有限公司第七届

　第七次董事会决议公告

　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于２０１０年９月２８日上午９时３０分在青岛广顺房地产有限公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长许亚楠召集并主持，会议应参加董事７人，共有５人到现场参加，非关联董事共有２人现场参加表决。独立董事齐二石先生和董事毛诚先生由于出差在外，授权独立董事舒强兴先生代为投票；董事许亚楠先生、张庆文先生、孙登义先生属于关联董事，现场参加但回避表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　《关于拟收购绵阳亿嘉合投资有限公司１００％股权的议案》

　为减少同业竞争、增强公司盈利能力和持续经营能力，公司拟收购控股股东青岛亚星实业有限公司持有的绵阳亿嘉合投资有限公司１００％股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第４０７号《绵阳亿嘉合投资有限公司股权价值资产评估报告书》确定的９０３．５２万元的股权价值，公司拟以９０３．５２万元的价格收购绵阳亿嘉合投资有限公司１００％的股权。与此次股权收购相关的具体事宜，授权公司董事长许亚楠先生安排办理。

　表决结果：４ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　特此公告。

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　２０１０年９月２８日

　证券代码：００００３８ 证券简称：＊ＳＴ 大通 公告编号：２０１０－０５５

　深圳大通实业股份有限公司

　关于股权收购暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１、公司拟收购青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）所持有绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的１００％股权，交易金额为９０３．５２万元。

　２、亚星实业系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　３、公司于２０１０年９月２８日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟收购绵阳亿嘉合投资有限公司１００％股权的议案》，公司关联董事许亚楠先生、张庆文先生、孙登义先生对该项议案回避表决，其余４位董事一致表决通过。公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　４、本次关联交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门审批。

　二、关联方基本情况

　１、名 称：青岛亚星实业有限公司

　住 所：青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：姜剑

　注册资本：１６０００万元

　营业执照注册号：３７０２００２２８０６２１２０

　税务登记证号码：青税字３７０２０２２６４５９１３２６

　经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）

　主要股东：北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有限公司

　实际控制人：姜剑

　２、主要财务状况：截至２００９年１２月３１日，亚星实业总资产为６１，２０８．４２，负债总额为２９，９９９．３６万元，净资产为３１，２０９．０６万元；２００９年度亚星实业实现营业收入９，２８２．７８万元，净利润－８７８．５３万元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次公司拟收购的股权为绵阳亿嘉合１００％的股权。

　绵阳亿嘉合成立于２００９年３月２０日；注册资本１０００万元人民币；注册地址绵阳科创园区；经营范围：实业投资，高科技产业投资，房地产开发、经营（凭资质证书经营）；当前由亚星实业持有１００％的股权。

　截至２００９年１２月３１日，绵阳亿嘉合经审计资产总额为９８０．９３万元，负债总额为９．３６万元，净资产为９７１．５７万元；２００９年，绵阳亿嘉合营业收入为０万元，营业利润为－２８．４３万元，净利润为－２８．４３万元。截至２０１０年８月３１日，绵阳亿嘉合资产总额为２，８５０．２１万元，负债总额为１，９４６．３６万元，净资产为９０３．８５万元；２０１０年１－８月，绵阳亿嘉合营业收入为０万元，营业利润为－６７．７２万元，净利润为－６７．７２万元。

　经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具天兴评报字（２０１０）第４０７号《绵阳亿嘉合投资有限公司股权价值资产评估报告书》，以２０１０年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，绵阳亿嘉合经评估资产总额为２，８４９．８８万元，净资产为９０３．５２万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第４０７号《绵阳亿嘉合投资有限公司股权价值评估报告书》，确定绵阳亿嘉合１００％股权在评估基准日２０１０年８月３１日的评估价值为９０３．５２万元。

　五、交易协议的主要内容：

　１、合同双方：

　转让方：青岛亚星实业有限公司

　受让方：深圳大通实业股份有限公司

　２、《股权转让协议》签署日期：经公司董事会审议通过后签署

　３、成交金额：９０３．５２万元

　４、支付方式：以自有资金，在股权工商变更后２个月内一次性支付所有款项。

　５、《股权转让协议》生效条件、生效时间：经公司董事会审议通过此次交易、且双方加盖公章及法定代表人签章后成立并生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　本次股权收购，能够有效减少控股股东亚星实业的同业竞争资产、增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司的核心业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　七、２０１０年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　２０１０年年初至披露日，公司与亚星实业未发生关联交易。

　八、独立董事事先认可和独立意见

　本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该项股权收购事项，并提交公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事认为：

　１． 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　２． 本次关联交易能够有效减少同业竞争资产，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　３． 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　４． 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。

　特此公告。

　深圳大通实业股份有限公司

　董事会

　２０１０年９月２８日

　独立董事关于本次关联交易的独立意见

　根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司本次收购控股股东青岛亚星实业有限公司所持的绵阳亿嘉合投资有限公司１００％股权暨关联交易事项进行了解，并查阅了相关资料。现发表意见如下：

　１． 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　２． 本次关联交易能够有效减少同业竞争资产，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　３． 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　４．鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。

　独立董事签名：

　２０１０年９月２８日