上市公司名称：绿景地产股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：绿景地产

　股票代码：000502

　交易对方名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　住所：广州市天河区天河林和中路138、146号六层Ｋ室

　通讯地址：广州市天河区林和中路8号海航大厦33楼

　交易对方名称：海航置业控股（集团）有限公司

　住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28楼

　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦21楼

　交易对方名称：海航酒店控股集团有限公司

　住所：上海市浦东新区金湘路333号1011室

　通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心18楼

　声 明

　１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　２、本报告所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　３、本次交易对方广州天誉、海航置业、酒店控股已分别出具《承诺函》，承诺就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　５、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次重大资产重组方案

　本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分：

　本公司向广州天誉出售花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权，上述７家公司股权交易价格为３４，３７６．０５万元，广州天誉以现金支付对价。

　同时，本公司向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权，上述３家公司股权交易价格为１５１，２８７．６３万元，新增股份的发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年４月１日）前２０个交易日公司股票均价，即１０．７７元／股，新增股份为１４０，４７１，３３７股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。

　二、本次交易构成关联交易

　２０１０年９月２８日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。

　广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据中准公司出具的中准审字［２０１０］第５０１４号《审计报告》，本公司２００９年１２月３１日资产净额（归属于母公司所有者权益）为２７，３３７．４４万元。根据中广信出具的中广信评报字［２０１０］第１７０－１、２、３、４、５、６、７号《评估报告》，拟出售７家公司股权的评估值为３４，３７６．０５万元，占公司２００９年末资产净额的１２５．７５％；根据中联评估出具的中联评报字２０１０第６９９、７００、７０１号《评估报告》，拟购买３家公司股权的评估值为１５１，２８７．６３万元，占公司２００９年末资产净额的５５３．４１％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　四、本次交易存在的主要风险因素

　１、估值风险

　本次交易的审计评估基准日为２０１０年７月３１日。本次交易以交易标的的评估值为交易价格。

　本次交易拟购买的标的股权共３个，其中城建天誉、海航酒店管理公司中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于２００７年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

　本次交易拟出售的标的股权共７个，中广信对长期亏损运营的恒远物业以及无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景采用资产基础法进行评估；对其余３个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述３个标的股权的评估结果。

　有关评估值的具体情况已经在本报告书“第四节 拟出售的交易标的”、“第五节 拟购买的交易标的”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

　２、燕京饭店和城建天誉的经营风险

　燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于２００９年年底完成，由于改扩建，北京唐拉雅秀酒店于２００９年４季度重新开业，２００９年年度经营亏损，预计２０１０年将继续亏损，特别提请广大投资者注意燕京饭店的经营风险。

　相比２００８、２００９年度，２０１０年１－７月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉２００８年度营业收入中的４８．１５％来自于写字楼销售；２００９年，城建天誉将写字楼转售为租并按公允价值计量，２００９年的较大部分盈利来自于公允价值变动收益；２０１０年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长，加上酒店控股增资、银行债务利息支出降低，预计２０１０年年度营业收入、经营性利润将保持良好增长势头，相关内容详见本报告书“第五节 拟购买的交易标的＼二、城建天誉１００％股权＼（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据＼３、收入及结构”。

　３、盈利预测风险

　本次交易标的城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司隶属酒店业和高端物业租赁业，其经营受市场环境及经济周期波动影响较大。根据中审亚太出具的《审计报告》、《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，燕京饭店２０１０年１－７月份仍处于亏损状态，预计２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润－１，６９０．９８万元、４３４．３８万元；城建天誉２０１０年１－７月实现归属母公司股东的净利润２，６４６．４６万元，２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润４，４１２．２６万元、５，３９６．６８万元；海航酒店管理公司２０１０年１－７月实现归属母公司股东的净利润８９５．４０万元，２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润１，２８９．４３万元、１，７１１．９４万元；上市公司２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润４，２２８．０２万元、６，６０６．９４万元。

　尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟注入资产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于政策调控和宏观经济运行存在不确定性，酒店业、高端物业租赁行业存在波动的可能，可能出现拟注入资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。

　上市公司和城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司将密切关注宏观经济发展形势和酒店业、高端物业租赁的市场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同／三、补偿协议”。

　４、公允价值变动风险

　城建天誉所持有的写字楼—海航大厦２００９年度转投资性房地产并按公允价值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。

　针对公允价值变动风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同／三、补偿协议”。

　５、审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：绿景地产股东大会批准本次交易、同意豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务；中国证监会核准本次交易并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务，因此本次交易能否最终取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　６、评估风险

　恒远物业长期亏损运营，永福美景、永福绿景无在开发项目及后续开发项目，中广信对上述３个拟出售标的的股权仅采用资产基础法进行评估。

　燕京饭店于２００７年改扩建，２００９年四季度重新营业，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，也难以找到可比交易案例，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

　上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十八条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关评估风险。

　７、海航置业和酒店控股股权质押风险

　海航集团拥有的海航置业１１７，５００万元股权、１５，０００万元股权、２０，４５０万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。

　海航集团拥有的酒店控股１６，２００万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股９，９００万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股５５，０００万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。

　海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完成后，贷款人／出质人不能清偿到期债务，则可能引致本公司控股股东／实际控制人的更替。本公司将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。

　本次交易面临的其他风险还包括：同业竞争风险、关联交易风险、大股东控制风险、宏观经济风险、政策风险、业务风险、市场风险、股市风险等。

　五、本次重大资产重组涉及的主要承诺和已签署协议

　１、海航置业、酒店控股承诺：自绿景地产本次股份发行完成之日起三十六个月内，不转让其所持的绿景地产股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　２、２０１０年９月２８日，绿景地产与广州天誉签署了《资产出售协议》，对本次重大资产出售具体事项进行了约定。

　２０１０年９月２８日，绿景地产与酒店控股、海航置业签署了《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

　２０１０年９月２８日，绿景地产与酒店控股签署了《补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了约定。

　３、海航置业、酒店控股、海航集团以及海航工会已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，为有效解决同业竞争问题做出了安排。海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司，不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；承诺与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。有关同业竞争、关联交易的具体情况已经在《重组报告书》“第十二节 同业竞争及关联交易”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

　六、其他需要重点关注的事项

　本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，约定补偿范围和方式如下：

　（１）燕京饭店

　燕京饭店２０１０年亏损不高于１，６９０．９８万元、２０１１、２０１２净利润分别不低于４３４．３８万元、１，０１７．０７万元。如低于，则本公司按照年总价１元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：

　每年回购数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×燕京饭店４５％股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的净利润数总和－已补偿股份数量

　（２）城建天誉

　Ａ．城建天誉２０１０年、２０１１年、２０１２年三年净利润分别不低于４，４１２．２６万元、５，３９６．６８万元、５，９２２．８２万元，如低于，则本公司按照年总价１元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：

　每年回购数量＝（截至当期期末累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×城建天誉１００％股权认购股份总数÷补偿期限内城建天誉净利润数总和－已补偿股份数量：

　Ｂ．本次公司拟购买交易标的之一的城建天誉所持有的写字楼—海航大厦２００９年度转投资性房地产并按公允价值计量，在３年补偿期限届满时，本公司将对海航大厦进行减值测试，如期末减值额／海航大厦资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则本公司另行按照１元总价向酒店控股回购股份，另需补偿的股份数量为：

　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　释 义

　除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

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　第一节 交易概述

　一、本次交易实施的背景和目的

　（一）交易背景

　本公司属于住宅类房产开发企业，开发模式为“购地－开发－销售”。尽管房地产企业经历了一个较长的繁荣时期，但是受限于资本规模，本公司的生存空间却被进一步压制，主要体现在如下方面：１、土地储备难：随着国家对土地市场调控力度的不断加大、土地使用权出让“招、拍、挂”制度的实施以及近年来地产市场价格的不断上升，土地出让价格不断攀升；出让土地面积过大以及土地挂牌出让竞买条件高，导致公司难以参与竞投。以广州、深圳为例，近年来在土地一级出让市场上，几乎难见类似绿景地产的中小开发企业的身影，土地基本被大型房地产企业购得。由于公司的开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难。２、资本实力弱：房地产企业属于资本密集型企业，从储备土地到整个项目的运作完成需要大量的资金。而绿景地产的注册资本小，资本实力不强，导致公司几乎很难在大城市、二线城市拿到开发地块和运营大型房地产项目。３、融资能力差：房地产企业再融资有严格的门槛，公司目前还无法直接发行股票、债券等来筹资，主要是依靠银行贷款，由于资本小、缺乏土地储备、可供抵押资产不足而难以获得大量的开发资金。４、房地产行业正面临严厉的宏观调控：２０１０年１月１０日，国务院出台“国十一条”，严格二套房贷款；２０１０年４月１５日国务院又颁令，二套房首付款不低于５０％；首套房且建筑面积逾９０平米的，首付不低于３０％；２０１０年４月１７日，新国十条发布，实行更为严格的差别化住房信贷政策，对商品房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可暂停发放购买第三套及以上住房贷款。此后，各地纷纷推出调控实施细则。同时，各部委也纷纷打出针对房地产市场的政策调控组合拳：银监会２０１０年４月２３日明确提出对于开发贷款和土地储备贷款“三不贷、三挂钩”原则；国税总局２０１０年５月１７日发布《关于土地增值税清算有关问题的通知》；住建部６月７日划定二套房“认贷又认房”的标准。在上述调控政策综合作用下，目前，大多数城市的成交量下降，部分城市和部分项目价格出现下调。预计２０１０年三、四季度，“新国十条”及相关政策仍将继续发挥较大影响，全国及主要城市的房地产市场将持续调整。

　比较而言，持有型物业有较好的发展空间：１、持有型物业更能抵御地产行业的宏观调控风险：持有型物业运营与普通地产开发有本质区别，普通地产从开发、建成到销售直接进入终端，通过销售产品来实现利润，并且对民生影响较大，更易遭受宏观调控；而持有型物业从开发、建成到销售只是开端，通过有效地运营管理，获取长期稳定的经营收入和不动产升值。因持有型物业收益持续、稳定，受国家宏观调控的影响程度较弱，具有更强的抗经济周期能力。２、我国仍然处于城镇化和人口红利的有利发展时期：根据中国社会科学院城市发展与环境研究所和社会科学文献出版社出版的《２０１０年城市蓝皮书》，截至２００９年，中国城镇人口已经达到６．２亿，城镇化率达到４６．６％，与２０００年相比，城镇人口增加１．６３亿，城镇化率提高１０．４％，年均提高约１．２个百分点。而且，从中国的城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经长期处于世界第一的位置。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高０．８－１．０个百分点，２０１５年达到５２％左右，到２０３０年达到６５％左右。由于城乡人口数量对比的变化，城市经济在国民经济中的主体地位更为强化，企业和居民对各类房地产的需求都将保持良好势头。在这种情况下，持有型物业发展空间非常乐观。３、我国目前持有型物业无论是数量上还是运营质量上均有较大发展空间：在欧洲发达国家，持有型物业一般占物业总数的５０％左右，而在我国，目前这一比例还非常低，且多数为国有企业、机关、事业单位所持有，只有１０％左右的持有型物业为市场化企业所经营；另外，过去几年是我国城市建设的高速发展期，一方面累积了一定数量的城市商业圈，另一方面城市黄金地段的优质物业增量越来越少，这些商业圈、黄金地段累积了城市大量商业资源。由于缺乏统一规划和有效运营，这些商业圈、黄金地段物业的价值还有待深入发掘。因此，我国目前持有型物业无论是数量上还是质量上均有较大发展空间。

　（二）交易目的

　１、通过实施差异化发展战略，实现上市公司可持续发展

　本公司属于房产开发类企业，开发模式为“购地－开发－销售”。公司现有项目按照计划最迟于２０１１年开发完毕，如果无法获得新的土地储备，公司将面临无地开发的困境。另外，由于我国房地产市场的内外部环境变化和国家调控政策的不断推出，从事房地产开发的市场风险加大，而经营持有型物业一方面可通过整体运营的方式实现物业升值，另一方面持有型物业可为本公司带来稳定、持续的现金流，避免了没有土地储备而无法持续经营的风险。

　几乎所有的房产都可以用作持有型物业，但回报较高的持有型物业主要为中高档的商业物业，并且持有型物业的回报高低与经营者的运营能力息息相关。鉴于本公司潜在控股股东有多年地产开发、酒店运营管理经验，并持有诸多酒店、写字楼，因此，本公司拟通过本次交易，转型为专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。

　２、解决上市公司与实际控制人余斌控制的香港上市公司之间的同业竞争

　根据广东证监局２００９年７月１５日下发的《现场检查结果告知书》【（２００９）１２号】，广东证监局认为“绿景地产实际控制人余斌控制的香港上市公司天誉置业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内地，与上市公司存在同业竞争”。尽管公司实际控制人余斌先生自控股本公司以来，就一直在努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未有彻底解决同业竞争的方案。本次重组完成后，绿景地产的房地产开发项目将出售给广州天誉，同时，绿景地产将向海航置业、酒店控股发行股份购买其酒店、写字楼资产及海航酒店管理公司，本公司将专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。

　３、打造高端持有型物业运营商

　经过近１０年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和具备一定影响力的酒店管理品牌。公司本次通过收购海航置业、酒店控股相关酒店、写字楼，将一线城市高端酒店、写字楼纳入上市公司，并拟通过后续运营将公司打造成具竞争力和规模优势的高端酒店、写字楼经营者；在目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打造中华民族高端酒店品牌运营商。

　二、本次交易决策过程

　２０１０年３月１日，本公司控股股东广州天誉致函本公司，称其正在筹划对上市公司的重大事项。本公司收到函后，即向深交所申请股票停牌。

　２０１０年３月２７日，广州天誉股东会审议通过购买本公司拟出售资产事宜。

　２０１０年３月２８日，海航置业股东会审议通过以其拥有的海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份事宜；２０１０年３月２８日，酒店控股股东会审议通过以其拥有城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份事宜。

　２０１０年３月３１日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，同日，签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》、《非公开发行股份购买资产框架协议》，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。

　２０１０年９月９日，公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。

　２０１０年９月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。

　２０１０年９月２７日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　２０１０年９月２８日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。

　三、本次交易对方

　（一）广州天誉

　公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：１９９７年７月１８日

　注册地址：广州市天河区林和中路１３８、１４６号六层Ｋ室

　注册资本：８，０００万元

　法定代表人：文小兵

　营业执照号：４４０１０１２０５０２４５

　税务登记号：地税粤字４４０１０６６３３２０５１７Ｘ号

　经营期限：自１９９７年７月１８日至２０３４年８月９日

　邮编：５１００８０

　经营范围：房地产开发

　（二）海航置业

　公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

　设立日期：２００７年５月２８日

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：朱卫军

　注册资本：１７５，０００万元

　注册号码：４６０００００００００１４１４

　住 所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层

　邮政编码：５７００００

　经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务等。

　（三）酒店控股

　公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　设立日期：２００３年１０月２１日

　法定代表人：张翼

　注册资本：１００，０００万元

　企业法人营业执照注册号：３１００００００００８６２６５

　经营期限：自２００３年１０月２１日至２０５３年１０月２１日

　税务登记证号：国／地税沪字３１０１１５７６５９７０７５４号

　注册地址：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室

　邮政编码：２００１２０

　经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，旅游资源项目开发等

　四、本次交易基本情况

　本次交易包括资产出售和发行股份购买资产两部分，即本公司向广州天誉出售花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权。同时向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，转型为经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。

　（一）资产出售

　１、拟出售资产概况

　７家拟出售公司概况如下：

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　２、交易对方

　本次交易本公司资产出售的交易对方为广州天誉，本次拟出售股权将由广州天誉承接。

　３、定价依据

　本次交易拟出售资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

　评估基准日，拟出售资产评估值为３４，３７６．０５万元，确定交易价格为３４，３７６．０５万元。具体情况如下：

　■

　４、过渡期损益

　过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟出售资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由广州天誉承担。

　５、对价支付方式

　广州天誉以现金方式支付。

　６、人员安排

　（１）本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。

　（２）本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。

　关于本部现有员工的安置方案已于２０１０年９月９日经本部全体员工审议通过。

　（二）发行股份购买资产

　１、拟购买资产概况

　拟购买３家公司概况如下：

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　２、本次发行股份购买资产方案

　（１）发行股票种类与面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　（２）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　（３）发行对象及认购方式

　本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒店管理公司１００％股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购本次发行新增的股份。

　（４）股份发行价格与定价依据

　本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年４月１日）前２０个交易日公司股票交易均价（本公司第八届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。按上述方法计算的股份发行价格为１０．７７元／股。

　股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　（５）拟购买资产的定价依据

　本次评估的评估基准日为２０１０年７月３１日，本次拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。

　评估基准日，拟购买资产评估值为１５１，２８７．６３万元，确定交易价格为１５１，２８７．６３万元。具体如下：

　■

　（６）发行数量

　本次发行股份数量为１４０，４７１，３３７股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准），不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航置业、酒店控股发行的股份数量如下：

　■

　股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。

　（７）过渡期损益

　过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由海航置业、酒店控股分别以现金方式全额向上市公司弥补。

　（８）锁定期安排

　本次发行对象海航置业、酒店控股自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（９）上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　（１０）决议的有效期

　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　（１１）人员安排

　本次交易完成后，海航酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。

　３、本次交易完成后的股权结构

　■

　五、本次交易构成重大资产重组、关联交易

　根据中准公司出具的中准审字［２０１０］第５０１４号《审计报告》，本公司２００９年１２月３１日资产净额（归属于母公司所有者权益）为２７，３３７．４４万元。根据中广信出具的中广信评报字［２０１０］第１７０－１、２、３、４、５、６、７号《评估报告》，拟出售７家公司股权的评估值为３４，３７６．０５万元，占公司２００９年末资产净额的１２５．７５％；根据中联评估出具的中联评报字２０１０第６９９、７００、７０１号《评估报告》，拟购买３家公司股权的评估值为１５１，２８７．６３万元，占公司２００９年末资产净额的５５３．４１％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会审核同意。

　２０１０年９月２８日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　六、已履行及尚需履行的决策或审批程序

　本次交易已履行的决策或审批程序如下：

　２０１０年３月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产事宜。

　２０１０年３月２８日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份事宜、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份事宜。

　２０１０年３月３１日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。

　２０１０年９月９日，本公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。

　２０１０年９月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。

　２０１０年９月２７日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　２０１０年９月２８日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。

　本次交易尚需履行以下决策或审批程序：

　１、本公司股东大会批准本次交易并同意豁免海航置业、酒店控股要约收购义务；

　２、中国证监会核准本次重大资产重组事宜并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务。

　第二节 上市公司情况

　一、公司概况

　公司名称：绿景地产股份有限公司

　英文名称：Ｌｖｊｉｎｇ Ｒｅａｌｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　股票简称：绿景地产

　股票代码：０００５０２

　成立日期：１９８９年９月１８日

　注册资本：１８４，８１９，６０７元

　法定代表人：余斌

　董事会秘书：王斌

　注册地址：广东省广州市天河区林和中路８号海航大厦３５楼０５单元

　办公地址：广东省广州市天河区林和中路８号海航大厦３５楼

　邮编：５１０６１０

　电话：０２０－２２０８２９９９、２２０８２９６９

　传真：０２０－２２０８２９２２

　公司网站：ｗｗｗ．０００５０２．ｃｎ

　邮箱：ｌｖｊ＠０００５０２．ｃｎ

　经营范围：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发。

　二、公司历史沿革及历次股本变动情况

　（一）公司设立及股本结构的形成

　１、公司前身

　绿景地产的前身为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于１９８８年６月以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函〔１９８８〕３９５号）批准成立的有限公司。

　２、１９９１年股票发行及上市

　１９９１年，经海南省人民政府办公厅琼府办函［１９９１］３８号文批准，海口新能源有限公司整体改组为海南新能源股份有限公司。根据中国人民银行海南省分行琼银［１９９１］管字第５６号文批准，向特定对象增发股票１６，７４０，５００股，发行后公司总股本为６１，３９２，３２３股。

　经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字［１９９２］１号文及中国人民银行海南省分行琼银［１９９２］市管字第５３号文批准，且报经深交所深证所字［１９９２］第１３４号文审查通过，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［１９９２］第２１０号文批准，深交所深证市字（９２）第１６号《上市通知书》核准，公司股票于１９９２年１１月２３日在深交所上市，公司股票简称为“琼能源”。

　３、１９９２年度分配利润

　经海南省及深圳市证券主管机关批准，公司对公司原股东按每持有１０股普通股配售３股普通股的比例配售新股。经海南省证券委员会办公室以琼证办函［１９９３］７号文批准，本公司１９９１年８月份发行的３，０００万元可转换券其面额之３０％即９００万元于１９９３年６月７日至６月１６日，按配股价（１０元／股）转换成本公司普通股９０万股，并进入深圳统一清算系统。

　１９９３年，根据公司第二届股东大会通过并经海南省及深圳市证券主管机关批准的公司１９９２年年度分红方案，１９９２年度股利为每股派送０．４股红股，每股派发现金股息０．０８元，送股后公司总股本增至８７，２０９，２５２股。

　４、１９９３年配股

　经海南省证券委员会办公室及深圳市证券主管机关批准，公司以配售价１０元／股向全体股东配售人民币普通股１８，６８７，６９６股。配股后，公司总股本增至１０５，８９６，９４８股。

　５、１９９４年分配利润

　根据公司１９９４年５月３１日第三届股东大会通过的公司１９９３年度分红方案，每１０股派发１．８股红股，另以公积金每１０股送２．２股红股，送股后公司总股本增至１４８，２５５，７２７股。

　６、１９９６年分配利润

　根据公司１９９６年６月２０日１９９５年度股东大会通过的１９９５年度分红派息方案，每１０股派送０．５股，送股后公司总股本总额增至１５５，６６８，５１３股。

　７、２００２年股东及公司名称变更

　２００２年８月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有的上市公司法人股４１，８６４，４６６股，成为上市公司第一大股东。２００３年１月，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字［２００２］第３４８号文核准，并经公司２００２年第三次临时股东大会审议通过、海南省工商行政管理局注册登记，公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，公司股票简称变更为“恒大地产”。

　８、２００６年更名

　经本公司２００５年度股东大会审议通过，并报经国家工商行政管理总局、广东省工商行政管理局核准，自２００６年５月２０日起，本公司名称由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。

　９、２００６年股东变更

　２００６年７月２０日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转让协议书》，拟将所持公司４１，８６４，４６６ 股法人股（占公司总股本的２６．８９％）转让给广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字［２００６］２３８号《关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州天誉公告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于２００６年１２月２７日在中登公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，广州天誉持有公司４１，８６４，４６６股股份，占公司总股本的２６．８９％，成为公司第一大股东。

　１０、２００７年股权分置改革

　２００７年１月１０日，股权分置改革方案实施完毕后，总股本由股改前１５５，６６８，５１３股增加为１８４，８１９，６０７股。

　（二）股本结构

　１、股本结构

　截至２０１０年６月３０日，公司的股本结构如下：

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　２、前十大股东情况

　截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

　■

　（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　最近三年，公司控股权未发生变动。

　最近三年，公司未实施重大资产重组。

　三、公司主营业务发展情况及主要财务指标

　本公司主营业务为房地产开发，开发区域主要是广州及周边地区。公司在广州成功开发了两大住宅项目：“金碧御水山庄”（基本售罄）、“绿景东山华庭”（基本售罄）。在广州周边佛山顺德北滘的“誉晖花园”项目已对外预售，预计２０１１年年中交楼。此外，公司积极拓展了省外市场，在南宁开发“天誉江南花园”住宅项目，该项目已对外预售；在桂林拟进行工业园、旅游用地的开发，后因工业园整合、征地价格上升等原因，终止了桂林工业园、旅游用地开发事宜。

　绿景地产近三年一期主要财务数据、经营指标如下：

　■

　四、公司控股股东及实际控制人情况

　（一）控股股东概况

　上市公司控股股东为广州天誉。

　广州天誉，详见“第三节 交易对方情况＼一、广州天誉”。

　（二）实际控制人概况

　上市公司实际控制人为余斌。

　余斌先生，大学毕业，１９９３年开始经商并逐步进入房地产业，１９９７年７月创办广州天誉，目前任天誉置业（控股）有限公司董事会主席、绿景地产董事长。

　（三）股权控制关系

　截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联公司情况如下：

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上市公司／公司／本公司／绿景地产	指	绿景地产股份有限公司
广州天誉	指	本公司控股股东；本次交易对方之一，广州市天誉房地产开发有限公司
海航置业	指	本次交易对方之一，海航置业控股（集团）有限公司
酒店控股	指	本次交易对方之一，海航酒店控股集团有限公司，原名“海南海航酒店控股有限公司”２００４年６月２９日变更为现名
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
海航实业	指	海航实业控股有限公司
海航酒店管理公司	指	本次拟购买交易标的之一，海南海航国际酒店管理有限公司
城建天誉	指	本次拟购买交易标的之一，广州市城建天誉房地产开发有限公司
燕京饭店	指	本次拟购买交易标的之一，北京燕京饭店有限责任公司
新华航空	指	中国新华航空有限责任公司
首旅股份	指	北京首都旅游股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

恒大集团	指	广州恒大实业集团有限公司
花都绿景	指	本次拟出售交易标的之一，广州市花都绿景房地产开发有限公司
佛山瑞丰	指	本次拟出售交易标的之一，佛山市瑞丰投资有限公司
恒大广州	指	本次拟出售交易标的之一，恒大地产广州有限公司
广西天誉	指	本次拟出售交易标的之一，广西天誉房地产开发有限公司
永福美景	指	本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福美景地产开发有限公司
永福绿景	指	本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福绿景工业园投资有限公司
恒远物业	指	本次拟出售交易标的之一，广州市恒远物业管理有限公司
拟出售资产	指	公司本次拟出售的花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权以及永福绿景１００％股权
拟购买资产	指	公司本次拟购买的海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权
报告书／本报告书	指	绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
《重组报告书》	指	绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
股份发行定价基准日	指	绿景地产董事会首次审议本次重组相关事项决议公告日，即２０１０年４月１日
审计、评估基准日	指	２０１０年７月３１日
广发证券／独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
中准公司	指	中准会计师事务所有限责任公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限责任公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
本次交易／本次重组／本次重大资产重组	指	绿景地产向广州天誉出售花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权，并向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权的行为
《资产出售协议》	指	绿景地产股份有限公司、广州市天誉房地产开发有限公司签署的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	绿景地产股份有限公司、海航酒店控股集团有限公司、海航置业控股（集团）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	绿景地产股份有限公司与海航酒店控股集团有限公司签署的《非公开发行股票购买资产的利润预测补偿协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《绿景地产股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	成立时间	法定代表人	注册资本	主营业务范围
花都绿景	２０００年７月２１日	李乐伟	８，０００万元	花都区狮岭镇金碧御水山庄房地产开发经营等。
佛山瑞丰	２００７年９月３日	刘宇	１３，０００万元	对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产投资、房地产开发、经营等
恒大广州	２００３年５月１９日	李乐伟	５，０００万元	房地产开发经营；室内装饰等
恒远物业	２００２年１０月２３日	刘宇	６０万元	物业管理，室内装饰等
广西天誉	２００６年４月２０日	甄雪媚	３，０００万元	房地产开发；自有土地租赁
永福美景	２００８年１月１４日	甄雪媚	１，０００万元	房地产开发、经营；旅游、交通等的开发
永福绿景	２００８年１月１４日	甄雪媚	１，０００万元	能源、基础设施、房地产开发、物业管理及规划设计等项目的投资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	母公司净资产账面值 　（万元）	公司净资产评估值 　（万元）	增值率	拟出售股权比例	拟出售股权评估值 　（万元）
花都绿景	１３，６３９．９２	１３，９２４．９２	２．０９％	９０％	１２，５３２．４３
佛山瑞丰	１２，７０９．８９	１３，６２８．６６	７．２３％	６６．２５％	９，０２８．９９
恒大广州	５，６９８．６７	５，７３０．６５	０．５６％	８０％	４，５８４．５２
恒远物业	－２，１５８．４６	－２，１５７．７１	－	３０％	０．００
广西天誉	２，７０９．０８	６，０７４．６７	１２４．２３％	１００％	６，０７４．６７
永福美景	６０５．７１	７４１．９４	２２．４９％	１００％	７４１．９４
永福绿景	１，２１１．１４	１，４１３．５０	１６．７１％	１００％	１，４１３．５０
合计	３４，４１５．９５	３９，３５６．６３	１４．３６％		３４，３７６．０５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	成立时间	法定代表人	注册资本	主营业务范围
海航酒店管理公司	２００５年４月１日	张翼	３，０００万元	酒店管理及咨询服务等
城建天誉	２００２年９月２６日	王成华	８６，０４８．８７２９万元	天河商旅七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房
燕京饭店	１９８１年３月１２日	宋翔	１１，２６８．９００９万元	住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品等

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	母公司净资产账面值（万元）	母公司净资产评估值（万元）	增值率	拟出售股权比例	拟购买股权评估值（万元）
海航酒店管理公司	３，３４９．７９	３，９２９．３５	１７．３０％	１００％	３，９２９．３５
城建天誉	１２８，４４１．１０	１３９，４７１．５９	８．５９％	１００％	１３９，４７１．５９
燕京饭店	７，９０６．９２	１７，５２５．９８	１２１．６５％	４５％	７，８８６．６９
合计	１３９，６９７．８１	１６０，９２６．９２	１５．２０％		１５１，２８７．６３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	认购股份数量（股）
海航置业	３，６４８，４２１
酒店控股	１３６，８２２，９１６
合计	１４０，４７１，３３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次交易前		本次交易后
	股票数量（股）	比例	股票数量（股）	比例
非流通股份			１４０，４７１，３３７	４３．１８％
其中：海航置业			３，６４８，４２１	１．１２％
酒店控股			１３６，８２２，９１６	４２．０６％
流通股	１８４，８１９，６０７	１００．００％	１８４，８１９，６０７	５６．８２％
其中：广州天誉	４１，８６４，４６６	２２．６５％	４１，８６４，４６６	１２．８７％
其他流通股	１４２，９５５，１４１	７７．３５％	１４２，９５５，１４１	４３．９５％
总股本	１８４，８１９，６０７	１００．００％	３２５，２９０，９４４	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股票数量（股）	比例（％）
有限售条件股份	１，４９０，４７５	０．８１
其中：境内非国有法人持股	１，４９０，０００	０．８１
境内自然人持股	４７５	０．００
无限售条件股份	１８３，３２９，１３２	９９．１９
总股本	１８４，８１９，６０７	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）	有限售条件股数（股）
广州天誉	境内非国有法人	４１，８６４，４６６	２２．６５	－
海通—工行—Ｄｒｅｓｄｎｅｒ ｂａｎｋ ａｋｔｉｅｎｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ	境外法人	６，３２０，０００	３．４２	－
深圳市瑞华丰实业有限公司	境内非国有法人	１，４７０，０００	０．８０	１，４７０，０００
东莞市南方建筑工程有限公司	境内法人	１，１５２，３８１	０．６２	－
崔公文	境内自然人	５６１，０００	０．３０	－
钟伟凤	境内自然人	５２７，６９９	０．２９	－
李健	境内自然人	４９５，９００	０．２７	－
谭咏韶	境内自然人	４５５，４５４	０．２５	－
徐光荣	境内自然人	４３５，０３１	０．２４	－
黄秋窃	境内自然人	４２５，９７１	０．２３	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年 　７月３１日	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产总计（万元）	６８，７５７．６７	５６，５１３．７６	７９，８９３．６４	７５，４６７．１７
负债合计（万元）	３８，６４１．００	２１，５９５．４７	４８，４４５．５７	４６，９３５．７０
归属于母公司所有者的权益（万元）	２４，３２３．７１	２７，３３７．４４	２４，０８６．０４	２１，０２８．１６
项 目	２０１０年 　１－７月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业总收入（万元）	３，４１７．７７	４５，９１４．７４	４６，６９１．０３	４４，３６６．３０
营业总成本（万元）	６，３８７．８３	４３，５２３．３４	３５，７９４．３２	３９，２０７．２６
营业利润（万元）	－２，９７０．０６	２，３９１．４０	１０，８９６．７１	５，２１３．６８
利润总额（万元）	－３，０５０．８４	４，７００．１９	１０，７６０．８２	５，２２７．７７
归属于母公司所有者的净利润（万元）	－３，０１３．７３	３，２５１．４１	５，６６３．６８	４５８．５９
资产负债率（％）	５６．２０	３８．２１	６０．６４	６２．１９
净资产收益率（平均）（％）	－１１．６７	１２．６５	２３．７４	２．２８
净资产收益率（扣除／平均）（％）	－１１．６０	５．９１	２４．０７	１．７５
每股收益（基本）（元）	－０．１６３１	０．１７５９	０．３０６４	０．０２４８
每股收益（扣除）（元）	－０．１６２１	０．０８２２	０．３１０８	０．０１９１
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．２６９７	０．４７	－０．０２７４	１．０６５

　独立财务顾问

　二O一O年九月

　（下转A34版）

　（上接A33版）

五、其他需要说明的事项

２０１０年２月８日，本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的１５，０００万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。由于本次重组后佛山瑞丰将被置出上市公司，为保证上市公司利益，本次交易需解除上述担保责任。截止本报告书签署日，本公司、佛山瑞丰、花都绿景、中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行已签署《保证合同解除协议》，中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行、佛山瑞丰同意解除本公司上述《保证合同》项下的连带担保责任，改由花都绿景承担。

第三节 交易对方情况

一、广州天誉

（一）公司概况

公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：１９９７年７月１８日

注册地址：广州市天河区林和中路１３８、１４６号六层Ｋ室

注册资本：８，０００万元

法定代表人：文小兵

营业执照号：４４０１０１０００１０３６８６

地税登记号：粤地税字４４０１０６６３３２０５１７Ｘ号

组织机构代码：６３３２０５１７－Ｘ

经营期限：自１９９７年７月１８日至２０３４年８月９日

经营范围：房地产开发（持资质证书经营）

（二）历史沿革

１、１９９７年设立

１９９７年７月１８日，广州天誉由广州市电力总公司、广州市丰嘉企业发展有限公司共同出资设立，公司注册资本为３，０００万元，广州穗建审计师事务所出具了穗建审字（１９９７）第１０７号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，广州天誉的股权结构如下：

■

２、２００２年股权转让

２００２年６月，广州市电力总公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资２，１００万元分别转让给广州市丰嘉企业发展有限公司（１，２００万元）和广州市越秀山体育俱乐部（９００万元）。该次股权转让后，广州天誉的股权结构如下：

■

３、２００４年增资

２００４年７月，广州丰嘉企业发展有限公司对广州天誉进行增资，注册资本增至８，０００万元。广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字［２００４］５２５６号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广州天誉股权结构如下：

■

４、２００８年股权转让

２００８年１１月，广州市越秀山体育俱乐部有限公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资９００万元（占广州天誉原注册资本的１１．２５％）转让给自然人余斌。该次转让后，广州天誉股权结构如下：

■

（三）产权及控制关系

１、产权及控制关系图

■

２、主要股东及其他关联人简要情况

广州天誉控股股东为广州市丰嘉企业发展有限公司。广州市丰嘉企业发展有限公司成立于１９９６年１０月，法定代表人为余斌，公司注册资本２亿元，经营范围为：国内商业贸易、商品信息咨询服务、自有资金投资实业、投资房地产。

广州天誉实际控制人为余斌。

３、下属企业概况

■

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

广州天誉是经广州市工商行政管理局批准成立的一家房地产开发公司。除“天誉商务大厦”外，广州天誉没有进行其他房地产项目开发。目前，“天誉商务大厦”仅余少量的商铺未销售。２００７年，广州天誉收购了广西南宁大坤矿业有限公司１００％股权，现在主要业务是对广西宾阳县、横县１６．１３平方公里和广西隆安县２７．７６平方公里的区域进行勘察探矿。

广州天誉最近二年主要财务指标如下：

■

注：以上数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２０１０）第５０５１号《审计报告》

（五）与上市公司关联关系的说明

广州天誉系本公司控股股东，为上市公司关联人。

截止本报告书签署日，广州天誉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书签署之日，广州天誉已出具相关书面文件，声明广州天誉及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）最近一年经审计财务报表

广州天誉最近一年经审计财务报表如下：单位：元

■

２、利润表单位：元

■

３、现金流量表单位：元

■

二、海航置业

（一）公司概况

公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：１７５，０００万元

实收资本：１７５，０００万元

法定代表人：朱卫军

成立日期：２００７年５月２８日

注 所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层

企业法人营业执照注册号：４６０００００００００１４１４

税务登记证号：琼地税海口字４６０１００７９８７２６６１９号

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（二）历史沿革

１、２００７年设立

海航置业成立于２００７年５月２８日，系海航集团与海南海航建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为６５，０００万元，设立时公司名称为海南海航置业控股有限公司。海南中恒信会计师事务所出具了中恒信验字［２００７］０６０３号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航置业股权结构如下：

■

２、２００７年股权转让、更名

２００７年８月２７日，海南海航建设有限公司与海航集团签订了股权转让协议，约定将其持有的海航置业１．５％的股权转让给海航集团。该次股权转让完成后，海航置业的股权结构如下：

■

２００７年９月４日，海航置业更名为“海航置业控股（集团）有限公司”。

３、２００８年增资

２００８年１月３０日，海航置业股东会决议：同意海航实业以其持有的海南航空股份有限公司２，０００万股权增资入股海航置业。２００８年１月１６日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》，确认上述股权的评估值为２６，１８０万元。２００８年２月１５日，海航置业全体股东出具《评估结果及投入资产价值确认书》，确认海航实业持有的海南航空股份有限公司２，０００万股股份投入资产价值为２２，０００万元。２００８年２月１６日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字［２００８］第０４８号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：

■

２００８年３月１日，海航置业股东会决议：新增注册资本８８，０００万元，由海航集团有限公司以现金认缴。２００８年３月５日、２００８年３月６日，海南立信长江会计师事务所分别出具立信会验字［２００８］第１１８号、立信会验字［２００８］第１１９号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：

■

（三）产权及控制关系

１、产权及控制关系图

■

２、控股股东、实际控制人及其他关联人情况

（１）控股股东

海航置业控股股东为海航集团。海航集团成立于１９９８年４月１６日，法定代表人为陈峰，该公司注册资本４５亿元，经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。海航集团一级参控股企业如下图：

■

（２）实际控制人

海航置业实际控制人为海航工会。海航工会，１９９３年２月１０日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

２００９年７月２１日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

（３）海航置业主要参控股企业

海航置业主要参控股企业详见下图：

■

３、按产业类别划分的下属企业名目

■

（四）主要业务发展情况和主要财务数据

海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航置业资产规模已超过２００亿元人民币，员工总数万余人。

近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳１１个区域公司，拥有各类项目公司９０余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空·铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。

海航置业近三年主要财务数据如下：

■

注：２００８、２００７年数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字［２００９］第０２３３号《审计报告》，２００９年数据摘自北京智富会计师事务所出具的ＺＨＦ／２０１０ＡＵ０２９号《审计报告》

（五）与上市公司关联关系的说明

海航置业为上市公司潜在控股股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。

截至本报告书签署日，海航置业未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书签署之日，海航置业已出具相关书面文件，声明海航置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于海航置业股权质押的说明

海航集团拥有的海航置业１１７，５００万元股权、１５，０００万元股权、２０，４５０万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。

（八）最近一年的简要财务报表

海航置业最近一年的简要财务报表：

１、资产负债表单位：元

■

２、利润表单位：元

■

３、现金流量表单位：元

■

三、酒店控股

（一）公司概况

公司名称：海航酒店控股集团有限公司

成立日期：２００３年１０月２１日

法定代表人：张翼

注册资本：１００，０００万元

企业法人营业执照注册号：３１００００００００８６２６５

经营期限：自２００３年１０月２１日至２０５３年１０月２１日

税务登记证号：国／地税沪字３１０１１５７６５９７０７５４号

注册地址：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室

经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）

（二）历史沿革

１、２００３年设立

２００３年７月１０日，海航酒店（集团）有限公司股东会通过决议：由酒店集团采取存续式分立方式新设酒店控股，注册资本为２０，０００万元，其中海航集团、海南航空股份有限公司分别持股８１％和１９％。

２００３年１０月，海南华宇会计师事务所有限公司出具华宇所验［２００３］６９号《验资报告》，验证截至２００３年５月３１日，酒店控股已接受海航酒店（集团）有限公司分立划转的资产６８，０１８万元、负债４７，４７９万元、所有者权益２０，５３９万元，其中：实收资本２０，０００万元（海航集团出资１６，２００万元，占注册资本８１％；海南航空股份有限公司出资３，８００万元，占注册资本的１９％）、未分配利润５３９万元。

２００３年１０月２１日，酒店控股注册成立，成立时名称为“海南海航酒店控股有限公司”。海南海航酒店控股有限公司成立时的股权结构如下：

■

２、２００４年增资、更名

２００４年１月２日，海南海航酒店控股有限公司股东会决议：新增注册资本２５，０００万元，由长江租赁有限公司、扬子江投资控股有限公司以现金方式认缴。２００４年３月１６日，海南海昌会计师事务所出具海昌验字［２００４］００３０７８号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：

■

２００４年６月，海南海航酒店控股有限公司名称变更为“海航酒店控股集团有限公司”。

３、２００９年增资

２００９年１２月１日，酒店控股股东会决议：新增注册资本５５，０００万元，由海航置业以现金认缴。２００９年１２月２２日，海南中洲会计师事务所有限公司出具海南中洲验字（２００９）０１２号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：

■

（三）产权及控制关系

１、产权及控制关系图

酒店控股的股权控制关系如下图：

■

２、主要股东及其他关联人简要情况

酒店控股的控股股东为海航置业、实际控制人为海航工会，详见“第三节 交易对方情况＼二、海航置业”。

３、按产业类别划分的下属企业名目

■

注１：杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核［２０１０］第５８５２０１号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（２００９）第Ａ０２４５号《验资报告》对其出资予以验证

注２：北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营

（四）主要业务发展情况和主要财务数据

酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产，旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。

酒店控股近三年主要财务数据如下：

■

注：以上数据摘自海南立信长江会计师事务所立信会审字［２０１０］第１３３号《审计报告》

（五）与上市公司关联关系的说明

酒店控股为上市公司潜在的持股５％以上股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。

截至本报告书签署日，酒店控股未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

截止本报告书签署之日，酒店控股已出具相关书面文件，声明酒店控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于酒店控股股权质押的说明

海航集团拥有的酒店控股１６，２００万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股９，９００万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股５５，０００万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。

（八）最近一年的简要财务报表

酒店控股最近一年的简要财务报表：

１、资产负债表单位：元

■

２、利润表单位：元

■

３、现金流量表

单位：元

■

第四节 拟出售的交易标的

一、拟出售交易标的概况及评估概况

（一）拟出售交易标的概况

７家拟出售公司概况如下：

■

（二）拟出售交易标的评估概况

本次交易拟出售的标的股权共７个，中广信对长期亏损运营的恒远物业、无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景及恒大广州采用资产基础法进行评估；对其余３个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述３个标的股权的最终评估结果。７个标的资产评估概况如下：

■

二、花都绿景９０％股权

（一）公司简介

公司名称：广州市花都绿景房地产开发有限公司

住 所：广州市花都区芙蓉镇金碧御水山庄内综合楼二楼

法定代表人：李乐伟

注册资本：８，０００万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：２０００年７月２１日

营业期限：２０００年７月２１日至２０２０年７月２１日

营业执照码：４４０１２１００００３９５８０

税务登记证：粤地税字４４０１８２７２４３２１３９９

经营范围：花都区狮岭镇金碧御水山庄房地产开发经营

房地产开发资质：三级

（二）历史沿革

１、２０００年设立、股权转让

花都绿景成立于２０００年７月２１日，由花都市金宏利贸易发展有限公司、花都市名都实业有限公司出资设立，设立时名称为花都市绿景房地产开发有限公司，注册资本８００万元。广州华都会计师事务所有限公司出具了穗华会（２０００）内验字０３４号、穗华会（２０００）内验字１１１号验资报告，对花都绿景上述设立事宜予以验证。设立时，花都绿景股权结构如下：

■

２０００年７月，花都市名都实业有限公司将其在花都绿景的出资以２４０万元转让给花都市名都建设有限公司，广州华都会计师事务所有限公司对本次变更进行审验并出具了穗华会（２０００）内验字１５３号验资报告。本次转让后，花都绿景股权结构如下：

■

２、２００１年更名、增资

２００１年３月，花都市绿景房地产开发有限公司更名为“广州市花都绿景房地产开发有限公司”。

２００１年１１月１０日，花都绿景股东会决议：广州市金红利贸易发展有限公司（花都市金宏利贸易发展有限公司后更名为“广州市金宏利贸易发展有限公司”）将其持有的花都绿景７０％的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司，广州市名都建设有限公司（花都市名都建设有限公司后更名为“广州市名都建设有限公司”）将其持有的花都绿景３０％的股权转让给广州市凯隆实业有限公司。花都绿景的注册资本仍为８００万元，广州市华都会计师事务所有限公司对该次变更出具了穗华会（２００１）内验字２２５号验资报告，对上述股权变更事宜予以验证。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：

■

３、２００２年增资、股权转让

２００２年８月１０日，花都绿景股东会决议：股东以其对花都绿景的债权进行增资。增资后花都绿景注册资本增加至８，０００万元。广东新华会计师事务所有限公司出具了粤新验字（２００２）第１１４号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，花都绿景的股权结构如下：

■

２００２年１２月，广州市凯隆实业有限公司与广州市恒大房地产开发有限公司签订协议，广州市凯隆实业有限公司将其持有的花都绿景２０％的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：

■

４、２００３年股权转让

２００３年５月１８日，花都绿景股东会决议：同意广州市恒大房地产开发有限公司将其持有的花都绿景９０％的股权转让给恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：

■

５、２００７年股权转让

２００７年１月８日，花都绿景股东会决议：同意广州市凯隆置业有限公司（即“广州市凯隆实业有限公司”）将其持有的花都绿景１０％的股权转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：

■

备注：恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）于２００６年５月名称变更为“绿景地产股份有限公司”

（三）产权及控制关系

１、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例

截至本报告书签署日，绿景地产、广州市越秀山体育俱乐部有限公司分别持有花都绿景９０％与１０％的股权。花都绿景的产权及控制关系图如下：

■

２、股东拟出售９０％股权权属状况

绿景地产已出具声明，声明所持有的花都绿景９０％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

３、股东优先购买权放弃情况

本次交易已经取得花都绿景其他股东广州越秀山体育俱乐部有限公司同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。

（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

花都绿景系为开发花都芙蓉镇金碧御水山庄而设立的一家项目公司。该项目位于广州花都芙蓉镇山前旅游大道龙岗岭村地段以北，芙蓉嶂水库以西，陆花岗水库以东，太子山以南地带，项目名称“金碧御水山庄”。

历年开发情况如下：

■

备注：金碧御水山庄除了大拇指别墅及少量住宅外，多数住宅已销售完毕

公司近两年又一期的主要财务数据如下：

■

注１：２００８年数据摘自中准审字（２００９）Ｈ０６４号审计报告、２００９年数据摘自中准审字（２０１０）Ｈ０１８号审计报告、２０１０年１－７月数据摘自中准审字（２０１０）第５０４４号审计报告

注２：２０１０年１－７月营业利润１，８６２．９４万元包含资产减值损失－１，２４６．５３万元、投资净收益１，２９２．７５万元（恒大广州派发的股利）

（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２００７年１月８日，广州市凯隆置业有限公司与广州市越秀山体育俱乐部有限公司签订了《股东转让出资协议》。根据该协议约定，广州市凯隆置业有限公司将其持有的１０％花都绿景股份转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司，转让价格为８８０万元。

（六）本次评估情况

根据中广信中广信评报字［２０１０］第１７０－７号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

花都绿景母公司经审计的账面总资产３１，１１４．６８万元，负债１７，４７４．７７万元，净资产１３，６３９．９２万元。资产基础法下，评估后的资产总额为３１，３９９．７０万元，负债总额为１７，４７４．７７万元，净资产为１３，９２４．９２万元，净资产评估增值２８５万元，增值率为２．０９％，花都绿景９０％股权价值为１２，５３２．４３万元。收益法下，花都绿景全部权益价值为１３，８７０．３０万元，较其账面值增值２３０．３８万元，增值率为１．６９％，花都绿景９０％股权价值为１２，４８３．２７万元。

本次交易最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格。资产基础法下，花都绿景９０％股权的价值为１２，５３２．４３万元，具体如下：

■

１、主要资产及权属状况

截至基准日，花都绿景主要资产为其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产等。

（１）其他应收款

至基准日，花都绿景其他应收款账面值为１０，６８８．５９万元，评估值９，５６７．９４万元，评估减值－１，１２０．６５万元，评估减值率为－１０．４８％。具体如下：

■

①绿景地产账面应收恒远物业１，８５２．４６万元。恒远物业注册资本６０万元，连续多年亏损，目前账面净资产为－２，１５８．４６万元。因此对其应收账款评估为０，评估减值－１，８５２．４６。

②坏账准备评估为０，评估增值７３３．３３万元。

（２）存货

本次评估对存货采用假设开发法进行评估计算。

假设开发法是假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估在建工程的价格的方法。

运用假设开发法对在建工程项目评估的计算公式可表示如下：

在建工程不动产价值＝项目总开发价值－销售税金－（项目后续工程成本＋后续工程费用）－销售费用－管理费用－土地增值税－企业所得税－利润

花都绿景存货评估值计算如下：

■

备注：本项目取房地产开发投资利润率为８％

①Ｅ区二期洋房的配套人防工程（地下车位）、人防报警间、高压开关房、物业用房及消防控制室等合计３，６６３．４７ｍ２不计入可销售面积中。

②“金碧御水山庄”的大拇指别墅５５套商品房（建筑面积１６，５１７．９１㎡）已设定抵押，为佛山市瑞丰投资有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的９，０００万元贷款提供抵押担保。

（３）长期股权投资

■

①恒大广州评估情况详见本节“三、恒大广州８０％股权＼（六）本次评估情况”。

②恒远物业注册资本６０万元，连续多年巨额亏损，目前账面净资产为－２，１５８．４６万元。因此对其评估为０，评估减值４２万元。

（４）固定资产

■

固定资产主要为房屋建筑物，包括会所、综合楼及幼儿园。权属情况具体如下：

■

（５）主要资产权属状况

截至本报告书签署日，花都绿景主要资产权属清晰。

２、主要负债状况

截至基准日，花都绿景负债全部为流动负债，具体情况如下：

■

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州市电力总公司	２，１００．００	７０％
广州市丰嘉企业发展有限公司	９００．００	３０％
合计	３，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州市丰嘉企业发展有限公司	２，１００．００	７０％
广州市越秀山体育俱乐部	９００．００	３０％
合计	３，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州市丰嘉企业发展有限公司	７，１００．００	８８．７５％
广州市越秀山体育俱乐部	９００．００	１１．２５％
合计	８，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州市丰嘉企业发展有限公司	７，１００．００	８８．７５％
余斌	９００．００	１１．２５％
合计	８，０００．００	１００．００％

业务板块	序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（％）	合计持股比例（％）	主营业务
地产开发	１	绿景地产	１８，４８１．９６	２２．６５	２２．６５	房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发
采选	２	广西南宁大坤矿业有限公司	１５０	１００	１００	销售矿产品（除国家专控产品），矿山设备，对矿业项目开发的投资，道路普通货物

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额（万元）	１３，２５５．７２	１５，８６６．５９
负债总额（万元）	９５０．２７	１，３２４．９３
净资产（万元）	１２，３０５．４４	１４，５４１．６６
项 目	２００９年	２００８年
主营业务收入（万元）	－	－
利润总额（万元）	－２，２３６．２２	２，８５１．９９
净利润（万元）	－２，２３６．２２	２，３４５．７１

资 产	２００９年 １２月３１日	负债及所有者权益	２００９年 １２月３１日
流动资产：		流动负债：
货币资金	５１０，０８５．０１	短期借款
交易性金融资产		应付票据
应收票据		应付账款
应收账款		预收账款
预付款项	９１０，１８２．００	应付职工薪酬	５，３５４．７５
应收股利		应交税费	６，４８４，１４９．３０
应收利息		应付利息
其他应收款	４７，４９６，７８４．２８	应付股利
存货		其他应付款	３，０１３，２３４．１１
一年内到期的非流动资产		一年内到期的非流动负债
其他流动资产		其他流动负债
流动资产合计	４８，９１７，０５１．２９	流动负债合计	９，５０２，７３８．１６
非流动资产：		非流动负债：
发放贷款及贷款		长期借款
可供出售金融资产	－	应付债券
持有至到期投资		长期应付款
长期应收款		专项应付款
长期股权投资	７３，５２７，０２０．９７	预计负债
投资性房地产		递延所得税负债
固定资产	１，６７０，４７７．９５	其他非流动负债
在建工程		非流动负债合计
工程物资		负 债 合 计	９，５０２，７３８．１６
固定资产清理		所有者权益（或股东权益）：
生产性生物资产		实收资本	８０，０００，０００．００
油气资产		资本公积
股权分置流通权	８，４４２，６１３．９１	减：库存股
开发支出		盈余公积
商誉		未分配利润	４３，０５４，４２５．９６
长期待摊费用		归属于母公司所有者权益合计
递延所得税资产	－	少数股东权益
其他非流动资产		所有者权益合计	１２３，０５４，４２５．９６
非流动资产合计	８３，６４０，１１２．８３
资 产 总 计	１３２，５５７，１６４．１２	负债和所有者权益总计	１３２，５５７，１６４．１２

项 目	２００９年度
一、营业总收入	４８，０７２．００
其中：营业收入
减：营业成本	５５，３８６．０９
其中：营业成本
营业税金及附加	６９９．１２
销售费用	１，６４６．００
管理费用	４，４６５，７３７．１０
财务费用	－１，８１４．５１
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	－７，７３９，３７９．２２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	－１２，２１２，９６１．０２
加：营业外收入
减：营业外支出	１０，１４９，２００．４４
三、利润总额	－２２，３６２，１６１．４６
减：所得税费用
四、净利润	－２２，３６２，１６１．４６
减：少数股东损益
五、归属于母公司所有者的净利润

项 目	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４８，０７２．００
收到的其他与经营活动有关的现金	８，０２０，５８０．６８
经营活动现金流入小计	８，０６８，６５２．６８
购买商品、接受劳务支付的现金	１，３５２，９０８．４３
支付给职工以及为职工支付的现金	２６０，５８４．６１
支付的各项税费	４６，４６９．８３
支付的其他与经营活动有关的现金	８，１２４，９６４．８７
经营活动现金流出小计	９，７８４，９２７．７４
经营活动产生的现金流量净额	－１，７１６，２７５．０６
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	３００，０００．００
投资活动现金流入小计	３００，０００．００
投资活动现金流出小计	－
投资活动产生的现金流量净额	３００，０００．００
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	－
筹资活动产生的现金流量净额	－
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－１，４１６，２７５．０６
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	６４，０００．００	９８．５０％
海南海航建设有限公司	１，０００．００	１．５０％
合计	６５，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	６５，０００．００	１００．００％
合计	６５，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	６５，０００．００	７４．７１％
海航实业	２２，０００．００	２５．２９％
合计	８７，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	１５３，０００．００	８７．４３％
海航实业控股有限公司	２２，０００．００	１２．５７％
合计	１７５，０００．００	１００．００％

类 型	序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（％）	合计持股比例（％）	主营业务
开 发	１	海航地产控股（集团）有限公司	２０，０００	９０	１００	房地产开发与经营
	２	东北海航置业有限公司	１０，０００	６０	６０	房地产开发与经营
	３	北京海航置业有限公司	１８，０００	９６．６７	９６．６７	房地产开发与经营
	４	云南海航置业有限公司	１０，０００	９０	９０	房地产开发与经营
	５	广州海航置业有限公司	２０，０００	９０	９０	房地产开发与经营
	６	西北海航置业有限公司	１２，０００	６６．６７	６６．６７	房地产开发与经营
	７	海南海航建设有限公司	１，０００	１００	１００	工业与民用建设项目策划管理
	８	海南海航恒实房地产开发有限公司	１３，９７３．１	１００	１００	房地产开发经营
	９	海口新城区建设开发有限公司	１６０，０００	１００	１００	房地产开发与经营
	１０	天津市大通建设发展集团有限公司	７９，０００	３７．９７	３７．９７	房地产开发与经营
	１１	上海海航大新华置业有限公司	５０００	５０	５０	房地产开发经营
	１２	上海大新华雅秀投资有限公司	１０００	３０	３０	房地产项目投资
	１３	天津宁河海航置业投资开发限公司	５０００	１０	１０	房地产开发与经营
投 资	１	上海海航实业有限公司	５００	９０	９０	实业投资及项目投资
	２	海南海航临港投资有限公司	３，０００	１００	１００	各类型工业与民用建设项目投资策划管理
	３	新生地产投资有限公司	５，０００	１００	１００	项目投资、房地产开发、销售
	４	上海海航航信投资有限公司	２，０００	５１	５１	对房地产业的投资
	５	天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司	２０００	１００	１００	不动产股权投资
酒 店	１	酒店控股	１００，０００	５５	５５	酒店项目投资，酒店经营，酒店管理
	２	海航酒店管理公司	３，０００	１００	１００	酒店管理
	３	海航酒店（集团）有限公司	１０，０００	８１	８１	酒店项目开发
服 务	１	西安鼎盛典当行有限公司	１，０００	５１	１００	典当
	２	海南海航恒禾物业管理有限公司	５００	１００	１００	物业管理
	３	海南海航高尔夫投资有限公司	１３，２６８．２１	７．５４	１００	体育组织
	４	北京小人国教育科技有限公司	２０００	５０	５０	儿童职业生活体验

项 目	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
资产总额（万元）	１，８９９，４８１．５０	５４０，６０４．４８	４０８，８９７．９０
负债总额（万元）	１，５５６，１９９．７０	３５７，３４２．４４	２０４，８１０．６０
净资产（万元）	３４３，２８１．８０	１８３，２６２．０４	２０４，０８７．３１
归属于母公司所有者权益（万元）	１９３，３４４．２０	１７６，２５７．４６	１８５，３１１．３３
项 目	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入（万元）	６７，４２０．６８	７，９２３．４３	２５，５６８．４１
利润总额（万元）	３，８４１．１７	１，０５０．２７	１，８６１．１４
净利润（万元）	１，５８２．７１	６７８．０５	１，２７９．０２
归属母公司所有者的净利润（万元）	５６６．８９	８１２．７３	７９９．２２

资 产	２００９年 １２月３１日	负债及所有者权益	２００９年 １２月３１日
流动资产：		流动负债：
货币资金	７９８，１６７，９１６．７４	短期借款	２，９８９，８７５，５００．００
交易性金融资产	－	应付票据	５２８，９５０，０００．００
应收票据	－	应付账款	２００，０２５，６４６．５４
应收账款	１２６，６３９，０３８．０５	预收账款	１９２，００４，９４１．４２
预付款项	７７，９９０，０４２．９２	应付职工薪酬	２１，９０８，６１４．５３
应收股利	－	应交税费	３４，１６８，０３３．６０
应收利息	－	应付利息	３１，６５６，２９９．１２
其他应收款	６，０９２，８９２，９２５．８７	应付股利	２０，０９１，１４４．３６
存货	２，３０７，９８９，７５３．４４	其他应付款	６，５５１，２８０，２６０．６９
一年内到期的非流动资产	－	一年内到期的非流动负债	７８，１８７，５００．００
其他流动资产	７，６１０，４５７．９３	其他流动负债	３，３７４，７０２．０３
流动资产合计	９，４１１，２９０，１３４．９５	流动负债合计	１０，６５１，５２２，６４２．２９
非流动资产：		非流动负债：
发放贷款及贷款	２９４，０００．００	长期借款	３，８５０，８４２，４１０．００
可供出售金融资产	－	应付债券	－
持有至到期投资	８５４，８８０，０００．００	长期应付款	１，０１８，４８５，４７４．４６
长期应收款	－	专项应付款	１６，０９４，２８０．３８
长期股权投资	２，３８１，４３２，５０７．６７	预计负债	－
投资性房地产	１，１５３，６１３，７９８．７３	递延所得税负债	２４，８０３，１３８．００
固定资产	２，２８８，６５７，８９２．４４	其他非流动负债	２４９，０７０．６６
在建工程	１，５６３，３８６，４３４．０９	非流动负债合计	４，９１０，４７４，３７３．５０
工程物资	１２９，０００．００	负 债 合 计	１５，５６１，９９７，０１５．７９
固定资产清理	１，０９２．８２	所有者权益（或股东权益）：
生产性生物资产	－	实收资本	１，７５０，０００，０００．００
油气资产	－	资本公积	６４，７１２，２４１．７３
无形资产	６６２，９７５，４４８．７３	减：库存股	－
开发支出	－	盈余公积	－
商誉	６１０，６９３，８９４．１８	未分配利润	１１８，７２９，７６３．０８
长期待摊费用	６７，３０２，５７９．８４	归属于母公司所有者权益合计	１，９３３，４４２，００４．８１
递延所得税资产	－	少数股东权益	１，４９９，３７５，９９１．２９
其他非流动资产	１５８，２２８．４４	所有者权益合计	３，４３２，８１７，９９６．１０
非流动资产合计	９，５８３，５２４，８７６．９４
资 产 总 计	１８，９９４，８１５，０１１．８９	负债和所有者权益总计	１８，９９４，８１５，０１１．８９

项 目	２００９年度
一、营业总收入	６７４，２０６，７８１．３７
其中：营业收入	６７４，２０６，７８１．３７
减：营业成本	７８１，８７７，５６４．１４
其中：营业成本	２０４，５１５，３００．７８
营业税金及附加	４４，０６２，７３１．４０
销售费用	１１０，０１９，８３０．２０
管理费用	３１４，４３９，２９１．５１
财务费用	１０５，６３７，３０１．９７
资产减值损失	３，２０３，１０８．２８
加：公允价值变动收益	６８，７７３，６９９．８３
投资收益	４４，９３１，６１０．３２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	６，０３４，５２７．３８
加：营业外收入	３６，２７４，６４０．７４
减：营业外支出	３，８９７，４２２．３０
三、利润总额	３８，４１１，７４５．８２
减：所得税费用	２２，５８４，６４９．８２
四、净利润	１５，８２７，０９６．００
减：少数股东损益	１０，１５８，２３０．３２
五、归属于母公司所有者的净利润	５，６６８，８６５．６８

项 目	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８１９，７４７，８３２．５２
收取利息、手续费及佣金净增加额	１，０００．００
收到的税费返还	１０６，７１１．８９
收到的其他与经营活动有关的现金	１７，０９４，５９９，１４０．８８
经营活动现金流入小计	１７，９１４，４５４，６８５．２９
购买商品、接受劳务支付的现金	４９４，５８９，４２７．０８
客户贷款及垫付净增加额	７７４，０００．００
支付给职工以及为职工支付的现金	２２３，９３８，２７５．８７
支付的各项税费	７３，１２１，０２１．６３
支付的其他与经营活动有关的现金	１７，１６５，３２９，５３０．５７
经营活动现金流出小计	１７，９５７，７５２，２５５．１５
经营活动产生的现金流量净额	－４３，２９７，５６９．８６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１４，５２３，１５８．０６
取得投资收益收到的现金	６，３６９，９８２．７７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	１，０９４，３８１．９３
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	１，８２５，６０９．２８
收到的其他与投资活动有关的现金	１２８，０８９，４９５．８２
投资活动现金流入小计	１５１，９０２，６２７．８６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１１５，４７１，６４９．２３
投资支付的现金	２，３９５，９６３，４２４．３０
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	１５，７８９，３９９．１２
支付的其他与投资活动有关的现金	１００，５５５，９９５．３６
投资活动现金流出小计	２，６２７，７８０，４６８．０１
投资活动产生的现金流量净额	－２，４７５，８７７，８４０．１５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１７８，５００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－
取得借款收到的现金	６，０２９，８５５，６０７．９０
收到其他与筹资活动有关的现金	６１１，６１２，９８５．８４
筹资活动现金流入小计	６，８１９，９６８，５９３．７４
偿还债务支付的现金	４，０１８，２６７，１８８．７３
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１２０，５７６，２２６．２４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	６３４，０６９，１５７．９０
筹资活动现金流出小计	４，７７２，９１２，５７２．８７
筹资活动产生的现金流量净额	２，０４７，０５６，０２０．８７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	２５，００３．９０
五、现金及现金等价物净增加额	－４７２，１１９，３８９．１４
加：期初现金及现金等价物余额	１，２７０，２６２，３０１．９８
六、期末现金及现金等价物余额	７９８，１６７，９１６．７４

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	１６，２００．００	８１％
海南航空股份有限公司	３，８００．００	１９％
合计	２０，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航集团	１６，２００．００	３６．００％
长江租赁有限公司	１５，０００．００	３３．３３％
扬子江投资控股公司	１０，０００．００	２２．２２％
海南航空股份有限公司	３，８００．００	８．４５％
合计	４５，０００．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航置业	５５，０００．００	５５．００％
海航集团	１６，２００．００	１６．２０％
长江租赁有限公司	１５，０００．００	１５．００％
扬子江投资控股公司	１０，０００．００	１０．００％
海南航空股份有限公司	３，８００．００	３．８０％
合计	１００，０００．００	１００．００％

类型	序号	公司名称	资本 （万元）	直接 持股比例（％）	合计 持股比例（％）	主营业务
酒店服务业	１	海南兴隆温泉康乐园有限公司	９，０００．００	６０	６０	客房、餐饮服务
	２	亚太国际会议中心有限公司	２２，４００．００	６４．２９	６４．２９	客房、餐饮服务
	３	海南新国宾馆有限公司	１０，０００	３０	３０	客房、餐饮服务
	４	重庆海航酒店投资有限公司	５００．００	９８	９８	客房、餐饮服务
	５	长春名门饭店有限公司	９，０００．６２	１００	１００	客房、餐饮服务
	６	苏州饭店有限责任公司	６，５００．００	１００	１００	客房、餐饮服务
	７	广州城建天誉房地产有限公司	３６，０４９．００	１００	１００	客房、餐饮服务
	８	北京海航美爵酒店管理有限公司	５００．００	１００	１００	客房、餐饮服务
	９	杭州仙云居度假酒店有限公司	５０．００	８０	１００	客房、餐饮服务
	１０	北京燕京饭店有限责任公司	１１，２６８．９	４５	４５	客房、餐饮服务
	１１	昆明扬子江置业有限公司	１３，８８９．００	４０	４０	客房、餐饮服务
	１２	北京海韵假期体育健身有限公司	１，０００．００	１００	１００	客房、餐饮服务
其他	１	广东兴华实业有限公司	８５，６０３．００	１６．７６	１００	投资咨询、广告
	２	陕西海航海盛投资有限公司	６，６８８．００	６０	６０	房地产开发、投资、商品房销售

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额（万元）	８７８，３５５．６５	４１０，９３９．４０	３５０，１７２．４７
负债总额（万元）	５９０，２０４．２４	２５７，４８１．４２	２４１，３６９．０４
净资产（万元）	２８８，１５１．４１	１５３，４５７．９７	１０８，８０３．４３
归属于母公司所有者权益（万元）	１６１，１２５．４２	１００，６８６．２３	５５，０２２．７６
项 目	２００９年	２００８年	２００７年
主营业务收入（万元）	５１，６９５．４７	４３，７８７．９４	３９，６５２．９９
利润总额（万元）	９，１１８．１１	４６，９４８．３５	５，４７５．９１
净利润（万元）	７，７７５．５９	４６，０１９．７２	４，２９１．１３
归属母公司所有者的净利润（万元）	５，４６７．１３	４４，５６３．８１	２，４６７．１３

资 产	２００９年 １２月３１日	负债及所有者权益	２００９年 １２月３１日
流动资产：		流动负债：
货币资金	７０６，９６４，０８６．５０	短期借款	４８７，６２５，０００．００
交易性金融资产	－	应付票据	３３０，１３０，０００．００
应收票据	－	应付账款	８２，７９０，１６８．０５
应收账款	７７，５７８，４７９．９４	预收账款	１１，７２３，４６２．１５
预付款项	１０，２９８，３７５．１１	应付职工薪酬	１５，２６６，５１４．０２
应收股利	－	应交税费	３１，８９８，３０６．４７
应收利息	－	应付利息	１８，８５１，８７５．００
其他应收款	２，４４７，２１７，５１５．０４	应付股利	－
存货	４４，８７１，９３０．６６	其他应付款	１，４６３，９１７，９６１．８７
一年内到期的非流动资产	－	一年内到期的非流动负债	７８，１８７，５００．００
其他流动资产	７，５８０，９２４．７９	其他流动负债	３，３７４，７０２．０３
流动资产合计	３，２９４，５１１，３１２．０４	流动负债合计	２，５２３，７６５，４８９．５９
非流动资产：		非流动负债：
发放贷款及垫款	－	长期借款	２，３６０，９９０，９１０．００
可供出售金融资产	－	应付债券	－
持有至到期投资	８０，０００．００	长期应付款	１，０１７，０３６，９２４．４６
长期应收款	－	专项应付款	－
长期股权投资	５６１，０８２，９９５．７７	预计负债	－
投资性房地产	１，０４２，４４６，６９８．７３	递延所得税负债	－
固定资产	１，８７８，４２６，７０３．１７	其他非流动负债	２４９，０７０．６６
在建工程	１，０１３，５７３，６４６．３２	非流动负债合计	３，３７８，２７６，９０５．１２
工程物资	－	负 债 合 计	５，９０２，０４２，３９４．７１
固定资产清理	－	所有者权益（或股东权益）：
生产性生物资产	－	实收资本	１，０００，０００，０００．００
油气资产	－	资本公积	１，９９８，９８９．１１
无形资产	３７３，５３４，１６８．２８	减：库存股	－
开发支出	－	盈余公积	－
商誉	５６９，８８５，５９９．８２	未分配利润	６０９，２５５，１８２．４３
长期待摊费用	４９，８５７，１６８．１４	归属于母公司所有者权益合计	１，６１１，２５４，１７１．５４
递延所得税资产	－	少数股东权益	１，２７０，２５９，９５４．４６
其他非流动资产	１５８，２２８．４４	所有者权益合计	２，８８１，５１４，１２６．００
非流动资产合计	５，４８９，０４５，２０８．６７
资 产 总 计	８，７８３，５５６，５２０．７１	负债和所有者权益总计	８，７８３，５５６，５２０．７１