公司声明

　１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　２、本次重大资产购买的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽已出具《承诺函》，保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　３、本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　４、本预案所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　５、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　特别提示

　１、公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司（以下简称“东港公司”）８５％的股权，本次交易不构成关联交易。

　公司拟购买资产的预估值约为１．５４亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　本次预案中公司拟购买资产的预估值以２０１０年８月３１日为预估基准日。本次交易的评估基准日暂定为２０１０年９月３０日。

　２、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　３、本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽已经分别就其为《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　４、本次交易公司拟收购东港公司８５％的股权；对于东港公司剩余１５％的股权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（１）于丽丽同意，于协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权，届时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（２）公司同意，于协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权，届时公司不得拒绝；（３）有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。

　５、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　６、本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　７、铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

　８、截至２０１０年８月３０日，公司存货净额约为８，４７４．５３万元，占总资产的比例为２５．８１％，其中产成品净额约为６，４８１．６９万元，原材料净额约为１，９９２．８４万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。

　９、本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营与发展，损害股东的利益。

　１０、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：收购资金安排风险、对主要供应商的依赖风险、应收帐款发生坏账的风险、税后优惠政策变化的风险、市场竞争风险等。

　公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资风险。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 上市公司基本情况

　一、公司概况

　中文名称：浙江上风实业股份有限公司

　英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＡＮＧＦＥＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　股票简称：上风高科

　股票代码：０００９６７

　设立日期：１９９３年１１月１８日

　上市日期：２０００年３月１０日

　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　法定代表人：方继斌

　注册资本：２０５，１７９，１２０元

　经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备，制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程。经营进出口业务。

　二、设立及股权变动情况

　（一）公司设立及股本变动情况

　公司系经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股［１９９３］５１ 号”文批准，由浙江风机风冷设备公司联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所以定向募集方式设立的股份有限公司。浙江风机风冷设备公司和上虞风机厂分别以其部分经营性资产１，１００万元和７００万元，按１：１折股投入，绍兴市流体工程研究所和公司内部职工以现金按每股１元分别认购１００万股和４５０万股，总股本共计２，３５０万股。

　１９９４年公司进行配股，总股本变为３，０５５万股。

　１９９８年公司按每１０股送４股，同时按每１０股转增２股，增股后股本总额为９，１７８．６０８万股。

　２０００年３月１０日，公司首次公开发行人民币普通股４，５００万股，发行价格为６．６２元／股；公司发行的４，５００万股公众股于２０００年３月３０日在深交所上市交易；本次公开发行后，公司总股本为１３，６７８．６０８万股。

　２００６年９月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，盈峰集团将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权注入本公司；同时，非流通股股东向流通股股东每１０股流通股１．７股。股权分置改革实施后，公司总股本保持不变。

　２００８年６月，公司按每１０股转增５股，总股本变为２０５，１７９，１２０元。

　（二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

　公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组。

　（三）目前的股本结构

　截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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　三、主营业务发展情况

　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，产品包括各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等，业务发展较为稳定，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售。本次收购完成后，本公司主营业务扩展为漆包线与风机业务；近三年公司的主营业务未发生变化。

　２００７年度，公司实现归属母公司所有者的净利润４，２４０．２４万元；受外部经营环境的不利影响，２００８与２００９ 年度，公司业绩有所下滑，仅分别实现归属母公司所有者的净利润与１，１７４．５１万元与－２，０１５．４４万元。２０１０年以来，公司积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，全面强化各项基础管理工作，提高经营效率，呈现出稳步发展的积极态势。２０１０年１～６月，公司实现营业总收入７７，１６２．３１万元，同比增加１１５．８０％；实现归属于母公司的净利润１８２．３２元，同比增加１１６．８４％。

　近三年公司主营业务情况具体见下表：

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　四、主要财务数据

　根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年半年度未经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：

　单位：万元

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　五、控股股东及实际控制人情况

　（一）产权控制关系

　盈峰集团持有上风高科４０．２１％的股份，为上风高科的控股股东，何剑锋持有盈峰集团９０％的股权，为上风高科的实际控制人。

　公司产权控制关系图如下：

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　（二）控股股东与实际控制人介绍

　１、控股股东介绍

　企业名称：广东盈峰投资控股集团有限公司

　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路１１号

　注册资本：８０，０００万元

　成立时间：２００２年４月１９日

　法定代表人：何剑锋

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

　经营期限：永久存续

　２、实际控制人介绍

　何剑锋，１９６７年１１月出生，本科学历。１９９５年８月－２００２年９月，任顺德现代实业有限公司总裁；２００２年１０至今，任盈峰集团总裁。

　第二章 交易对方基本情况

　本次重大资产重组的交易对方包括于盛千、于长莲和于丽丽，于盛千为于长莲、于丽丽之父，交易对方的基本情况如下：

　一、于盛千

　（一）基本情况

　姓名：于盛千

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：２１０６２３１９５７０９２４４０７Ｘ

　住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号０１

　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　最近三年的职业和职务：

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　（二）控制的核心企业和关联企业情况

　于盛千为于长莲、于丽丽之父，于盛千控制的核心企业和关联企业情况如下：

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　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　截至本预案出具之日，于盛千与公司不存在关联关系。

　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于盛千推荐的情况。

　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　于盛千最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　二、于长莲

　（一）基本情况

　姓名：于长莲

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：２１０６２３１９７８０５０６４０６Ｘ

　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　是否取得其他国家或地区的居留权：有（获得澳大利亚居留权）

　最近三年的职业和职务：

　■

　（二）控制的其他企业情况

　于长莲控制的核心企业和关联企业情况如下：

　■

　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　截至本预案出具之日，于长莲与公司不存在关联关系。

　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于长莲推荐的情况。

　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　于长莲最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　三、于丽丽

　（一）基本情况

　姓名：于丽丽

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：２１０６２３１９７９１０２４４０６２

　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　最近三年的职业和职务：

　■

　（二）控制的其他企业情况

　于丽丽控制的核心企业和关联企业情况如下：

　■

　（三）交易对方与上市公司的关联关系

　截至本预案出具之日，于丽丽与公司不存在关联关系。

　（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于丽丽推荐的情况。

　（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　于丽丽最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　第三章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）２００６年公司进入漆包线行业

　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了佛山市威奇电工材料有限公司７５％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售。上述收购完成后，公司主营业务扩展为漆包线与风机业务。近年来，公司漆包线业务发展较为稳定，２０１０年１～６月，公司漆包线业务收入占公司营业总收入的８９．５４％。

　（二）收购标的公司符合公司业务发展的战略需要

　本次产业并购符合公司做大做强电磁线业务的战略目标。东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是中国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约为１．２万吨／年，为中国北方电磁线行业的龙头公司，具有较高的行业地位。目前公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为２．３万吨／年与０．５万吨／年，收购东港公司后，公司生产规模和行业地位将大幅提升，跻身全国电磁线生产企业第一梯队。

　（三）标的公司可与公司产生协同效应

　公司目前的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包线，主要用于家用电器，产品结构和客户结构比较单一。公司一直积极扩大业务领域，改善产品结构与客户结构。东港公司电磁线产品齐全，广泛用于工业电机、工业变压器、家用电器、风电电机等。收购东港公司后，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。

　（四）标的公司盈利能力较强

　东港公司具备较强的盈利能力，２００８年、２００９年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元，公司收购东港公司后，盈利能力将大幅增强，符合公司全体股东的利益。

　二、本次交易的目的

　１、通过本次交易，提升公司的生产规模和行业地位，促进公司电磁线业务做大做强。

　２、通过本次交易，改善公司的产品结构和客户结构，并充分发挥和东港公司的协同效应，推动公司电磁线业务的发展。

　３、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的标的资产，提高公司整体盈利能力和持续发展能力。

　第四章 本次交易方案

　一、本次交易方案的主要内容

　公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。东港公司８５％的股权的预估值约为１．５４亿元。

　本次交易方案的具体内容如下：

　１、交易对方

　本次交易的交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。

　２、交易标的

　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％和２５％的股权，即东港公司合计８５％的股权。

　３、定价依据

　本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　４、标的资产过渡期间损益的归属

　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％、交易对方享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。

　５、决议的有效期

　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　东港公司２００９年度的营业收入超过公司同期营业收入的５０％，根据《重组办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

　四、本次交易实施尚需履行的批准程序

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

　１、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　２、公司股东大会对本次交易的批准；

　３、中国证监会对本次交易行为的核准。

　五、《资产购买协议》的主要内容

　公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署了《资产购买协议》，主要内容如下：

　（一）合同主体与签订时间

　公司与于盛千、于长莲、于丽丽于２０１０年９月２８日共同签署本协议。

　（二）标的资产

　标的资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％股权，包括：于盛千持有的东港公司２０％的股权；于长莲持有的东港公司４０％的股权；于丽丽持有的东港公司２５％的股权。

　（三）交易价格及定价依据

　标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定；并按于盛千、于长莲、于丽丽对标的资产拥有的权益比例计算其各自应得的股权转让对价。

　（四）支付方式

　在本协议生效之日起３０日内，公司以现金方式向于盛千、于长莲、于丽丽支付全部转让价款；原则上，公司分别向于盛千、于长莲、于丽丽一次性付清转让价款。

　（五）资产过户

　１、本协议生效之日起３０日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交和过户手续。

　２、本次重大资产购买的交割日的确定：交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日的当月最后一日，或上月的最后一日。如工商手续在当月１５日前（含１５日）办理完毕，交割日为上月的最后一日；如工商手续在当月１５日后办理完毕，交割日为当月的最后一日。

　（六）过渡期间损益的归属

　１、双方同意，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％，于盛千、于长莲、于丽丽享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由于盛千、于长莲、于丽丽承担。

　２、上条所述于盛千、于长莲、于丽丽享有的收益或承担的亏损，由于盛千、于长莲、于丽丽按对标的资产拥有的权益比例分配。

　３、评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　（七）人员安排

　１、鉴于标的资产性质均为股权，本次标的资产的购买不牵涉东港公司原有员工劳动关系的变更。标的资产交割后，公司向东港公司派驻财务总监，东港公司的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，东港公司与员工之间签订的劳动合同继续有效。

　２、本次重大资产购买完成后，公司对东港公司的经营管控拟通过与东港公司总经理签订经营责任制（总经理任期３年，实行逐年考核），并按约定的条款进行考核的形式进行。为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

　（八）关于股权收购的特别规定

　１、于丽丽同意，于本协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权。届时，于丽丽不得拒绝公司的收购要求。

　２、同时，公司同意，于本协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权。届时，公司不得拒绝。

　３、有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。原则上，该１５％股权之收购价款，亦应在收购完成（即工商过户完成）后３０日内由公司一次性支付给于丽丽。

　（九）合同的生效条件和生效时间

　本协议于公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及于盛千、于长莲、于丽丽签字之后成立，经公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　（十）违约责任条款

　１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　２、本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　３、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

　４、任何一方如有以下情形的，应向守约方赔偿２，０００万元违约金：

　（１）在中国证监会核准之前，任何一方违反本协议约定解除本协议的；

　（２）在中国证监会核准之后，任何一方怠于履行或拒绝履行合同义务，致使相对方不能实现本协议合同目的的；

　（３ ）任何一方违反“关于股权收购的特别规定”之约定的。

　双方特别约定，本条生效条件独立于本协议生效条件之约定，经双方签署后即对双方有约束力。

　第五章 交易标的基本情况

　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽合计持有的东港公司８５％的股份，交易标的的预估值约为１．５４亿元。

　一、标的公司的基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：辽宁东港电磁线有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：东港市北井子镇

　主要办公地点：东港市北井子镇

　法定代表人：于盛千

　注册资本：１，０００万元

　成立日期：２００４年３月１日

　营业执照注册号：２１０６８１００４００４８１４

　税务登记证号码：东地税税字２１０６８１１２０４１１４３７号

　东国税东字２１０６８１１２０４１１４３７号

　经营范围：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件（高周波变压器）、绝缘材料、包装纸箱

　（二）历史沿革

　东港公司前身为设立于１９８９年的联营企业沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，历经由全民与集体联营企业转变为集体企业、集体企业改制为股份合作制企业、公司制改革，于２００４年变更为有限责任公司。东港公司的历史沿革，详述如下：

　１、联营企业设立及转变为集体企业

　（１）１９８９年６月，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂设立

　东港公司前身为沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，设立于１９８９年６月，系由东沟县北井子镇工业公司（集体企业）与沈阳电缆厂（国有企业）共同投资设立的全民与集体联营企业。依照双方签署并经东沟县乡镇企业管理局批准的《经济联合合同书》，该联营企业由东沟县北井子镇工业公司投入５０万元，沈阳电缆厂投入３０万元。１９８９年６月６日，东沟县工商行政管理局以（１９８９）东工商企字第Ｆ００１４３号《核准登记通知书》核准登记，核发编号为“１２０４１１４３”的《营业执照》。

　（２）１９９３年，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂更名

　１９９３年８月，因东沟县更名为东港市，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂名称变更为沈缆东港市电磁线厂。１９９３年１０月１１日，东港市工商行政管理局核发编号为“１２０４１１４３－７”的《企业法人营业执照》。

　（３）２００１年，沈缆东港市电磁线厂转变为集体企业

　北井子镇人民政府、沈阳电缆厂、沈缆东港市电磁线厂于２００１年签订《解除合同协议书》，协定约定：由北井子镇人民政府向沈阳电缆厂一次性支付３０万元后，解除联营关系。合同解除后，沈缆东港市电磁线厂变更为东港市北井子镇镇办集体企业。

　２、集体企业改制为股份合作企业

　（１）２０００年１２月，沈缆东港市电磁线厂产权制度改革

　２０００年１２月２８日，经沈缆东港市电磁线厂职工代表大会审议通过，决定对企业进行产权制度改革，实行整体出售。２００１年２月１２日，北井子镇人民政府以北政发（２００１）２号《对沈缆东港市电磁线厂产权制度改革请示的批复》，同意对沈缆东港市电磁线厂进行产权制度改革，实行整体出售。

　２００１年１月９日，东港天宇会计师事务所有限公司就企业产权制度改革事项出具了东会所评字（２００１）第３号《资产评估报告》及补充说明，企业评估净资产为８，４５８，０５５元；２００１年４月５日，北井子镇财政所出具《对沈缆东港市电磁线厂资产确认报告》，确认在对应收账款核销１５％后，企业净资产为７，８０５，１５５元；２００１年４月１４日，北井子镇人民政府制定的《沈缆东港市电磁线厂出售方案》规定：如采取协议方式出售，电磁线厂职工（包括法定代表人于盛千）经审查具有购买资格，则以协议价７，８０５，１５５元出售；如一次性付清价款，根据《丹东市企业产权出售试行办法》第２１条规定，给予一次性优惠２０％。

　２００１年４月１９日，经过转制工作大会，于盛千竞得企业整体产权。２００１年４月３０日，于盛千与北井子镇人民政府签署了《合同书》，合同价款为６，２４０，０００元，并于当日向北井子镇财政所支付了全部价款。

　东港市人民政府于２０１０年９月１５日出具书面说明：“电磁线厂的该次改制行为不存在侵害集体资产之行为，改制行为合法有效”。

　（２）２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更为股份合作制企业并更名

　２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更设立为股份合作制企业，企业名称变更为东港市电磁线厂，设立时共引入于盛千等１７名自然人股东。东港天宇会计师事务所有限公司出具东会所验字（２００１）第４３号《验资报告》，确认改制后的企业注册资本为６，２４０，０００元，由于盛千等１７名自然人投资，其注册情况为：

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　（３）２００３年１０月，东港市电磁线厂第一次股权转让

　２００３年１０月２日，东港市电磁线厂召开股东大会，经全体股东一致通过，除于盛千之外的１６名股东将其在东港市电磁线厂的股权全部以原始出资价格转让给于盛千，转让方共１６名自然人与受让方于盛千于当日分别签署了《股权转让协议书》。此次股权转让后，于盛千拥有东港市电磁线厂的全部权益。

　（４）２００４年１月，东港市电磁线厂第二次股权转让

　２００４年１月１５日，于盛千将其在东港市电磁线厂的股权按原始出资价格分别转让３２％给其长女于长莲、次女于丽丽，双方于当日签订了《股权转让协议书》。股权转让后，东港市电磁线厂的股东结构为：

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　３、公司制改革

　（１）２００４年３月，东港市电磁线厂变更为有限公司并更名

　２００４年３月，东港市电磁线厂变更设立为辽宁东港电磁线有限公司，注册资本仍为６，２４０，０００元。东港天宇会计师事务所有限责任公司出具了东会所验字［２００４］第１９号《验资报告》。公司法定代表人为于盛千，住所为东港市北井子镇。经营范围为：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材。东港市工商管理局于２００４年３月１日核发编号为：“２１０６８１２６０００３２”的《企业法人营业执照》。

　东港公司设立时的股权结构为：

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　４、公司制改革后的历次变更情况

　（１）２００６年２月，东港公司增资

　２００６年２月１０日，经东港公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别以现金向东港公司增资。东港天宇会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了东会所验字［２００６］第９号《验资报告》。本次增资完成后，东港公司注册资本增加至１，０００万元。

　本次增资后，东港公司的股权结构如下：

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　（２）２００７年３月，东港公司第一次股权转让

　２００７年３月６日，经公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的２６０万元股权、２２０万元股权、２２０万元股权转让给辽宁东磁电磁线（集团）有限公司。

　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

　■

　（４）２００８年７月，东港公司第二次股权转让

　２００８年７月１５日，经东港公司股东会审议通过，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

　■

　２００８年８月以来，东港公司的注册资本与股权结构未发生变化。

　（三）产权控制关系

　截至本预案出具日，于盛千、于长莲和于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％和４０％的股权，于盛千为于长莲和于丽丽之父。

　东港公司的产权控制关系图如下：

　■

　（四）主要资产情况

　东港公司资产质量较好，资产权属清晰，截至本预案出具日，东港公司不存在未决诉讼等或有负债情况。

　东港公司主要固定资产、无形资产及长期股权投资情况如下：

　１、固定资产

　（１）房屋建筑物

　东港公司房屋建筑物均位于东港市北井子镇，具体情况见下表：

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　（２）主要生产设备

　东港公司主要生产设备见下表：

　■

　２、无形资产

　东港公司的无形资产主要为土地使用权，具体如下：

　■

　３、长期股权投资

　东港公司持有５００万股丹东市商业银行股份有限公司的股份，占该公司总股本的１．１９％；除此以外，东港公司没有其他对外投资情况。

　４、资产抵押、质押情况

　截止本预案出具日，东港公司已将编号土地证号为东港国用（２００７）字第０３７０７７号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００７）字第０３７０８２号的土地及全部房屋建筑物抵押给中国农业银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行的５，３００万元借款提供抵押担保；并将主要机器设备抵押给丹东市商业银行，为向丹东市商业银行１，５００万元借款提供抵押担保。

　（五）主要业务情况

　东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司目前电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约１．２万吨／年，是我国北方地区电磁线行业的龙头企业。东港公司具有较高的行业地位，多次参与了电磁线国家标准（ＧＢ）的起草与修订。

　东港公司经过多年经营与发展，积累了丰富的电磁线生产和管理经验，产品质量可靠。东港公司生产的赤丹牌漆包线被授予“辽宁名牌产品”称号，“赤丹”牌商标被认定为“辽宁省著名商标”。东港公司于２００９年通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，主导产品通过了美国安全检测实验室（ＵＬ）认证。

　１、主要产品情况

　东港公司主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，具体见下表：

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公司、本公司、上风高科、上市公司	指	浙江上风实业股份有限公司
东港公司、标的公司	指	辽宁东港电磁线有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的	指	于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％和２５％的股权，即东港公司合计８５％的股权
盈峰集团	指	广东盈峰投资控股集团有限公司
交易对方	指	于盛千、于长莲和于丽丽
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	公司购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权的行为
预案、本预案	指	《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买预案》
《资产购买协议》、本协议	指	《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书》
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量（股）	有限售条件股数（股）
广东盈峰投资控股集团有限公司	境内非国有法人	４０．２１％	８２，５０５，８３６	０
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	境内非国有法人	４．３９％	９，００９，９１２	０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	３．７２％	７，６３９，２１１	０
国信证券股份有限公司	境内非国有法人	１．６８％	３，４４４，５９９	０
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．１８％	２，４２２，２９１	０
吴志红	境内自然人	０．７４％	１，５１９，７００	０
刘全富	境内自然人	０．７３％	１，５００，０００	０
佛山市东方恒力投资有限公司	境内非国有法人	０．７３％	１，４９９，９２３	０
张凤英	境内自然人	０．７１％	１，４６１，１８０	０
朱春元	境内自然人	０．６６％	１，３５７，６００	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分行业或分产品	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	营业收入（万元）	占营业总收入比例	营业收入（万元）	占营业总收入比例	营业收入 　（万元）	占营业总收入比例
漆包线销售业务	８５，４３２．０７	８９．０２％	１１０，５０３．４２	８６．１５％	１１９，６３５．９１	８５．６３％
风机及配件业务	９，７２２．９５	１０．１３％	１６，２６６．７５	１２．６８％	１８，５４３．２８	１３．２７％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１０９，５１９．３０	１００，７６０．６９	９４，９３５．９９	１０６，１８２．７５
总负债	５６，４４７．１５	４４，９９９．２７	４５，５３９．２０	５９，０５５．０３
归属母公司所有者权益	４５，３８０．８１	４８，３９６．６１	４２，３７５．１７	３９，９９４．６０
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	７７，１６２．３１	９５，９６７．４１	１２８，２６５．２６	１３９，７１４．２６
利润总额	７４１．６１	－１，９１３．７０	１，９５１．９５	５，０８７．０１
归属母公司所有者的净利润	１８２．３２	－２，０１５．４４	１，１７４．５１	４，２４０．２４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	职务	是否与产权单位存在产权关系
东港公司	执行董事、总经理	持有２０％的股权
辽宁东磁（集团）有限公司	执行董事、总经理	持有３５％的股权
东港市大河电子有限公司	监事	持有５０％的股权
东港市万马电子有限公司	监事	持有２５％的股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
东港公司	１，０００	２０％	生产销售电磁线
辽宁东磁（集团）有限公司	２，０００	３５％	未进行生产投资和经营
东港市大河电子有限公司	１００	５０％	加工销售电子元器件、高频电源变压器及线圈
东港市万马电子有限公司	１００	２５％	加工销售：电子元器件、高频电源变压器及线圈
东港市东磁电子有限公司	１００	３０％	生产销售：电子元器件、电子高、低频变压器、线圈、绕线架、捻线

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	职务	是否与产权单位存在产权关系
东港公司	近三年任监事；２００５年５月～２００９年８月任副总经理	持有４０％的股权
辽宁东磁（集团）有限公司	监事	持有３２．５％的股权
东港市东磁电子有限公司	监事	持有２０％的股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
东港公司	１，０００	４０％	生产销售电磁线
辽宁东磁（集团）有限公司	２，０００	３２．５％	未进行生产投资和经营
东港市东磁电子有限公司	１００	２０％	生产销售：电子元器件、电子高、低频变压器、线圈、绕线架、捻线
东港市万马电子有限公司	１００	２５％	加工销售：电子元器件、高频电源变压器及线圈

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	职务	是否与产权单位存在产权关系
东港市妇幼保健院	妇保科医生	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
东港公司	１，０００	４０％	生产销售电磁线
辽宁东磁（集团）有限公司	２，０００	３２．５％	未进行生产投资和经营

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（元）	持股比例（％）
于盛千	３，１８２，４００	５１
于洪杰	８７３，６００	１４
由能君	４３６，８００	７
柳君德	２４９，６００	４
邓云龙	１８７，２００	３
张所顺	１２４，８００	２
薛永滨	１２４，８００	２
于世清	１２４，８００	２
刘忠本	１２４，８００	２
由广芳	１２４，８００	２
由能文	１２４，８００	２
周书文	１２４，８００	２
向春德	１２４，８００	２
王飞	１２４，８００	２
石玉琢	６２，４００	１
周军	６２，４００	１
于长帮	６２，４００	１
合 计	６，２４０，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
于盛千	２２４	３６
于长莲	２００	３２
于丽丽	２００	３２
合 计	６２４	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
于盛千	２２４	３６
于长莲	２００	３２
于丽丽	２００	３２
合 计	６２４	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
于盛千	３６０	３６
于长莲	３２０	３２
于丽丽	３２０	３２
合 计	１，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
辽宁东磁电磁线（集团）有限公司	７００	７０
于盛千	１００	１０
于长莲	１００	１０
于丽丽	１００	１０
合 计	１，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
于盛千	２００	２０％
于长莲	４００	４０％
于丽丽	４００	４０％
合 计	１，０００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	房产证号	建筑面积	建成日期
１	１号厂房（漆包二车间北栋）	０６０４００９７１	１，２５０．２０	２００１年
２	２号厂房（漆包二车间南栋）	０６０４００９７３	１，２５０．２０	２００１年
３	３号厂房（拉丝车间）	０６０４００９７２	１，２５０．２０	２００１年
４	４号厂房（漆包一车间）	０６０４００９６６	１，８８０．００	２００２年
５	５号厂房（成品仓库）	０６０４０００８４	１，３９６．５０	２００４年
６	６号厂房（漆包三车间）	０６０４０１０６４	３，４１１．４５	２００７年
７	７号厂房（型线车间）	０６０４０００８５	１，８６２．００	２００４年
８	８号厂房（铜杆车间 泵房）	０６０４０００８７	１，２４０．００	２００４年
９	９号厂房（包装物、宿舍）	０６０４０００８６	１，３２３．３０	２００４年
１０	１０号厂房（锅炉房／配电室）	０６０４００９６９	４５７．２７	２００１年
１１	型线车间南物流库	０６０４００９７４	４０７．４０	２００７年
１２	漆包二车间、拉丝车间物流库	０６０４００９７６	１，０８５．９５	２００６年
１３	漆包一车间办公室	０６０４００９６７	１２４．００	２００２年
１４	漆包一车间办公室二层	０６０４００９７８	１２４．００	２００６年
１５	漆包一车间物流库	０６０４００９７５	４３４．００	２００６年
１６	南头仓库、北头漆包机	０６０４００９５９	３４９．３６	１９９５年
１７	漆包二车间中	０６０４００９７７	１，２３０．２５	２００６年
１８	漆包二车间、拉丝车间办公室	０６０４００９６４	１４８．００	２００１年

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

１９	清洗室、油库	０６０４０００８８	５８．３７	２００４年
２０	东区电机定子车间	０６０４００９６３	５９９．０９	１９９５年
２１	绝缘漆生产车间	０６０２０１０６０	４４６．４０	２００６年
２２	绝缘漆材料仓库	０６０２０１０６１	４５５．４０	２００６年
２３	纸箱生产车间	０６０２０１０６２	７９２．００	２００７年
２４	绝缘漆厂区锅炉房、泵房	０６０２０１０６３	１２１．２０	２００７年
２５	北门 收发室	０６０４００９６８	４４．００	２００１年
２６	办公楼	０６０４００９６５	２，３２０．９２	２００１年
２７	食堂	０６０４００９７０	３１２．００	２００１年
２８	一层食堂、二层办公	０６０４０１０６５	４８４．２０	２００７年
２９	电子变压器材料仓库	０６０４００９６２	５６４．００	１９９３年
２９	仓库、宿舍、警卫室	０６０４００９５８	４０３．４６	１９９３年
３０	东区用废旧物资仓库	０６０４００９６１	６５４．８８	１９９５年
３１	车库、成品库	０６０４０００８３	２４６．０８	２００４年
３２	成品南库、车间办公室	０６０４００９７９	２７０．００	２００７年

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	设备名称	数量（台／套）	用途（部门）	成新率
１	上引法连铸机组	３	铜杆车间	５３
２	二辊铜杆冷轧机组	１	铜杆车间	３９
３	铜型材液压自动拉拔机	１	铜排车间	６８
４	ＴＬＪ ４００型连续挤压机组	１	铜排车间	６７
５	ＴＬＪ ３００型连续挤压机组	３	型线车间	５９
６	ＴＬＪ ２５０型连续挤压机组	１	型线车间	８７
７	滑动式七模拉丝机	１	型线车间	６８
８	卧式真空退火炉	１	型线车间	７９
９	单线组合纸包机	１	型线车间	６８
１０	组合纸包机	１	型线车间	３５
１１	纸包机	５	型线车间	４８
１２	高精度云母带绕包机	１	型线车间	１００
１３	薄膜双玻璃丝包机	１２	玻包车间	８２
１４	卧式薄膜烧结机	１	玻包车间	８９
１５	大拉机	２	拉丝车间	４４
１６	中拉机	７	拉丝车间	２９
１７	小拉机	２１	拉丝车间	４２
１８	微拉机	４	拉丝车间	２０
１９	立式漆包机	６	漆包车间	３３
２０	卧式漆包机	１８	漆包车间	３９
２１	ＭＤＬＩ／４－４型立式高速拉丝漆包机	１	漆包车间	９２
２２	ＭＤ５／４－４／２４Ｆ型卧式高速拉丝漆包机	１	漆包车间	９２
２３	ＭＤ５／４－４／２４Ａ型卧式高速拉丝漆包机	１	漆包车间	７０
２４	反应釜	１	绝缘漆车间	６８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	土地证号	位置	用途	用地性质	面积（Ｍ２）	剩余使用年限（年）
１	东港国用（２００７）字第０３７０７７号	东港市北井子镇新海村	工业	出让	２０，６３５	４１
２	东港国用（２００４）字第０３２５２５号	东港市北井子镇新海村	工业	出让	１１，２６５	４４
３	东港国用（２００４）字第０３２７０５号	东港市北井子镇新海村	工业	出让	８，３１０	４４
４	东港国用（２００７）字第０３７０８２号	东港市北井子镇北井子村	工业	出让	７，０８６	４７
５	东港国用（２０１０）字第０３８２０９号	东港市北井子镇新海村	工业	出让	２９，８００	５０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	型号	规格范围	耐热等级	特性及用途
１３０级聚酯漆包铜圆线	ＱＺ／１３０Ｌ或ＰＥＷ	０．０５ｍｍ～２．５０ｍｍ	１３０°	可在工作温度１３０度以下使用，具有良好的机械性能和电气性能。主用使用在小型电机电器、互感器，家用电器等领域。
１５５级改性聚酯漆包铜圆线	ＰＥＷ Ｆ或ＱＺ／１５５	０．０５ｍｍ～２．５０ｍｍ	１５５°	该产品具有优良的附着性、热稳定性、机械强度、耐溶剂性能及电器性能。适用于长期工作温度１５５℃启动频繁各种电机、电器仪表及电信设备绕组
１８０级聚酯亚胺漆包铜圆线	ＱＺＹ／１８０或 ＥＩＷ	０．０５ｍｍ～３．００ｍｍ	１８０°	特性和应用： 良好的耐热性，优良的耐化学稳定性和机械强度，适用１８０℃条件下长期工作的电高温电机、电器、干式变压器。 如起重、防爆电机，变压器线圈等
２００级聚酯亚胺／聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线	Ｑ（ＺＹ／ＸＹ）／２００或ＥＩ／ＡＩＷ	０．３０ｍｍ～３．００ｍｍ	２００°	特性和应用：耐溶剂性能优良，热稳定性好、高耐热性、高热冲、高软化击穿、耐辐射、耐冷冻剂，。主要适用于电磁线圈、马达、高温变压器、电动工具、特种电机、制冷压缩电机、油浸变压器等。
２００级耐电晕漆包铜圆线	Ｑ（ＺＹ／ＸＹ）ＢＰ／２００	０．３０ｍｍ～３．００ｍｍ	２００°	特性和应用：耐溶剂性能优良，热稳定性好、高耐热性、高热冲、高软化击穿、耐辐射、耐冷冻剂， 耐高频。主用应用领域高压电器、变频电机、变压器、高压整流器、发电机、点火线圈等。
１３０级聚氨酯漆包铜圆线	ＵＥＷ 或 ＱＡ／１３０	０．０５ｍｍ～２．５０ｍｍ	１３０°	该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数，优良的耐热冲和可直焊性能。具有不去除漆膜可直接进行焊接，高频下正切值低和可着色等特性 ＠应用领域：适用于各种１３０°温度条件下电机、电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直径、方菱角、微型线圈。
１５５级聚氨酯漆包铜圆线	ＵＥＷ Ｆ 或 ＱＡ／１５５	０．０５ｍｍ～２．５０ｍｍ	１５５°	该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数，优良的耐热性、具有不去除漆膜可直接进行焊接，高频下正切值低和可着色等特性 ＠应用领域：适用于各种１５５°温度条件下电机、电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直径、方菱角、微型线圈。
１８０级聚氨酯漆包铜圆线	ＵＥＷ Ｈ或 ＱＡ／１８０	０．０５ｍｍ～２．５０ｍｍ	１８０°	该产品具有较高的机械强度，较小的摩擦系数，高耐热性、具有不去除漆膜可直接进行焊接，高频下正切值低和可着色等特性 ＠应用领域：适用于各种１８０°温度条件下电机、电器和变压器绕组线圈的高速绕线和各种小直径、方菱角、微型线圈。
１２０或１３０级缩醛漆包铜圆线	ＱＱ 或 ＰＶＦ	０．５０ｍｍ～２．５０ｍｍ	１２０°或 １３０°	该产品具有很好的机械强度及耐变压器油的特性，应用领域主用为油浸式变压器、换为导线等。

　独立财务顾问

　二〇一〇年九月

　(下转A24版)

　(上接A23版)

热级９０或１０５°纸包铜圆线或铜扁线	圆 ：Ｚ 扁 ：ＺＢ	圆：１．００～５．００ｍｍ 扁：ａ边：０．８０～５．６０ｍｍ ｂ边：２．００～１６．００ｍｍ	９０或１０５°	浸于变压器油中后具有优良的电性能和较高的机械性能，能承受过电压、过负荷。广泛用于变压器电器设备的绕组中。
热级２００ＮＯＭＥＸ纸包铜圆线或铜扁线	圆： Ｚ／２００ 扁：ＺＢ／２００		２００°	可在工作温度２２０度以下使用，具有韧性好、强度高、电性能优良，且耐化学性能好。广泛用于变压器（干式、油浸、充气、耐燃液体类型）电磁铁、电机等产品的绕组上。动力和配电变压器，扼流圈。
热级１３０级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１３０ 扁：ＳＢＥＢ／１３０		１３０°	可在工作温度１３０度以下使用，具有良好的电气性能，且抗电晕、过载性能好。广泛用于Ｂ级电机、电器等绕组中。
热级１５５级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１５５ 扁：ＳＢＥＢ／１５５		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有优异的机械、电气、耐潮、耐霉性能、且抗电晕，过载性能好。广泛用于Ｆ级电机、电器等绕组中。
热级１８０级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１８０ 扁：ＳＢＥＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用， 抗电晕，过载性能好。且具有较高的耐热性、耐寒性、抗潮和化学稳定性。广泛用于Ｈ级电机、电器绕组中。
热级１３０级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１３０ 扁：ＳＢＭＢ／１３０		１３０°	可在工作温度１３０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｂ级大、中型电机电器绕组中。
热级１５５级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１５５ 扁：ＳＢＭＢ／１５５		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组中。
热级１８０级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１８０ 扁：ＳＢＭＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有优良的电气性能和较高的机械性能，且有耐高温、耐严寒、抗辐射性能。 广泛用于Ｈ级大、中型电机电器绕组中。
热级１５５级玻璃丝包薄膜绕包铝圆线或铝扁线	圆：ＳＢＭＬ／１３０ 扁：ＳＢＭＢＬ／１３０		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组中。
Ｆ级自粘性玻璃丝包单层云母带和聚酰亚胺薄膜绕包扁铜线	ＳＢＦＭＢ／１５５ ＹＮ		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组及风力发电电机等。
热级１８０级亚胺膜云母带绕包扁铜线	ＪＤＦＭＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于中高电压电机 ＠－风力发电机 。
热级１５５级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／１５５	１．００ｍｍ～５．００ｍｍ	１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
热级１８０级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
热级２００级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／２００		２００°	可在工作温度２００度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
２００级聚酰亚胺—氟４６复合薄膜绕包铜扁线	ＭＹＦＢ／２００	圆：１．００～５．００ｍｍ 扁：ａ边：０．８０～５．６０ｍｍ ｂ边：２．００～１６．００ｍｍ	２００°	可在工作温度２００度以下使用，具有很好的机械性能，结构尺寸小。耐热性能、耐潮性优异主要使用在牵引电机 重载电机应用（轧钢厂，采矿机械，石油泵）
铜母线	ＴＭＹ、ＴＭＲ	扁：ａ边：３．００～２０．０ｍｍ ｂ边：３．００～１６０．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在高低压开关柜。
导电用铜棒	ＴＹ	８．００ｍｍ～６５．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在高低压开关柜。
铜带	ＴＤＲ	扁：ａ边：０．８０～２．００ｍｍ ｂ边： ４．００～３５．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在互感器的绕组中。

２、主要产品销量情况

单位：吨

类别	２０１０年１～８月	２００９年度	２００８年度
漆包线	７，９７４．４８	９，４９４．１１	９，７２４．０７
纸包线	１，７５２．９９	２，７４７．０１	２，５７１．０４
丝包线	７２３．８５	６６８．９８	４７８．７３
铜排、铜带	２，３０２．８６	３，６６２．７２	３，１８１．４３
合计	１２，７５４．１８	１６，５７２．８２	１５，９５５．２７

３、主要产品销售收入情况

单位：万元

项目	预估增值（万元）	评估方法	增值原因
存货	１５２．５０	评估值＝库存商品数量×不含增值税售价（１－ 销售费用率、全部税金占销售收入的比率） – 部分税后利润 对于呆滞的库存商品，按估计的可变现净值为评估值。	现行铜材、库存商品的市场价格高于账面价值所致。
长期股权投资	１５０．５９	按被投资单位近期财务报告中反映的股东全部权益中所占份额为评估值。	被投资单位丹东市商业银行股份有限公司的股东权益增加所致。
投资性房地产（建筑物）、建筑物类固定资产	９３８．９６	采用重置成本法确定评估价值。	（３）建筑物的账面原值中不含利息，且前期费用也较少，本次预估根据具体建筑物情况考虑了一定的资金成本及前期费用（设计勘测费、建设单位的管理费等）。 （４）房屋的会计折旧年限为２０ 年，本次预估房屋主要是按建筑物的经济耐用年限计算成新率，实际成新率高于账面成新率。

４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因

东港公司产品销售收入不仅受到销量的影响还受到销售单价的影响。东港公司产品电磁线的销售定价按照“铜价＋加工费”的原则确定，其中加工费较为稳定，东港公司的产品销售单价主要由铜价决定。

东港公司２００９年主要产品销量较２００８年增长３．８７％，销售收入反而降低２０．２９％，主要原因系自２００８年９月份开始，铜价受金融危机影响大幅下跌，至２００９年２月见底，期后大幅反弹，但２００９年度平均价格仍明显低于２００８年。东港公司２００９年采购铜的平均单价约为４３，０３４元／吨，较２００８年降低２２．１６％。

东港公司２０１０年１－８月主要产品销量较２００９年全年降低２３．０４％，销售收入反而增加１．５５％，主要原因系２０１０年１－８月铜价运行相对平稳，且价格基本回复金融危机前水平，平均铜价明显高于２００９年度平均价格。东港公司２０１０年１～８月采购铜的平均单价约为５７，３２８元／吨，较２００９年增加３３．２２％。

（六）主要财务数据

１、主要财务数据

东港公司近两年一期未经审计的主要财务数据（合并数）如下：

单位：万元

类别	２０１０年１～８月	２００９年度	２００８年度
漆包线	４３，５３２．５１	３９，５１６．１２	５３，８７４．５８
纸包线	９，１９１．０５	１０，９５８．８６	１３，０４８．５５
丝包线	４，３８４．７７	３，２１６．８３	２，８９０．１５
铜排、铜带	１２，０２８．７３	１４，３９０．２７	１５，５９５．５６
合计	６９，１３７．０６	６８，０８２．０８	８５，４０８．８４

２、标的公司２０１０年１～８月营业收入、净利润大幅增长的原因以及２００９年主营业务利润率远高于２００８年的原因、以及利润总额高于营业利润的原因

（１）２０１０年１～８月营业收入、净利润大幅增长的原因

东港公司２０１０年１～８月营业收入大幅增长的原因详见本章“一、标的资产的基本情况／（五）主要业务情况／４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因”。

标的公司２０１０年１～８月净利润大幅增长的主要原因如下：

①东港公司２０１０年１～８月销售情况良好，主要产品销量折算成全年约为１９，１３１万吨，较２００９年增长１５．４４％，导致营业利润折算为全年较２００９年增加４２９．６６万元，增长１４．１１％。

②东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策。２０１０年１－８月，东港公司按每位残疾人员３．５万元／年的限额收到返还的２００９年度及２０１０年１－８月已征增值税８０７．６３万元，较２００９年收到的增值税退税额增加２３１．８８万元。

（２）２００９年主营业务利润率及净利润高于２００８年的原因

标的公司２００９年与２００８年的主营业务利润率分别为４．４１％与１．７７％，２００９年远高于２００８年；净利润分别为３，１２２．２８万元与１，６０９．１６万元，２００９年较２００８年增长１，５１３万元，主要原因如下：

①２００８年受金融危机影响，东港公司主要原材料铜价下跌，存货平均成本高于市场价，计提存货跌价准备４２８．６４万元，导致资产减值损失增加４２８．６４万元；２００９年计提的存货跌价准备转销，导致主营业务成本减少４２８．６４万。

②２００８年９月前，东港公司主要原材料铜价居高不下，原料采购的资金压力较大，银行借款金额较高，２００８年短期借款期初余额为５，８５８万元；２００８年９月后，铜价下跌减轻了东港公司的资金压力，２００９年短期借款期初余额降至３，１８５．８４万元。借款的减少使东港公司２００９年利息支出较２００８年减少３４５．７２万元。

③上述原因导致东港公司２００９年营业利润远高于２００８年；同时，东港公司２００９年度营业收入低于２００８年（原因详见本章“一、标的资产的基本情况／（五）主要业务情况／４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因”）。因此，东港公司２００９年主营业务利润率远高于２００８年。

④除上述原因外，东港公司２００９年净利润高于２００８年的主要原因还包括：东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策，２００９年收到返还的２００８年度已征增值税５７５．７５万元，较２００８年收到的增值税退税额增加２０３．１３万元。

（３）利润总额高于营业利润的原因

根据国家相关税收政策和辽宁省社会福利企业认定，东港公司享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５ 万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～８月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，并计入营业外收入，因此东港公司利润总额高于营业利润。

（七）其他股东放弃优先购买权情况

东港公司于２０１０年９月２８日召开股东会决议，全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权。

（八）其他需要说明的事项

１、截至本预案出具日，东港公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

２、截至本预案出具日，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

３、截至本预案出具日，东港公司生产经营已取得相应的立项、用地、规划、建设施工批复，并通过环保验收。东港公司主要从事电磁线生产，不涉高危险或及重污染情况。根据东港市工商局、东港市国／地税局、东港市国土资源局、东港市环保局、东港市安监局于２０１０年９月出具的《证明》，东港公司自２００７年１月１日以来，不存在因违反违反工商、税收、土地、环保、安全方面的法律法规而受到处罚的情形。

二、标的资产的预估情况和盈利能力说明

（一）标的资产预估情况

１、标的资产的预估值

本次交易标的资产为东港公司８５％的股权，采用资产基础法对东港公司的股东全部权益进行预估，预估基准日为２０１０年８月３１日。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

资产评估的另一种常用方法为收益法，鉴于采用收益法对标的公司评估时，收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断和满足假设条件的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此采用资产基础法预估更能反映标的资产的真实价值。

采用资产基础法预估，标的资产的预估值约为１．５４亿元，具体如下：

东港公司总资产账面值３２，８２８．９２万元，预估值３４，７８６．７６万元，预估增值１，９５７．８４万元，增值率５．９６％；总负债账面值１６，６７０．２１万元，预估值１６，６７０．２１万元，预估无增减值；净资产账面值１６，１５８．７１万元，预估值１８，１１６．５５万元，预估增值１，９５７．８４万元，增值率１２．１２ ％。因此，东港公司８５％的股权的预估值约为１．５４亿元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	２０１０年８月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	３２，８２８．９２	２６，５１２．６９	１９，１５８．３４
总负债	１６，６７０．２１	１２，９７２．５１	８，５９０．４５
所有者权益	１６，１５８．７１	１３，５４０．１８	１０，５６７．９０
项目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度
营业收入	６９，６７１．０９	６９，０６６．８２	８５，７６５．０９
营业利润	２，３１６．５７	３，０４５．２０	１，５１８．１６
利润总额	３，１８４．９９	３，６９６．６７	２，０２１．５５
净利润	２，６１８．５３	３，１２２．２８	１，６０９．１６

２、各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因

东港公司的股东全部权益预估值约为１．５４亿元，预估增值１，９５７．８４万元，各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因如下：

投资性房地产（土地）、无形资产－土地使用权	５２０．８３	采用基准地价法和成本逼近法确定评估值。	土地市场价格上涨所致。
设备类固定资产	１９４．９６	采用重置成本法确定评估价值。	（１）连续挤压机组、电力变压器、电缆等会计折旧年限较短，设备实际成新率高于账面成新率，导致该部分设备预估增值。 （２）设备类固定资产账面原值中未包含安装费、建设期管理费、资本化利息等相关费用，预估时根据设备具体情况考虑了上述相关费用。
其他流动资产、负债、在建工程	０	以核实后的账面值为评估值	－
合计	１，９５７．８４	－	－

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	２７，８０４．４７	２７，９５６．９７	１５２．５０	０．５５
二、非流动资产	５，０２４．４５	６，８２９．７９	１，８０５．３４	３５．９３
其中：长期股权投资	７５０．００	９００．５９	１５０．５９	２０．０８
投资性房地产	４６．０９	２３６．３１	１９０．２２	４１２．６８
建筑物类固定资产	１，２４６．８９	２，０８１．５６	８３４．６６	６６．９４
设备类固定资产	２，３４９．１５	２，５４４．１１	１９４．９６	８．３０
在建工程	２７９．８２	２７９．８２	－	－
无形资产—土地使用权	３５２．５０	７８７．４１	４３４．９１	１２３．３８
商誉	－	－	－	－
长期待摊费用	－	－	－	－
递延所得税资产	－	－	－	－
资产总计	３２，８２８．９２	３４，７８６．７６	１，９５７．８４	５．９６
三、流动负债	１６，６７０．２１	１６，６７０．２１	－	－
四、非流动负债	－	－	－
负债合计	１６，６７０．２１	１６，６７０．２１
股东权益合计	１６，１５８．７１	１８，１１６．５５	１，９５７．８４	１２．１２

３、标的资产近三年未评估、交易、增资或改制情况

（１）标的公司股权转让情况

２００８年７月１５日，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别按出资额转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

（２）股权转让的原因与定价依据

本次转让前，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司、于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司７０％、１０％、１０％、１０％的股权。

于盛千、于长莲、于丽丽分别持有辽宁东磁电磁线（集团）有限公司３５％、３２．５％、３２．５％的股权，而于盛千为于长莲、于丽丽之父。为简化东港公司股权架构，实现自然人直接持股，于盛千、于长莲、于丽丽与辽宁东磁电磁线（集团）有限公司进行了此次股权转让。此次转让发生在关联方之间，因此未进行评估作价，直接以对标的公司的原始出资额作为转让价格。

本次转让完成后，于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％、４０％的股权。

除上述情况外，标的资产近三年未进行评估、交易、增资或改制。

（二）标的资产盈利能力说明

根据东港公司未经审计的财务报告，东港公司２００８年、２００９年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元。可见，东港公司的盈利能力良好，且保持较稳定的增长。

东港公司是我国北方地区电磁线行业的龙头企业，具备为大型电机企业、变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，竞争优势明显，具备持续经营能力与持续盈利能力。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

公司目前主要从事漆包线和风机业务。东港公司主要从事电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线和铜排。本次交易完成后，公司的主营业务将扩展为电磁线和风机业务。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将控股东港公司。东港公司是中国电磁线生产的区域龙头企业，电磁线产能近２万吨／年；２００８年、２００９年年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元。

综上，东港公司发展前景良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力得到增强。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东的利益。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易公司的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽与公司、公司控股股东及公司实际控制人无任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，公司的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包圆线，主要用于家电类企业。而美的集团是国内规模最大的家电企业之一，公司与美的集团及其下属企业存在金额较大的关联交易行为（美的集团的实际控制人何享健与公司实际控制人何剑锋为父子关系）。根据公司经审计的财务报告，２００９年度，公司关联销售金额为５５，２９４．６１万元，占公司营业收入的５７．６２％，关联交易比重较高。

本次交易完成后，公司将控股东港公司，东港公司的主要客户与供货商与公司均不存在关联，公司关联交易比重将大幅下降。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司主营业务扩展为电磁线与风机业务，公司控股股东与实际控制人未从事相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后，交易对方不持有公司股份，不属于公司关联方，不会与公司产生同业竞争。

综上，本次交易不会导致公司出现同业竞争。

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，盈峰集团为公司控股股东，何剑锋为公司的实际控制人。本次交易公司支付现金购买东港公司８５％的股权，不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

第七章 风险因素

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

１、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

２、公司股东大会对本次交易的批准；

３、中国证监会对本次交易行为的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）估值风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

（三）收购资金安排风险

本次交易，公司拟以现金方式支付全部收购款，预计约需支付现金１．５４亿元。公司计划通过自有资金支付部分收购款，不足部分通过贷款（或其他负债方式融资）解决。

截止２０１０年６月３０日，公司拥有货币资金约０．４５亿元（母公司数），拥有货币资金约１．６１亿元（合并数），资金较为充裕，且资信情况良好。尽管如此，公司也存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。同时，贷款的增加也将增大公司的财务压力。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料价格波动风险

铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

（二）存货跌价风险

 截至２０１０年８月３０日，公司存货净额约为８，４７４．５３万元，占总资产的比例为２５．８１％，其中产成品净额约为６，４８１．６９万元，原材料净额约为１，９９２．８４万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。

（三）对主要供应商的依赖风险

东港公司２００７年～２００９年向前五大供应商合计采购的金额分别占其当期材料采购总额的９１．６０％、８９．０４和８４．１２％，主要供应商为江西铜业及其关联公司，存在对主要供应商的依赖风险。

东港公司生产电磁线的主要原材料为铜，铜材料成本占东港公司电磁线总成本的９０％以上。铜是工业生产的基础原料，生产厂商众多，生产能力大，完全可以满足东港公司的生产需要。东港公司与主要供应商江西铜业已建立了长期、稳定和合作关系，未来将根据市场情况逐步完善原材料供应网络，降低对主要供应商的依赖风险。

（四）应收账款发生坏账的风险

东港公司应收款项较大的主要原因是电磁线行业为资金密集型行业，单位售价中原材料所占比重较高，且主要客户的付款期限为３０天或４５天，导致在经营过程中应收账款金额也较大。截至２０１０年８月３１日，东港公司应收账款约为１６，００２．５４万元，约占资产总额的４８．７５％。

东港公司超过９８％的应收账款的帐龄在１８０天以内，应收单位多为大型电机、变压器生产企业，信用基础较好，且与东港公司有稳定的合作关系，发生坏账的可能性较低。尽管如此，如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对东港公司的经营造成较大不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

根据国家相关税收政策和辽宁省认定，东港公司为社会福利企业，享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５ 万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～８月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，分别占同期净利润的２３．１６％、１８．４４％和３０．８４％。

本次交易完成后，若国家税收法规发生变化，致使东港公司不能继续享受目前的税收优惠政策，则将对东港公司的盈利能力造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）业务整合风险

本次交易全部完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，公司和东港公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和东港公司的经营与发展，损害股东的利益。

（二）人员依赖风险

东港公司目前主要由于盛千领导的经营团队管理。本次交易完成后，东港公司的经营团队，尤其是骨干人员能否保持稳定，在一定时期内将对东港公司的运营与发展产生较大影响。公司将研究并推出合理、有效的政策，以保证东港公司经营团队的稳定性。

（三）市场竞争风险

本次交易完成后，公司主营业务扩展为电磁线与风机。电磁线行业生产企业较多，特别是小型厂商较多，公司面临一定的市场竞争。

本次完成交易后，公司控股的东港公司具备为大型电机企业、变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，为我国北方地区电磁线行业的龙头企业，竞争优势明显。东港公司可利用上市公司平台获得充裕的资金支持，为未来发展提供有力保障。同时，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，提升整体竞争能力。

（四）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

上风高科董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：

１、本次交易可提升公司的盈利能力和持续经营能力

本次交易有利提升公司的盈利能力和持续经营能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

２、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

３、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

４、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

５、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

６、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九章 其他重要事项

一、标的公司不存在资金占用及对外担保的情况

截至预案出具日，于盛千、于长莲、于丽丽不存在占用东港公司资金的情况；东港公司亦不存在对外担保的情况。

二、公司不一次性收购标的公司全部股权的原因

东港公司目前主要由于盛千领导的经营团队管理。本次交易完成后，东港公司的经营团队，尤其是骨干人员能否保持稳定，在一定时期内将对东港公司的运营与发展产生较大影响。

公司本次交易仅收购东港公司８５％的股权，并约于协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于盛千之女于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权，该１５％股权的作价以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价确定。

上述安排在保证公司对东港公司剩余股权的收购权利的同时，还以东港公司股权为纽带，使东港公司的发展与于盛千的利益在一定时期内建立了紧密联系，有利于保持和调动于盛千的工作热情与创业激情，保证本次交易完成后东港公司平稳过渡与持续发展。于盛千已在《资产购买协议》中承诺：若公司提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

综上原因，本次交易公司不一次性收购东港公司１００％的股权。

三、关于标的公司被认定为福利企业的说明

根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔２００７〕９２号）、《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发〔２００７〕６７号）、《福利企业资格认定办法》（民发［２００７］１０３号）的规定，福利企业是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数２５％以上，残疾人职工人数不少于１０人的企业。福利企业实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法，具体限额不得超过每人每年３．５万元。企业申请福利企业资格认定，应当向当地县级以上人民政府民政部门（以下简称认定机关）提出认定申请，具体认定机关由省、自治区、直辖市民政厅（局）和新疆生产建设兵团民政局确定，报民政部备案。认定机关应当会同主管税务机关对福利企业进行年检。

东港公司符合福利企业的认定标准，自２００７年起被辽宁省民政厅认定为福利企业，取得《社会福利企业证书》，之后通过福利企业的历年年检。截止２０１０年８月３０日，东港公司职工总人数５８０人，其中残疾人职工１７５人，占职工总人数超过２５％，仍符合福利企业的认定标准，享受福利企业增值税即征即退的优惠政策。

本次交易完成后，在国家税收法规不发生变化且东港公司符合福利企业的认定标准的前提下，东港公司将继续享受目前的税收优惠政策。

四、本次交易对方的相关承诺

本次交易的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽就其为本预案中披露的本次交易事项所提供信息做出如下承诺：

“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

五、相关各方买卖公司股票的情况说明

经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前６个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：

经自查，东港公司财务总监孙淑琴于２０１０年８月３１日买入上风高科股票８，２００股，买入均价１０．２６元／股。

孙淑琴未参与本次交易事项的决策，其买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

孙淑琴关于上述买卖情况，特作出如下声明：

“本人系于２０１０年９月２日即在上风高科股票停牌后的次日方知上风高科将进行重大资产购买，本人在买入上风高科股票前，对上风高科本次重大资产购买行为毫不知情，不属于利用内幕信息进行的交易，本人也未通过其他任何途径获得上风高科本次重大资产购买的其他相关内容和信息。

在上风高科股票复牌后，本人承诺将股票全部卖出，获利部分全部划归上风高科所有。”

经核查，公司法律顾问浙江天册律师事务所认为：

“孙淑琴之上述股票买入行为，不存在利用内幕信息进行交易之情形，不会对本次交易构成实质性障碍。”

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自２０１０ 年９月１日盘中停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１０年９月１日）公司股票收盘价为１０．１５ 元，停牌前２０ 个交易日（２０１０年８月５日）公司股票收盘价为８．９６元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１３．２８％。同期深证成指（３９９００１．ＳＺ）累计涨幅为５．１１％，同期制造指数（３９９１３０．ＳＺ）累计涨幅为６．４９％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

七、本次交易的独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问广发证券对本预案出具的结论性核查意见如下：

“上风高科本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于上风高科改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护上风高科广大股东的利益。”

第十章 全体董事声明

１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

２、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

何剑锋 方继斌 于叶舟

杨力 吴应良 苏武俊

浙江上风实业股份有限公司

２０１０年９月２８日