股票简称：＊ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１０－０２７

　山东鲁北化工股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　本公司董事会于２０１０年９月２６日收到公司张涛先生、冯立田先生提交的辞职报告，因工作调动原因，张涛先生辞去公司董事及董事长职务、冯立田先生辞去公司董事及总经理职务。张涛先生、冯立田先生的辞职将自公司股东大会选举新任董事长、董事继任后生效，生效前张涛先生继续履行董事长职责、冯立田先生继续履行董事职责。

　在此，公司及公司董事会谨向张涛先生、冯立田先生在职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一〇年九月二十七日

　股票简称：＊ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１０－０２８

　山东鲁北化工股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　暨召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的通知于２０１０年９月２０日以电话通知的方式发出，会议于２０１０年９月２７日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到６人，实到６人。

　会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由张涛董事长主持。关联交易议案按照关联交易的表决程序进行表决。

　经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

　一、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过了关于向公司控股股东出售公司部分不良资产的议案。

　公司现有的高氮肥、合成氨等生产线厂房、机器设备和电厂化水车间厂房和机器设备属闲置和低效资产，不能得到有效利用。根据公司实际情况，拟将以上闲置不良资产出售给控股股东，以达到盘活公司闲置资产，提高资产运转效率的目的。拟出售的部分资产成交价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为准。

　为进一步避免公司资产减值，保护投资者利益，公司拟将三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值（合计６７２６万元）整体出售给控股股东。

　此项议案需提交股东大会审议。

　二、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于补选公司董事的议案》

　公司董事会于２０１０年９月２６日收到公司董事长张涛先生、董事冯立田先生的书面辞职报告，公司董事会已因上述董事的辞职导致董事会低于法定最低人数，公司需补选董事，经公司大股东山东鲁北企业集团总公司提名，董事会提名委员会审核，拟补选陈树常先生、张云峰先生担任第五届董事会董事。

　此项议案需提交股东大会审议。

　附：陈树常先生简历

　陈树常，男，４８ 岁，大本学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记。截至２０１０年９月２１日，陈树常未持有山东鲁北化工股份有限公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　附：张云峰先生简历

　张云峰，男，５３岁，大专学历，工程师。历任山东鲁北化工总厂化验室主任、质检处处长，山东鲁北企业集团总公司生产调度长，现任山东鲁北企业集团总公司副总工程师。截至２０１０年９月２１日，张云峰未持有山东鲁北化工股份有限公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　三、审议通过了关于聘任新任总经理的议案

　冯立田先生因工作调动，不再担任公司总经理职务，经董事长提名，董事会审议决定，聘任冯怡深先生担任公司总经理。

　同意６票，反对０票，弃权０票。

　四、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过了召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案。

　经公司董事会讨论，定于召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇

　（二）会议时间及期限：２０１０年１０月１４日（周四）上午９：３０－１２：００

　（三）会议地点：公司宾馆楼会议室

　（四）会议内容如下：

　１、审议关于向公司控股股东出售公司部分不良资产的议案；

　２、审议关于补选公司董事的议案；

　３、审议关于提名张世芳同志任第五届监事会监事的议案。

　（五）出席会议股东资格

　２０１０年９月３０日（周四）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

　委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

　（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。

　（七）出席会议登记办法：

　１、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于１０月１３日下午５：００前收到的方视为办理了登记手续。

　２、登记地点：本公司证券部

　３、登记时间：２０１０年１０月１３日上午９：００－下午５：００

　（七）其他事项：

　１、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

　２、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）

　３、邮编：２５１９０９

　４、联系人：张金增

　５、联系电话：０５４３－６４５１２６５ 传真：０５４３－６４５１２６５

　附：授权委托书

　本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生／女士代为出席公司２０１０年第三次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

　特此授权！

　委托人（签章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东代码：

　２０１０年【 】月【 】日

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一〇年九月二十七日

　股票代码：６００７２７ 股票简称：＊ＳＴ鲁北 编号：临２０１０—０２９

　山东鲁北化工股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议的通知于２０１０年９月２０日以电话通知的方式发出，会议于２０１０年９月２７日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到３人，实到２人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

　经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过关于向公司控股股东出售公司部分不良资产的议案。

　同意２票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过关于提名张世芳同志任第五届监事会监事的议案。

　吴明先生因个人原因不能正常履行监事义务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会提名张世芳先生担任第五届监事会监事。

　附：张世芳先生简历

　同意２票，反对０票，弃权０票。

　以上议案需提交股东大会审议。

　附：张世芳先生简历：

　张世芳，男，１９５３年生，大专学历，高级经济师、高级政工师，历任山东鲁北化工总厂办公室主任、副厂长，山东鲁北企业集团总公司副总工程师、副总经理，山东鲁北化工股份有限公司副总经理。截至２０１０年９月２１日，张世芳先生与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　监 事 会

　２０１０年９月２７日

　股票简称：＊ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１０－０３０

　山东鲁北化工股份有限公司

　资产出售暨关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：公司拟向控股股东山东鲁北企业集团总公司出售公司闲置资产及三年以上账龄应收、预付账款、其他应收账款

　● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决

　● 本次交易未构成重大资产重组

　● 交易实施尚需公司股东大会批准

　一、关联交易概述

　（一）交易双方

　受让方：山东鲁北企业集团总公司

　出让方：山东鲁北化工股份有限公司

　（二）交易标的

　公司部分闲置资产——高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备

　公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收账款整体出售

　（三）交易事项

　公司拟向控股股东山东鲁北企业集团总公司出售公司闲置资产。拟转让资产成交价格以目标资产在评估基准日（２０１０年６月３０日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为准，资产评估净值为人民币９２，３９９，９９１．７６元。

　公司拟将三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值（合计６７２６万元）整体出售给控股股东山东鲁北企业集团总公司。

　公司于２０１０年９月２７日以现场方式召开第五届董事会第四次会议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应到董事６人，实到董事６人，以６票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。

　二、关联方介绍

　公司名称：山东鲁北企业集团总公司

　注册地址：无棣县埕口镇东侧

　法定代表人：张宝东

　注册资本：１０亿元

　企业性质：全民所有制

　经营范围：生产、加工、销售硫酸、 食盐、水泥、化学肥料、溴素、溴化钠、钾、铵、锂、氯碱、建材、饲料、涂料、油棉、食品、饮料、工业盐；海水养殖；账册印刷；汽车运输；土木工程建筑；建筑工程设计；机电设备安装维修。出口商品；本企业自产的磷酸一铵、磷酸二铵、水泥、原盐、加碘盐、复合肥料、氯碱、纯碱、溴素、溴化锂、溴化钠、溴化铵、溴化钾、阻燃系列产品及相关设备；进口销售：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、铝土矿；氧气、氮气、乙炔生产、销售。

　与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为２９．７０％。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　交易标的：公司闲置的高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备；公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款。

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）评估情况

　１、山东正源和信资产评估有限公司就此次出售资产进行了评估，并出具鲁正信评报字［２０１０］００５４号资产评估报告。

　２、评估基准日：２０１０年６月３０日

　３、评估方法：本次评估采用成本法进行了估算

　４、评估结果：截止２０１０年６月３０日，公司委托评估的资产账面值８４，７９４，７８３．３８元，调整后账面价值８４，７９４，７８３．３８元，评估值９２，３９９，９９１．７６元，其中房屋建筑物类资产评估价值１９，７４７，８０６．９２元，机器设备类资产评估价值６５，０４６，９７６．４６元，资产评估值与账面值比较增加７，６０５，２０８．３８元，增值率为８．９７％。上述评估结果尚需取得无棣县国资局的核准。

　５、公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值合计６７２６万元。

　四、标的的交易情况

　（一）交易定价依据

　以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值９２，３９９，９９１．７６元为准，公司三年以上账龄账款净值６７２６万元，以上合计１５９，６５９，９９１．７６元。经双方协商决定以１５９，６５９，９９１．７６元为交易价格。

　（二）付款方式

　本次资产处置的价款支付方式全部为现金，币种为人民币。

　（三）资产交割方式

　公司在全额收到资产出售价款后，交易各方共同办理本次资产处置的有关手续。

　（四）本次资产出售相关的其他安排

　因本次出售资产系公司闲置资产，出售资产所涉及的人员已全部进入到鲁北化工的生产装置，不涉及人员安置问题。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次拟转让的资产包括高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备。公司拟将上述资产出售给控股股东山东鲁北企业集团总公司。此项交易符合公司主业转型要求，并盘活了公司闲置资产，提升了资产运转效率。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表了独立意见：

　（一）此关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在此次关联交易中回避了表决。

　（二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。

　（三）公司对此次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　（四）本次资产出售交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和中小股东的利益。

　七、备查文件目录

　１．公司第五届董事会第四次会议决议；

　２．独立董事签字确认的独立董事意见；

　３．公司第五届监事会第四次会议决议。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一〇年九月二十七日