股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１０－０２６

岳阳纸业股份有限公司

实际控制人变更暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）重组事宜，可能导致本公司实际控制权转移，本公司于２０１０年９月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《岳阳纸业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票于２０１０年９月２０日起停牌。

公司于２０１０年９月２７日发布了《岳阳纸业股份有限公司重大事项提示性公告》，中国纸业投资总公司与湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）等泰格林纸集团全体股东于２０１０年９月２１日签署《重组协议》，发起设立泰格林纸集团股份有限公司（暂定名，简称“泰格股份”）。重组完成后，中国纸业持有泰格股份股权比例为５５．９２％，省国资委持有泰格股份股权比例为３５．８７％。

重组完成前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

■

其中，泰格林纸集团直接持有本公司２２．３６％股份，泰格林纸集团通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有本公司０．３８％股份。

重组完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

■

其中，泰格股份直接持有本公司２２．３６％股份，通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有本公司０．３８％股份。

泰格林纸集团重组完成后，本公司实际控制人将由省国资委变更为中国诚通控股集团有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

依据相关规定，公司股票于２０１０年９月２８日复牌。

岳阳纸业股份有限公司

二〇一〇年九月二十七日

岳阳纸业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：岳阳纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：岳阳纸业

股票代码：６００９６３

信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

住所／通讯地址：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

邮政编码：４１００１１

电 话：０７３１－８２２１１５７１

传 真：０７３１－８２２１１５７３

联 系 人：邓林

签署日期：二〇一〇年九月二十一日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会在岳阳纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在岳阳纸业股份有限公司所拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得湖南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担相应法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

住所地：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

　法定代表人：莫德旺

法人类型：机关法人

组织机构代码：７６０７２７８９－４

主要职责：湖南省国有资产监督管理委员会为湖南省人民政府直属特设机构。按照“权利、义务与责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的原则，代表湖南省人民政府依法履行出资人职责，加强对国有资产的监督管理，促进国有资产保值增值，指导推进国企改革和重组，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

通讯地址：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

信息披露义务人直接持有Ａ股上市公司中联重科（０００１５７）２１．２１％的股份，为中联重科的控股股东。

信息披露义务人间接持有上市公司情况如下表：

■

第三节 本次交易目的及后续计划

一、 本次交易的目的

本次交易是为积极贯彻落实湖南省委、省政府提出的央企对接工作要求，有利于进一步深化国有企业改革，做强做大国有企业，调整优化国有经济布局和结构。

二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

岳阳纸业的配股计划已通过中国证监会的审核并取得发行批文，但尚未完成发行。泰格集团已承诺以现金全额认购其应认配的股份。若该次配股成功实施，泰格集团持有岳阳纸业的股份数量将增加，其持股比例也将可能有所提高。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置岳阳纸业股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在岳阳纸业拥有权益的股份数量及比例

本次权益变动之前，信息披露义务人持有泰格集团８１．３９％的股权，从而间接控制岳阳纸业１４８，２８８，８５１股，占岳阳纸业总股本的２２．７４％。本次权益变动基于泰格集团原股东以其拥有的泰格集团的净资产、中国纸业投资总公司以２５亿元现金共同出资，以发起设立方式将泰格集团整体变更为股份有限公司的行为。本次权益变动完成后，中国纸业将持有泰格股份５５．９２％的股权，信息披露义务人持有的泰格股份股权减少至３５．８７％，导致岳阳纸业的实际控制人发生变更。

二、《重组协议》主要条款

２０１０ 年９ 月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署了《重组协议》，主要条款如下：

１．协议当事各方

湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团共八方。

２．重组方案

湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以其拥有的泰格集团的净资产出资、中国纸业以２５亿元现金出资，共同发起设立泰格股份。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１０］第０１９５号），泰格集团以２０１０年６月３０日为基准日的净资产评估值为１９．７０亿元，中国纸业持有泰格股份５５．９２％的股权。泰格股份的股权结构如下表所示：

■

３．付款安排

中国纸业在《重组协议》签署之日起３个工作日内将２０％的出资款（５亿元）作为履约保证金缴纳到中国纸业与泰格集团双方共管账户，非经双方协商一致，泰格集团及泰格股份不得使用该笔资金。如本次重组因非中国纸业的原因，包括但不限于未能获得相关审批导致无法推进，则从湖南省国资委和中国纸业双方确定的无法推进之日起，上述款项应立即返还给中国纸业，且按中国人民银行公布的同期活期存款利率支付利息。

《重组协议》生效之日起１０个工作日内，中国纸业已支付的履约保证金转为出资款并将剩余出资款（２０亿元）支付到中国纸业与泰格集团双方共管账户。

４．生效条件

《重组协议》在同时满足下列条件后生效：

（１）协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）协议经国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所备案、许可或批准。

５、本次重组的附加特殊条件、补充协议等情况

《重组协议》中同时约定如下：

本次重组完成后，湖南省国资委、中国纸业一方所持泰格股份的股权转让，需征得另一方同意，但股权在中国纸业控股股东内部转让，且不实际降低泰格股份管理层级的情形除外。

在各方股东通力配合下，中国纸业力争在股权交割完成之日后的五年内，使得泰格股份总投资累计达到１００亿元以上，期末年销售收入超过２００亿元，年利税总额超过２０亿元。

在各方股东通力配合下，中国纸业力争促使泰格股份在三年内完成相关业务的整合，力争实现整体上市或分拆上市。

中国纸业承诺，中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中，如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务，优先以泰格股份作为平台进行整合；如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司，其构成同业竞争的资产和业务（特种纸除外），将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合。

除上述约定外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《重组协议》的规定以外，本次重组未附加特殊条件、不存在补充协议及其他安排。

三、本次重组涉及的上市公司股份的限售情况

本次重组涉及岳阳纸业股份共１４８，２８８，８５１股，其中２２，７１０，８５５股为无限售条件股份、１２５，５７７，９９６股为有限售条件股份；有限售条件股份中，２０，２３５，００５股将于２０１０年１２月６日解除限售、１０５，３４２，９９１股将于２０１１年１２月６日解除限售。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人不存在自重组协议签署之日起前６个月内通过证券交易所的集中交易买卖岳阳纸业股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：莫德旺

签署日期：２０１０ 年９月２１日

　第八节 备查文件

一、 备查文件目录

１、湖南省国资委组织机构代码证复印件

２、湖南省国资委主要负责人身份证明

３、《重组协议》

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 

１、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

２、岳阳纸业股份有限公司

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

联系电话：０７３１－８５９０６８３

传 真：０７３１－８５６２２０３

邮政编码：４１４００２

投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：莫德旺

签署日期：２０１０ 年９月２１日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）：莫德旺

２０１０ 年９ 月 ２１日

岳阳纸业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 岳阳纸业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 岳阳纸业

股票代码： ６００９６３

信息披露义务人：中国纸业投资总公司

通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地６区１７号楼７层

邮编：１０００７０

电话：０１０－８３６７３１２２

传真：０１０－８３６７３１３１

联系人：杨鹏

签署日期：二零一零年九月二十一日

声 明

一、中国纸业投资总公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国纸业投资总公司在岳阳纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在岳阳纸业股份有限公司拥有权益的股份。

三、中国纸业投资总公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会、湖南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：中国纸业投资总公司

注册地址：北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０

法定代表人：童来明

注册资本：１３１，７２９万元

营业执照注册号码：１００００００００００８９０１（４－１）

经济性质：全民所有制

经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务

税务登记证号码：京税证字１１０１０２１００００８９０７号

通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地６区１７号楼７层

邮政编码：１０００７０

联系电话：０１０－８３６７３１２２

联系人：杨鹏

（二）简要历史沿革

中国纸业前身为中国物资开发投资公司，于１９８８年９月由物资部出资成立。１９９３年６月更名为中国物资开发投资总公司，２０１０年４月更名为中国纸业投资总公司。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）股权结构图

本公司的控股股东为诚通集团，诚通集团持有本公司１００％的股权，诚通集团是国务院国资委全资拥有的国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东的核心企业及核心业务

本公司的控股股东诚通集团注册资本为２５６，０１６万元，法定代表人为马正武，经营范围是资产经营管理、受托管理、兼并收购、投资管理及咨询，物流服务、进出口业务、钢材销售。截至本报告书签署之日，除中国纸业外，诚通集团的核心企业情况如下表所示：

■

（三）信息披露义务人的核心企业及核心业务

截至本报告书签署之日，本公司的核心企业情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人从事的主要业务及２００７－２００９年财务状况

本公司的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

本公司２００７－２００９年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

■

注：１、上述财务数据取自中国纸业２００９、２００８年度经审计的财务报告，其中２００７年度财务数据来自于２００８年财务报告所载的２００７年财务信息；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

２、中国纸业自２００８年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释。中国纸业２００８年度财务报表所载的２００７年度财务信息是根据财政部于２０００年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则所制定的会计政策编制，按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第１号、第２号的规定进行追溯调整而成。

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的高级管理人员情况

■

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

（一）本公司持有上市公司和金融机构股权情况

本公司直接持有Ａ股上市公司冠豪高新（６００４３３）２７．２７％的股份，为冠豪高新的控股股东。

本公司直接持有Ｂ股上市公司粤华包Ｂ（２００９８６）０．１１％的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包Ｂ ６５．２０％的股权，为粤华包Ｂ的间接控股股东。

除此之外，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

（二）诚通集团持有上市公司和金融机构股权情况

诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（０２１７）５４．７８％的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司１００％的股权、中国诚通香港有限公司持有Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权、Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有中国诚通发展集团有限公司５４．７８％的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。

诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有Ａ股上市公司中储发展股份有限公司（６００７８７）４４．７５％的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。

除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

第三节 本次交易的目的及决定

一、本次交易的目的

诚通集团为国务院国资委旗下以林浆纸生产、开发及利用为主业之一的大型中央企业，中国纸业为诚通集团纸业板块的专业生产及运营平台。近几年来，中国纸业通过一系列资本运作，先后收购了粤华包Ｂ、冠龙纸业、冠豪高新几家纸业生产企业，经营规模不断扩大，竞争实力不断增强。

泰格集团是国内大型造纸企业，在全国造纸行业排名居于前十位。泰格集团地理位置优越、技术力量强大、装备水平先进，是国内最早倡导和实践“林纸一体化”的造纸企业之一。

中国纸业为迅速扩大纸业业务的竞争力和经营能力，拟通过重组泰格集团进一步完善产业链条、提升总体规模实力和整体竞争优势；进一步丰富产品结构布局，向多品种、高档次、高附加值方向发展，增强抵御风险的能力；进一步完善战略市场布局，向华东、华北、中南等区域延伸，加强中国纸业在华南经济圈的渗透力，提升总体竞争实力。

因此，本次交易符合中国纸业的战略发展要求，是实现中国纸业进一步做大做强的重要举措。

二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

岳阳纸业的配股计划已通过中国证监会的审核并取得发行批文，但尚未完成发行。泰格集团已承诺以现金全额认购其应认配的股份。若该次配股成功实施，泰格集团持有岳阳纸业的股份数量将增加，其持股比例也将可能有所提高。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置岳阳纸业股份的计划。

三、本次权益变动所履行的相关程序

２０１０年８月２５日，中国纸业总经理办公会同意重组泰格集团事宜。

２０１０年９月８日，诚通集团董事会原则同意中国纸业重组泰格集团相关事宜。

２０１０年９月１３日，湖南省国资委以《关于湖南泰格林纸集团有限责任公司资产评估有关问题的批复》（湘国资产权函［２０１０］２２２号）对沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１０］第０１９５号）予以核准。

２０１０年９月２０日，泰格集团股东会批准中国纸业重组泰格集团相关事宜。

２０１０年９月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署《重组协议》。

本次交易尚需取得湖南省国资委、湖南省人民政府及国务院国资委的批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在岳阳纸业中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，中国纸业并未持有岳阳纸业的股份。本次权益变动后，中国纸业将持有新设立的泰格股份５５．９２％的股权，并通过泰格股份持有岳阳纸业１４８，２８８，８５１股股份（泰格股份直接持有１４５，８１３，００１股，泰格股份通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有２，４７５，８５０股），合计持股比例为２２．７４％（上述持股比例未考虑岳阳纸业配股的影响）。

二、本次权益变动的基本情况

（一）《重组协议》的主要内容

２０１０年９月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署了《重组协议》，主要内容如下：

1． 协议当事各方

湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团共八方。

2． 重组方案

湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以其拥有的泰格集团的净资产出资、中国纸业以２５亿元现金出资，共同发起设立泰格股份。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0195号），泰格集团以2010年6月30日为基准日的净资产评估值为19.70亿元，中国纸业持有泰格股份55.92%的股权。泰格股份的股权结构如下表所示：

■

3． 付款安排

中国纸业在《重组协议》签署之日起３个工作日内将２０％的出资款（５亿元）作为履约保证金缴纳到中国纸业与泰格集团双方共管账户，非经双方协商一致，泰格集团及泰格股份不得使用该笔资金。如本次重组因非中国纸业的原因，包括但不限于未能获得相关审批导致无法推进，则从湖南省国资委和中国纸业双方确定的无法推进之日起，上述款项应立即返还给中国纸业，且按中国人民银行公布的同期活期存款利率支付利息。

《重组协议》生效之日起１０个工作日内，中国纸业已支付的履约保证金转为出资款并将剩余出资款（２０亿元）支付到中国纸业与泰格集团双方共管账户。

4． 生效条件

《重组协议》在同时满足下列条件后生效：

（１）协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）协议经国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所备案、许可或批准。

（二）本次重组的附加特殊条件、补充协议等情况

《重组协议》中同时约定如下：

本次重组完成后，湖南省国资委、中国纸业一方所持泰格股份的股权转让，需征得另一方同意，但股权在中国纸业控股股东内部转让，且不实际降低泰格股份管理层级的情形除外。

湖南省国资委承诺，支持泰格股份在湖南省政府各项政策范围内，继续全面享受省属企业享有的改革、改制、发展等各项优惠扶持政策，并支持中国纸业和泰格股份享受湖南省对央企对接合作的各项优惠扶持政策。

在各方股东通力配合下，中国纸业力争在股权交割完成之日后的五年内，泰格股份总投资累计达到１００亿元以上，期末年销售收入超过２００亿元，年利税总额超过２０亿元。

在各方股东通力配合下，中国纸业力争促使泰格股份在三年内完成相关业务的整合，力争实现整体上市或分拆上市。

中国纸业承诺，中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中，如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务，优先以泰格股份作为平台进行整合；如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司，其构成同业竞争的资产和业务（特种纸除外），将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合。

中国纸业承诺，未来泰格股份将重点发展高端纸品和高附加值产品，充分利用湖南省政府给予的优惠政策，整合湖南省内林地、芦苇湿地资源，大力发展林浆业务，凭借低成本、高品质及良好的客户满意度巩固和增强泰格股份可持续竞争能力和盈利能力。

各方股东一致确认，本次重组完成后，泰格股份的注册地点保留在湖南省不变，今后如需变更注册地应征得湖南省国资委同意。

除上述约定外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《重组协议》的规定以外，本次重组未附加特殊条件、不存在补充协议及其他安排。

（三）本次重组涉及的上市公司股份的限售情况

本次重组涉及岳阳纸业股份共１４８，２８８，８５１股，其中２２，７１０，８５５股为无限售条件股份、１２５，５７７，９９６股为有限售条件股份；有限售条件股份中，２０，２３５，００５股将于２０１０年１２月６日解除限售、１０５，３４２，９９１股将于２０１１年１２月６日解除限售。

第五节 资金来源

本次重组，本公司拟以２５亿元现金出资，该等资金来源于本公司的自有资金和与并购相关的其他融资方式。本公司声明，本次重组所需资金未直接或者间接来源于岳阳纸业及其关联方，也没有与岳阳纸业进行资产置换或者其他交易获取资金。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内改变或调整上市公司主营业务计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有在未来１２个月内改变或调整岳阳纸业主营业务的计划。

二、未来１２个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有在未来１２个月内对岳阳纸业或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有拟改变岳阳纸业现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次重组完成后，中国纸业将通过泰格股份依法行使股东权利，向岳阳纸业推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由岳阳纸业股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

中国纸业与岳阳纸业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有对岳阳纸业可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有对岳阳纸业现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，中国纸业没有在本次收购完成后针对岳阳纸业分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国纸业没有其他对岳阳纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国纸业将通过泰格股份持有岳阳纸业２２．７４％的股份，实现对岳阳纸业的间接控制。截至本报告书签署之日，岳阳纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中国纸业保持独立，本次收购完成后，岳阳纸业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

为保证上市公司的独立性，中国纸业承诺如下：

本次重组完成后，本公司与岳阳纸业之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。岳阳纸业将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。

二、同业竞争及避免措施

（一）关于是否存在同业竞争的说明

１． 本公司控制的纸业生产企业

中国纸业直接或间接控制的纸业生产和经营企业为粤华包Ｂ、冠豪高新、冠龙纸业和广西贺州华桂林浆纸业有限公司，该等企业与岳阳纸业在产品品种、产品用途及客户类型等方面的情况如下：

■

注：该公司持有佛山诚通纸业有限公司７５％的股权、持有利乐华新（佛山）包装有限公司２５％的股权、持有珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司４１．９７％的股权、持有华新（佛山）彩色印刷有限公司７５％的股权。

从上表可看出，岳阳纸业与冠豪高新、粤华包Ｂ的产品在产品用途、市场定位等方面存在明显的差异，不存在同业竞争。

在原纸方面，岳阳纸业与冠龙纸业均生产热敏纸原纸及无碳复写纸原纸，冠龙纸业生产的产品主要供应给冠豪高新，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，冠龙纸业上述产品供应给冠豪高新的金额占冠龙纸业总销售金额的比重分别为７７．７４％、７５．５１％、７７．７４％和９１．８９％，对外出售的数量有限。根据本公司在２００９年冠豪高新非公开发行股票时的承诺，若冠龙纸业满足注入冠豪高新的条件，则立即将冠龙纸业注入冠豪高新。冠龙纸业注入冠豪高新后，鉴于未来冠龙纸业的原纸业务将成为冠豪高新生产热敏纸和无碳复写纸必要的生产环节，不再对外销售热敏原纸和无碳复写纸原纸，因此，冠龙纸业的原纸业务不会对岳阳纸业构成实质性同业竞争。

在林浆方面，广西贺州华桂林浆纸业有限公司目前尚未取得项目批文，尚未开工经营，因此，不存在与岳阳纸业的同业竞争。未来，中国纸业将按照本次出具的避免同业竞争承诺安排后续业务运作。

２． 中国纸业及其控制的其他企业

除上述企业外，中国纸业及其控制的其他企业主要经营物流、贸易、基础建设等业务，与岳阳纸业不存在同业竞争。

３． 诚通集团

除上述企业外，诚通集团主要经营资产经营管理、投资管理及咨询、物流业务、进出口业务等业务，与岳阳纸业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次重组完成后，诚通集团成为岳阳纸业的实际控制人、中国纸业通过泰格股份间接控制岳阳纸业，诚通集团、中国纸业将采取必要及可能的措施来避免诚通集团及其控制的企业、中国纸业及其控制的企业与岳阳纸业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重岳阳纸业的独立经营自主权，保证不侵害岳阳纸业及其他股东的合法权益。

１． 为有效避免同业竞争，诚通集团作出承诺如下：

（１）诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争。

（２）若诚通集团获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岳阳纸业。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知岳阳纸业，岳阳纸业在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会。如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳纸业放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

（３）若诚通集团明确表示，其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳纸业公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方。

（４）诚通集团不会利用对岳阳纸业的实际控制人地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动。

２． 为有效避免同业竞争，中国纸业作出承诺如下：

（１）中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争。

（２）若中国纸业获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岳阳纸业。中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知岳阳纸业，岳阳纸业在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会。如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳纸业放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。

（３）若中国纸业明确表示，其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳纸业公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方。

（４）中国纸业不会利用对岳阳纸业的间接控制地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动。

三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，岳阳纸业存在向本公司控股的冠豪高新提供部分原纸的交易，但该等交易占岳阳纸业同类交易的比重较小。本次重组完成后，不排除本公司和岳阳纸业之间仍将继续产生原材料供给方面的持续性关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护岳阳纸业及中小股东的合法权益，本公司承诺：

本次收购完成后，本公司将尽量规避与岳阳纸业之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本公司及控制的企业在本报告书签署日前２４个月内，与岳阳纸业及其子公司之间没有发生合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于岳阳纸业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前２４个月内，中国纸业及其高级管理人员与岳阳纸业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过５万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，中国纸业不存在对拟更换的岳阳纸业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，中国纸业不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司在《重组协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票的情况。

二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司的高级管理人员及其直系亲属在《重组协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、中国纸业２００９年审计报告

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的［２００９］第１０３０－４号审计报告，中国纸业２００９年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

利安达会计师事务所有限责任公司认为，中国纸业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国纸业２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。

二、中国纸业２００７－２００９年合并财务会计报表

中国纸业自２００８年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称《企业会计准则》）。下文所列示的近三年财务报表中：

２００８、２００９年度财务报表按照《企业会计准则》编制；

２００７年度财务报表是根据财政部于２０００年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则所制定的会计政策编制，按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第１号、第２号的规定进行追溯调整而成。

近三年具体财务信息如下：

（一）资产负债表

■

（二）利润表

■

（三）现金流量表

■

三、中国纸业２００９年财务报表所采用的会计制度及主要会计政策

（一）会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部２００６年颁布的企业会计准则。

（二）会计年度

本公司采用公历年制，即自每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

（三）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

１． 本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

本年度报表项目均采用历史成本计量。

２． 计量属性在报告期发生变化的报表项目

报告期内计量属性未发生变化。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

（七）金融工具

１． 金融工具的分类

管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

２． 金融工具的确认和计量

（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（２）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

（３）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（４）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（５）其他金融负债

信息披露义务人、湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国纸业	指	中国纸业投资总公司
岳阳纸业、上市公司	指	岳阳纸业股份有限公司
泰格集团	指	湖南泰格林纸集团有限责任公司
泰格股份	指	根据本次重组方案发起设立的泰格林纸集团股份有限公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
华融	指	中国华融资产管理公司
湖南发展	指	湖南发展投资集团有限公司
湖南财信	指	湖南财信投资控股有限责任公司
长城	指	中国长城资产管理公司
湖南担保	指	湖南经济技术担保公司
本报告书、本权益变动报告书	指	《岳阳纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
本次重组／本次交易	指	湖南泰格林纸集团有限公司原股东以其拥有的湖南泰格林纸集团有限公司的净资产、引进中国纸业投资总公司２５亿元现金出资，共同发起设立股份公司的行为。
本次权益变动	指	中国纸业投资总公司重组湖南泰格林纸集团有限公司，在重组完成后，中国纸业投资总公司持有泰格林纸集团股份有限公司５５．９２％的股权，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有泰格林纸集团股份有限公司３５．８７％的股权，导致岳阳纸业股份有限公司实际控制人发生变化。
《重组协议》	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国纸业投资总公司、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司２０１０ 年９月２１ 日签订的《重组协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国会计准则	指	中华人民共和国财政部于２００６ 年２ 月１５ 日颁布的，并自２００７ 年１ 月１ 日起施行的，包括１ 项基本准则、３８ 项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称
Ａ股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

股东名称	指	中国纸业投资总公司
岳阳纸业、上市公司	指	岳阳纸业股份有限公司
泰格集团	指	湖南泰格林纸集团有限责任公司
泰格股份	指	根据本次重组方案发起设立的泰格林纸集团股份有限公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
华融	指	中国华融资产管理公司
湖南发展	指	湖南发展投资集团有限公司
湖南财信	指	湖南财信投资控股有限责任公司
长城	指	中国长城资产管理公司
湖南担保	指	湖南经济技术担保公司
粤华包Ｂ	指	佛山华新包装股份有限公司
冠豪高新	指	广东冠豪高新技术股份有限公司
冠龙纸业	指	湛江冠龙纸业有限公司
本报告书	指	《岳阳纸业股份有限公司详式权益变动报告书》
本次重组／本次交易	指	湖南泰格林纸集团有限公司原股东以其拥有的湖南泰格林纸集团有限公司的净资产、引进中国纸业投资总公司２５亿元现金出资，共同发起设立股份公司的行为。中国纸业投资总公司占拟设立公司５５．９２％的股权
本次权益变动	指	中国纸业投资总公司由于重组湖南泰格林纸集团有限公司导致岳阳纸业股份有限公司实际控制人发生变化，从而间接收购岳阳纸业股份有限公司的行为
《重组协议》	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国纸业投资总公司、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司签订的《重组协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
Ａ股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

控股企业	上市公司	股票代码	间接持股比例（％）	信息披露义务人是否间接控股
湖南华升集团公司	华升股份	６００１５６	４４．４２	是
湖南海利高新技术产业集团有限公司	湖南海利	６００７３１	２７．９５	是
湖南省粮油食品进出口集团有限公司	新五丰	６００９７５	３７．５４	是
湘电集团有限公司	湘电股份	６００４１６	３８．７９	是
华天实业控股集团有限公司	华天酒店	０００４２８	４５．４３	是
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	华凌钢铁	０００９３２	３３．９２	是
湖南湘投控股集团有限公司	金果实业	０００７２２	２０．６９	是
湖南省南岭化工厂	南岭民爆	００２０９６	７１．７５	是
湖南金鑫黄金集团有限责任公司	辰州矿业	００２１５５	４４．０４	是
长丰集团有限责任公司	广汽长丰	６００９９１	２１．９８	否
湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国恒铁路	０００５９４	６．４３	否
参股企业	上市公司	股票代码	间接持股比例（％）	信息披露义务人是否间接控股
湖南有色金属控股集团有限公司	株冶集团	６００９６１	４７．７６	否
	中钨高新	０００６５７	３５．２８	否
	湖南有色金属公司	０２６２６．ＨＫ	５３．０８	否

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
莫德旺	主任	男	中国	长沙	无

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
中国纸业	２２８，３９４	５５．９２
湖南省国资委	１４６，４９４	３５．８７
华融	２３，０４８	５．６４
湖南发展	３，８７８	０．９５
湖南财信	３，８６８	０．９５
长城	１，９０１	０．４７
湖南担保	８１１	０．２０
合 计	４０８，３９４	１００．００

股东名称
上市公司名称	岳阳纸业股份有限公司		上市公司所在地		湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
股票简称	岳阳纸业		股票代码		６００９６３
信息披露义务人名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会		信息披露义务人注册地		湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □  无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □  否√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是√  否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数１５家		信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 １１家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □　协议转让 □  国有股行政划转或变更 □　间接方式转让√  取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □  继承 □　 赠与 □
	其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：１４８，２８８，８５１股 持股比例：２２．７４％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：－１４８，２８８，８５１股 变动比例：－２２．７４％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □  否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □  否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □  否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □  否 □ 　（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 □

企业名称	注册资本	持有的权益比例	经营范围
中国物资储运总公司	５７，１４８万元	１００％	仓储、运输、配送、多式联运、国际货代、物流设计、质押融资、现货市场、内外贸易、加工制造、科技开发、电子商务等综合物流服务
中国寰岛（集团）公司	３５，９９１万元	１００％	城市成片开发、房地产、旅游业、酒店、金融、商业贸易、高科技、工业实业等多方位的投资建设
中国唱片总公司	１５，１７１万元	１００％	出版文艺科技教育方面的音响制品、经营演出及经纪业务、文艺科技类电子出版物
中国诚通金属（集团）公司	４６，６３４万元	１００％	金属分销、金属加工、现货交易、工程投标及国际贸易、建筑材料和电子商务
中国物流公司	５，１４７万元	１００％	铁路集装箱运输、公路干线运输、综合物流及配送中心、危险化学品批发、危险品运输
中国国际企业合作公司	１，８００万元	１００％	国际经济技术交流、进出口贸易、展览广告及人力资源咨询与服务业务
中国诚通香港有限公司	３４，０３８万港元	１００％	投资控股
诚通人力资源公司	３，０００万元	１００％	为各类企、事业单位提供人力资源战略规划、人才派遣、人事代理、人才招聘、人才测评、企业（人员）培训、猎头、咨询、财税代理和向外国企业驻华机构、外商投资企业派遣中方雇员，并提供配套的人事管理服务和外事服务；从事接收、托管企事业单位离退休（内退）人员的日常服务及费用发放工作
中国包装总公司	２９，１６３万元	１００％	组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料（危险化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管理
中国诚通东方资产经营管理公司	２，２７４万元	１００％	资产整合、产权处置等
中国诚通资产管理公司	１，２３６万元	１００％	资产受托管理；企业兼并、重组策划等

企业名称	注册资本	持有或控制的权益比例	经营范围
嘉成企业发展有限公司	１３，８００万元	１００％	对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	３，０００万元	８６．６７％	高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售
佛山新达电讯器材有限公司	１，５２０万港元	５１％	生产经营同轴电缆、数据通讯电缆、物理高发泡电缆、电子线、放大器
佛山华新进出口有限公司	２，０００万元	１００％	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭
青岛诚通燃料有限公司	１，０００万元	８０％	仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售；汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料及制品、纸浆及纸制品、办公设备、纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）；计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字［２００３］０７０号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函）
冠豪高新（６００４３３）	２８，６００万元	２７．２７％	生产和销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸以及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售；不干胶材料、离型纸及其综合应用服务 （主要产品是无碳复写纸、热敏纸、不干胶）
湛江冠龙纸业有限公司	５６，７５６．８１７６万元	１００％	生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、ＣＦ纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口
佛山华新发展有限公司	４５，７９３万元	本公司直接持股６６．７９％，通过嘉成企业发展有限公司持股６．６２％	生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务 （纸品业务主要通过下属公司经营）
粤华包Ｂ（２００９８６）	５０，５４２．５万元	本公司直接持股０．１１％，通过佛山华新发展有限公司持股６５．２０％	制造、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑符合材料；包装机械销售及维修，包装印刷业的投资 （主要产品是烟卡纸、白卡纸、灰底涂布白纸板，通过下属公司生产）
佛山诚通纸业有限公司	３０，０００万元	通过粤华包Ｂ持股７５％，通过嘉成企业发展有限公司持股２５％	生产和销售高档纸及纸板；货物进出口 （主要产品为灰底涂布白纸板）
利乐华新（佛山）包装有限公司	６，７００万美元	通过粤华包Ｂ持股２５％	生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸管、印制商标；承接利乐包装机械维修服务
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司	２４，３６１万美元	通过粤华包Ｂ持股４１．９７％	生产和销售自产的高档包装纸板 （主要产品为烟卡、白卡纸）
华新（佛山）彩色印刷有限公司	１，２８０万美元	通过粤华包Ｂ持股７５％	出版物、包装装潢印刷纸品的生产和经营，食品用产品纸质包装生产、印刷
广西贺州华桂林浆纸业有限公司（尚不符合生产经营条件，尚无生产经营活动）	１０，０００万元	通过佛山华新发展有限公司持股１００％	林木的培育和种植：纸浆制造、造纸项目筹建

项目	２００９年１２月３１日 或２００９年	２００８年１２月３１日 或２００８年	２００７年１２月３１日 或２００７年
总资产	８４１，５３８．２４	４７２，４９４．８１	４２３，６３８．９５
归属于母公司所有者权益	１１４，７３５．０９	１０７，９０５．０１	８８，１４７．４７
营业收入	６９２，１０４．８８	３１２，１５２．８８	２４３，４１７．２１
归属于母公司所有者的净利润	６，２３０．９８	６，０１１．３７	３，３４９．９３
净资产收益率	５．４３％	５．５７％	３．８０％
资产负债率	５７．４１％	５７．５７％	５２．５９％

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
童来明	总经理	男	中国	中国北京	无
洪军	党委书记	男	中国	中国北京	无
王军	副总经理	女	中国	中国北京	无
严肃	总会计师	男	中国	中国北京	无

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
中国纸业	２２８，３９４	５５．９２
湖南省国资委	１４６，４９４	３５．８７
华融	２３，０４８	５．６４
湖南发展	３，８７８	０．９５
湖南财信	３，８６８	０．９５
长城	１，９０１	０．４７
湖南担保	８１１	０．２０
合 计	４０８，３９４	１００．００

公司名称	产品品种	产品用途	客户类型
粤华包Ｂ （注）	白板纸、涂布白卡纸（ＦＢＢ系列及ＳＢＳ系列，主要包括１７０－４００ｇ／㎡系列卷筒、平板、舌头卡纸、抗菌涂布白卡纸、液体饮料包装原纸和个性标识码防伪涂布白卡纸等）、烟卡、高级食品包装纸板（主要是利乐原纸）	小家电、玩具、食品、香烟、服装、日用品等的纸盒外包装等	烟草、家电、玩具等
冠豪高新	不干胶、无碳复写纸及其原纸、热敏纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸	发票、票据、彩票、收银纸、标签纸、条形码等领域	海关、金融保险、物流快递、商业、航运、彩票
冠龙纸业	热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及ＣＦ纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸	为生产热敏纸、无碳复写纸等特种纸提供原纸	主要供应冠豪高新使用
岳阳纸业	轻涂纸、颜料整饰胶版纸、轻型纸、高级静电复印纸等文化用纸、牛皮纸等包装用纸等	文化用纸主要用于书刊、杂志等；包装用纸主要用于水泥袋、化工产品等	出版社、水泥及化工生产企业等

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动资产
货币资金	８９７，１８７，４１９．２８	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８
应收票据	１４７，７９５，８２２．３０	５０，６１７，４２５．４７	６６，３６９，６２０．１０
应收账款	１，３１１，０２６，７７０．４８	３９８，９２１，８９８．３２	４０８，８９５，２５３．９５
预付款项	１７３，９４３，５６１．８１	８２，０３９，３６８．２９	３８，２５２，１３３．０５
应收股利			３４，１４０，０００．００
应收利息	１，９６０，３７５．００
其他应收款	２２９，６５３，９４１．４０	７３４，３２２，７００．４１	５７７，９８４，６３０．１８
存货	１，１００，４６５，１６４．８６	４２３，８６１，９１６．３８	２５２，８０８，１７４．８０
其他流动资产	３５１，１７５．０５	６，０３６．５４	６，７３１．０１
流动资产合计	３，８６２，３８４，２３０．１８	２，０５２，５７１，８６６．６２	１，５２２，３２１，００４．８７
非流动资产
可供出售金融资产	６４，８２９，７２７．３１	４５，９４３，７１０．１２	１７６，２９９，５３６．１５
长期股权投资	２３８，６８２，７８８．９７	２２４，９９９，６４６．１７	１９５，２４０，５３２．８９
投资性房地产	３，９５７，６０３．８３	１１，０２５，３１６．４６	１１，４７８，２３１．２６
固定资产	３，９２３，０５７，８６７．４１	２，３０３，２６５，５５０．９８	２，２０３，１１２，６７２．６０
在建工程	９，６５１，６５４．７２	１，１７６，１９５．５４	３９，４２３，１１９．７８
工程物资	１，１６８，１８０．７９		１３，６２９，０４０．０２
无形资产	１３５，１０８，０５８．９５	６２，７８８，３２７．９２	６４，２４０，０４１．２０
开发支出	－	７，７４８，０９２．２７
商誉	１０３，６６６，８２９．４３
长期待摊费用	７，６８９，５６０．２３	６，８９５，０５３．００	５，０８７，２２１．０２
递延所得税资产	６５，１８５，８４８．２８	８，５３４，３０１．２９	５，５５８，０５７．６８
非流动资产合计	４，５５２，９９８，１１９．９２	２，６７２，３７６，１９３．７５	２，７１４，０６８，４５２．６０
资产总计	８，４１５，３８２，３５０．１０	４，７２４，９４８，０６０．３７	４，２３６，３８９，４５７．４７
流动负债
短期借款	２，７８８，５１６，９５７．７８	１，２２３，４８８，１３４．７１	１，０４１，８３９，６９１．８９
应付票据	１９０，５４０，６３０．８７	５９，９４４，８７２．０７	２５，０８７，４８７．５８
应付账款	７８３，２３３，７７３．１８	２８３，８８０，６３７．２８	２３５，０４３，３９４．１６
预收款项	６０，８６１，６８１．９３	１４２，２８５，２７５．７１	４３，８３８，８４３．６２
应付职工薪酬	３５，１３９，６７０．４４	１５，７１３，４８４．７４	９，０１６，７９７．０７
应交税费	－３８，２８１，７０６．７８	－４８，７１８，７６９．２１	－９３４，０３７．３４
应付利息	１，７２５，０２９．５８	１１，６８１，６０９．０１	１，３９１，１８５．０９
应付股利（应付利润）		３，１１８，１６８．００	３，１１８，１６８．００
其他应付款	１８７，０１０，９８３．３７	８７，５１９，２５１．４７	１０６，９５１，６２７．６３
一年内到期非流动负债	１４０，０００，０００．００		２５８，４８１，６７４．９９
其他流动负债	３，１１８，１６８．００	５０１，７８４，８３４．６８	４１２，９１２，５００．００
流动负债合计	４，１５１，８６５，１８８．３７	２，２７７，５７９，３３０．４６	２，１３６，７４７，３３２．６９
非流动负债
长期借款	５５９，１９１，３２５．８３	４４１，１９１，３２５．８３	８０，５２６，１７５．８３
长期应付款	８３，６０２，７５７．８６	１２０，０００．００	９，４３４，２２１．４７
预计负债	２０，４９６，６９２．５０
递延所得税负债	１２，６６４，５３７．８９
其他非流动负债	３，１７７，６１７．４４	１，３２０，０００．００	１，３２０，０００．００
非流动负债合计	６７９，１３２，９３１．５２	４４２，６３１，３２５．８３	９１，２８０，３９７．３０
负债合计	４，８３０，９９８，１１９．８９	２，７２０，２１０，６５６．２９	２，２２８，０２７，７２９．９９
所有者权益
实收资本（股本）	１，３１９，２８８，２６１．３３	１，３１９，２８８，２６１．３３	１，３１９，２８８，２６１．３３
资本公积	１２９，８９９，９７６．７４	１２３，９００，６４０．７９	２３１，８５０，８０７．６４
盈余公积	１，９２２，０５５．９５	１，９２２，０５５．９５	１，９２２，０５５．９５
未分配利润	－３０３，７５９，３７２．０９	－３６６，０６０，３５１．０７	－４２６，１７４，０５９．４５
归属于母公司所有者权益	１，１４７，３５０，９２１．９３	１，０７９，０５０，６０７．００	１，１２６，８８７，０６５．４７
少数股东权益	２，４３７，０３３，３０８．２８	９２５，６８６，７９７．０８	８８１，４７４，６６２．０１
所有者权益合计	３，５８４，３８４，２３０．２１	２，００４，７３７，４０４．０８	２，００８，３６１，７２７．４８
负债和所有者权益总计	８，４１５，３８２，３５０．１０	４，７２４，９４８，０６０．３７	４，２３６，３８９，４５７．４７

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６，９２１，０４８，８４３．６３	３，１２１，５２８，７７３．０４	２，４３４，１７２，１０８．４１
营业成本	６，４５４，３５５，３２７．２９	２，８５１，８９４，８７０．０１	２，２５２，９００，９８０．６５
营业税金及附加	５，６２２，２２１．３１	１，１３８，１８８．４９	３８１，５６１．１２
销售费用	１２１，３２４，７２３．２４	５６，９９０，９１３．９３	３８，３７５，２１０．９５
管理费用	１６０，４５５，５９４．４７	１０８，８８４，１８２．３３	７５，６１５，２３６．２９
财务费用	１５３，２０５，７１２．８０	１１２，５０５，３６３．１５	８９，４４４，１２６．６４
资产减值损失	９，３７５，９３２．５６	３０，０７９，８８４．８９	２４，７１９，４７９．８５
投资收益（损失以“－”号填列）	９０，５４９，００３．６２	９７，５１０，７５５．８１	１７７，３６８，３６６．４２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	６３，４２４，１１６．３３	５７，７９７，５０４．５３
营业利润	１０７，２５８，３３５．５８	５７，５４６，１２６．０５	１３０，１０３，８７９．３３
营业外收入	４１，９７１，８２５．５３	２２，４７５，９２２．３１	４，３５４，１７３．５２
营业外支出	１５，６０８，１８９．３３	８８０，７９０．７０	２５，６２４，６８３．２１
利润总额	１３３，６２１，９７１．７８	７９，１４１，２５７．６６	１０８，８３３，３６９．６４
所得税费用	６，６３８，８２５．７７	－７１１，２６０．５４	６，１４７，７３７．５１
净利润	１２６，９８３，１４６．０１	７９，８５２，５１８．２０	１０２，６８５，６３２．１３
少数股东损益	６４，６８２，１６７．０３	１９，７３８，８０９．８２	６９，１８６，３２６．５８
归属于母公司所有者的净利润	６２，３００，９７８．９８	６０，１１３，７０８．３８	３３，４９９，３０５．５５

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６，９６８，７７７，９４２．２６	３，３５８，３７５，２７３．４３	２，１９３，８３６，５２１．３７
收到的税费返还	８，９１５，５２７．３３	５，６７０，１１１．９５	６，８４４，７４８．９２
收到其他与经营活动有关的现金	９３８，６２７，９８４．１３	８８９，６６５，７８７．６７	７０６，０３１，３６９．１３
经营活动现金流入小计	７，９１６，３２１，４５３．７１	４，２５３，７１１，１７３．０５	２，９０６，７１２，６３９．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	６，５５６，０４９，３４５．２４	３，２４４，１７０，４３８．０３	１，９７８，６８０，１４０．９５
支付给职工以及为职工支付的现金	１５０，３６８，５７４．５８	９４，６１２，２１３．２１	７８，０６５，０９１．０４
支付的各项税费	１６２，７７２，１３７．０９	４８，１９５，９４９．４１	２６，６００，５７２．４７
支付其他与经营活动有关的现金	１，０６３，２０２，１７３．５５	７４６，９６０，９０９．５７	６４０，４６８，５０３．８１
经营活动现金流出小计	７，９３２，３９２，２３０．４６	４，１３３，９３９，５１０．２２	２，７２３，８１４，３０８．２７
经营活动产生的现金流量净额	－１６，０７０，７７６．７５	１１９，７７１，６６２．８３	１８２，８９８，３３１．１５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１１，９１２，００７．０６	４８，１１２，５５７．３３	４４８，７９９，８５２．３５
取得投资收益收到的现金	５１，５８９，２７０．２９	６５，９４１，１４１．４８	１２４，６４８，２５１．８６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	５９，４００，６４７．３５	６，７１６，２０６．５６	７６，５００．００
收到其他与投资活动有关的现金	２０４，３４０，９０６．８８
投资活动现金流入小计	３２７，２４２，８３１．５８	１２０，７６９，９０５．３７	５７３，５２４，６０４．２１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４４，３４９，０４２．４５	５３，４９３，８３７．９１	３１３，０６７，３２９．８３
投资支付的现金	２，５２２，３０７．８２	５９，５７０，０００．００	９４，０００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	２０６，４５５，８２８．９１
支付其他与投资活动有关的现金	２，６００，０００．００	３，０９７，５２５．７９	８，８５３，２９２．３１
投资活动现金流出小计	２５５，９２７，１７９．１８	１１６，１６１，３６３．７０	４１５，９２０，６２２．１４
投资活动产生的现金流量净额	７１，３１５，６５２．４０	４，６０８，５４１．６７	１５７，６０３，９８２．０７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	８，０６６，６６０．０９	６１，７６７，２８５．２２
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	８，０６６，６６０．０９	６１，７６７，２８５．２２
取得借款所收到的现金	４，０５８，８１２，３４４．４４	２，２８１，６０１，７４６．９１	１，１９１，３３６，４３４．８８
收到其他与筹资活动有关的现金	１５５，０６７，８５７．３３	１３，３５８，９１１．３２	４０１，０９４，０４７．０８
筹资活动现金流入小计	４，２２１，９４６，８６１．８６	２，３５６，７２７，９４３．４５	１，５９２，４３０，４８１．９６
偿还债务所支付的现金	３，６９０，０４９，５７０．０４	２，１３７，２７６，６７４．９９	１，４２６，９４７，７４４．１０
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１６４，８０８，１０５．８３	１２２，６５４，２７３．９１	１２３，３６８，８８４．０８
支付其他与筹资活动有关的现金	１６，８３３，７２８．４５	２，２３９，１３９．６２	４１４，８２７，５６０．８５
筹资活动现金流出小计	３，８７１，６９１，４０４．３２	２，２６２，１７０，０８８．５２	１，９６５，１４４，１８９．０３
筹资活动产生的现金流量净额	３５０，２５５，４５７．５４	９４，５５７，８５４．９３	－３７２，７１３，７０７．０７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	６９，１７４．４３
五、现金及现金等价物净增加额	４０５，５６９，５０７．６２	２１８，９３８，０５９．４３	－３２，２１１，３９３．８５
加：期初现金及现金等价物余额	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８	１７６，０７５，８５５．６３
六、期末现金及现金等价物余额	７６８，３７２，０２８．８３	３６２，８０２，５２１．２１	１４３，８６４，４６１．７８

　(下转B026版）

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

３． 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。本公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（１）所转移金融资产的账面价值；

（２）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（１）终止确认部分的账面价值；

（２）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

４． 金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

５． 金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

（１）应收款项

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账 龄	比例％
１年以下（含１年）	０％
１－２年（含２年）	２０％
２－３年（含３年）	４０％
３－４年（含４年）	６０％
４－５年（含５年）	８０％
５年以上	１００％

本公司对关联方的应收款项不计提坏账准备。

另本公司所属粤华包Ｂ、冠龙纸业、冠豪高新为生产型企业，其应收款项风险特征区别于其他商贸企业故根据公司具体情况坏账准备计提比例确定如下：

华新包装按以下比例并结合个别认定法提取坏账准备：

账 龄	比例
３个月	０．００％
４－１２个月	５．００％
１－２年	１０．００％
２－３年	２０．００％
３年以上	５０．００％

冠龙纸业、冠豪高新按以下比例并结合个别认定法提取坏账准备：

账 龄	提取比例（％）
１年以内（含１年）	３．００
１－２年	１０．００
２－３年	３０．００
３－４年	５０．００
４－５年	８０．００
５年以上	１００．００

（２）持有至到期投资

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（３）可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（八）存货

１． 存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

２． 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

３． 取得和发出的计价方法

取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

４． 周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

５． 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

（九）长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

１． 初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（１）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

（２）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

⑤ 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

２． 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

３． 后续计量及收益确认

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（１）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（２）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第８号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（十）委托贷款

委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

（十一）投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金和／或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（十二）固定资产

１． 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（１）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（２）该固定资产的成本能够可靠地计量。

２． 固定资产分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；

３． 固定资产计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

４． 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	预计残值率（％）	年折旧率（％）
房屋建筑物	３５年	３％	２．７７％
机器设备	４年	３％	２４．２５％
运输设备	８－１２年	３％	８．０８－１２．１３％
电子设备	５－１５年	３％	６．４７－１９．４０％
融资租入固定资产	３５年	３％	２．７７％
其他设备	４年	３％	２４．２５％

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

５． 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

６． 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。

（十三）在建工程

１． 在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

２． 在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

３． 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在建工程减值准备一旦计提，不得转回。

（十四）无形资产

１． 无形资产确认条件

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：

（１）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（２）该无形资产的成本能够可靠地计量。

２． 无形资产的计价方法

无形资产应当按照成本进行初始计量。

３． 无形资产使用寿命及摊销

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

４． 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

５． 研究开发支出

企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（３）无形资产产生经济利益的方式。

（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

６． 无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（十五）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在１年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

（十六）应付债券

应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率计算确定利息费用。

（十七）借款费用

１． 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（１）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（２）借款费用已经发生；

（３）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月的，暂停借款费用的资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

２． 借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

３． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十八）股份支付

１． 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

２． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：（１）期权的行权价格；（２）期权的有效期；（３）标的股份的现行价格；（４）股价预计波动率；（５）股份的预计股利；（６）期权有效期内的无风险利率。

３． 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

（十九）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

本公司按照《企业会计准则第９号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：

１． 内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；

２． 内部退休人员为距法定退休年龄不足５年或者工龄已满３０年的企业职工；

３． 内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。

对付款时间超过一年的辞退福利，本公司选择银行同期贷款利作为折现率进行折现，并以折现后的金额计量预计负债。

（二十）预计负债确认原则

１． 预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

（１）该义务是本公司承担的现时义务；

（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（３）该义务的金额能够可靠地计量。

本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

２． 预计负债最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

（１）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

（２）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十一）政府补助

政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二）收入确认原则

１． 销售商品

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

２． 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

（１）已完工作的测量。

（２）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（３）已经发生的成本占估计总成本的比例。

本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（１）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（２）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

３．让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（１）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（２）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十三）建造合同

１．当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

２．建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

（１）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

（２）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

３． 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

（二十四）租赁

本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：

１．在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

２．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

３．租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

４．就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。

除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

（二十五）所得税的会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。

１．递延所得税资产的确认

（１）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（２）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（３）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

２． 递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

（１）商誉的初始确认；

（２）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（３）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

３． 所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

（１）企业合并；

（２）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（二十六）企业年金

１． 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、收入、费用和净资产进行确认和计量。

２． 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当期损益。

３． 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计入各账户。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次重组有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：童来明

中国纸业投资总公司

２０１０年９月２１日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：德地立人

项目主办人：彭传国

刘日

中信证券股份有限公司

２０１０年９月２１日

第十二节 备查文件

（一）中国纸业的注册登记文件复印件；

（二）中国纸业的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）中国纸业出具的关于本次重组开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

（四）重组协议；

（五）中国纸业关于本次重组的总经理办公会决议；

（六）中国纸业与岳阳纸业之间在本报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七）中国纸业关于控股股东、实际控制人最近２年未发生变化的说明；

（八）中国纸业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

（九）中国纸业符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

（十）中国纸业关于报告日前六个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明；

（十一）中信证券股份有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；

（十二）中国纸业关于规范关联交易的承诺函；

（十三）中国纸业关于避免同业竞争的承诺函；

（十四）中国纸业关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十五）中国纸业２００７、２００８年和２００９年度经审计的财务会计报告；

（十六）中信证券股份有限公司出具的关于本次收购事项的财务顾问核查意见。

上述备查文件备置于中国纸业办公室、岳阳纸业证券投资部和上海证券交易所。

法定代表人（或授权代表）：童来明

中国纸业投资总公司

２０１０年９月２１日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	岳阳纸业股份有限公司	上市公司所在地	湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
股票简称	岳阳纸业	股票代码	６００９６３
信息披露义务人名称	中国纸业投资总公司	信息披露义务人注册地	北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	回答“是”，请注明公司家数 ２家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 ２家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： １４８，２８８，８５１ 变动比例： ２２．７４％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次权益变动尚待湖南省国资委、湖南省政府及国务院国资委的批准，相关审批程序正在进行之中。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国纸业投资总公司

法定代表人（或授权代表）：

童来明

２０１０年９月２１日

　(上接B025版）