重要声明及提示

　一、发行人声明

　发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券，简称“１０苏海发债”。

　（二）发行总额：十亿元人民币。

　（三）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．５５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　（五）发行方式：本期债券发行采取通过上交所协议发行和通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

　１、上交所协议发行指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上交所协议发行部分预设发行总额为０亿元。

　２、在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为１０亿元，通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和上交所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和上交所协议发行情况进行回拨。

　（六）发行范围及对象

　１、上交所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　２、承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（七）债券担保：本期债券由江苏新海连发展有限公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

　（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／本公司／公司	指	江苏海州湾发展集团有限公司
本期债券	指	发行总规模为十亿元的“２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	华林证券有限责任公司
担保人	指	江苏新海连发展有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
上交所	指	上海证券交易所
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
连云区人民政府	指	连云港市连云区人民政府
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１０］２２６１号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：江苏海州湾发展集团有限公司

　注册地址：江苏省连云港市连云区海滨大道２号阳光国际中心Ｄ０８室

　法定代表人：方韬

　联系人：陈又毅

　联系地址：江苏省连云港市连云区海滨大道２号阳光国际中心Ｄ座１７楼

　电话：０５１８－８２３０８４５０

　传真：０５１８－８２３０８６５０

　邮编：２２２０４２

　二、承销团

　（一）主承销商：华林证券有限责任公司

　注册地址：广东省深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

　法定代表人：段文清

　联系人：韩远远、缪钦、罗华伟

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　电话：０１０－８８０９１５６０、８８０９１６７０、８８０９１７６４

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　（二）副主承销商

　１、第一创业证券有限责任公司

　注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

　法定代表人：刘学民

　联系人：梁学来、梁曦婷

　联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心８层

　电话：０７５５－２５８３２６１５、０１０－６３１９７８２０

　传真：０７５５－２５８３２９４０、０１０－６３１９７７７７

　邮编：１０００３３

　２、日信证券有限责任公司

　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路１８号

　法定代表人：洪明

　联系人：李峰立、王洁、牟青

　联系地址：北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心西楼１１层

　电话：０１０－８８０８６８２８－８０５

　传真：０１０－８８０８６６３７

　邮编：１０００３１

　３、国开证券有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：高坚

　联系人：李臣刚

　联系地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　电话：０１０－５８１０９７８２

　传真：０１０－５８１０９７８０

　邮编：１０００１１

　（三）分销商

　１、宏源证券股份有限公司

　注册地址：新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡、王博

　联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层

　电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０

　传真：０１０－６２２３１３４７

　邮编：１０００４４

　２、东海证券有限责任公司

　注册地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９层

　法定代表人：朱科敏

　联系人：纪文静

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　电话：０２１－５０８１１５５１

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮编：２００１２２

　３、民生证券有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区朝外大街１６号

　法定代表人：岳献春

　联系人：吉爱玲、兰珊珊

　联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号人寿大厦１９０１

　电话：０１０－８５２５２６５０、８５２５２６４４

　传真：０１０－８５２５２６４４

　邮编：１０００２０

　４、长江证券承销保荐有限公司

　注册地址：湖北省武汉市新华路特８号

　法定代表人：胡运钊

　联系人：斯竹

　联系地址：北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０７

　电话：０１０－６６２２０５５７

　传真：０１０－６６２２０６３７

　邮编：１００１４０

　三、担保人：江苏新海连发展有限公司

　注册地址：江苏省连云港经济技术开发区天山路物产大厦第八层

　法定代表人：张汝凯

　联系人：李素荣

　联系地址：江苏省连云港经济技术开发区天山路物产大厦第八层

　电话：０５１８－８２３４６７５０

　传真：０５１８－８２３４４６４６

　邮编：２２２０４７

　四、托管人

　１、中央国债登记结算有限责任公司

　注册地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　联系人：付颖

　联系地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　电话：０１０－８８０８７９７５

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮编：１０００３２

　２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　法定代表人：王迪彬

　联系人：刘莹

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

　电话：０２１－６８８７０１４３

　传真：０２１－６８８７００６４

　邮编：２００１２０

　五、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　联系人：段东兴、孙治山

　联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　电话：０２１－６８８０４２３２、６８８０９２２８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮编：２００１２０

　六、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

　注册地址：江苏省南京市山西路１２８号和泰国际大厦七楼

　法定代表人：陈宏青

　联系人：陈瑜、朱永华

　联系地址：江苏省南京市山西路１２８号和泰国际大厦七楼

　电话：０２５－８３７２１８８６－１１７

　传真：０２５－８３７１６０００

　邮编：２１０００９

　七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　注册地址：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：姚煜、蒋序全

　联系地址：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　电话：０７５５－８２８７２８１７、８２８７２０４２

　传真：０７５５－８２８７２０２５

　邮编：５１８０４０

　八、发行人律师：江苏宏浩律师事务所

　注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路海景大厦８楼

　负责人：张宏

　联系人：张宏、顾壹心、张雯

　联系地址：江苏省连云港市连云区中华西路海景大厦８楼

　电话：０５１８－８２３２８５８８

　传真：０５１８－８２２３１１９０

　邮编：２２２０４２

　九、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司连云港分行

　住所：江苏省连云港市新浦区海连中路１１８号

　负责人：张幼华

　联系人：彭越钦

　联系地址：江苏省连云港市连云区海棠路８号

　电话：０５１８－８２３１１８３６

　传真：０５１８－８２３１２０７４

　邮编：２２２０４２

　第三条 发行概要

　一、债券名称：２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券（简称“１０苏海发债”）。

　二、发行人：江苏海州湾发展集团有限公司。

　三、发行总额：十亿元人民币。

　四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．５５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、债券形式：实名制记账式公司债券。

　（一）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。

　（二）投资者认购的通过上交所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　七、发行方式：本期债券发行采取通过上交所协议发行和通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

　１、上交所协议发行指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上交所协议发行部分预设发行总额为０亿元。

　２、在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为１０亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和上交所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和上交所协议发行情况进行回拨。

　八、发行范围及对象：

　（一）上交所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为五个工作日，自发行首日至２０１０年１０月９日；通过上交所协议发行的发行期限为三个工作日，自发行首日至２０１０年９月３０日。

　十、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　十一、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　十二、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

　十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

　十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１０年９月２８日。

　十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的９月２８日为该计息年度的起息日。

　十六、计息期限：本期债券的计息期限自２０１０年９月２８日起至２０１７年９月２７日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自２０１０年９月２８日至２０１５年９月２７日止。

　十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十八、付息日：本期债券的付息日为２０１１年至２０１７年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１５年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司、日信证券有限责任公司和国开证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司。

　二十三、债券担保：本期债券由江苏新海连发展有限公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

　二十四、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司、日信证券有限责任公司、国开证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

　本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　二、本期债券上交所协议发行部分的认购与托管

　本期债券上交所协议发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　认购本期债券上交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户。

　三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“＊”的发行网点。

　二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、认购人接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率

　和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１１年至２０１７年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１５年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为２０１７年９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：江苏海州湾发展集团有限公司

　注册地址：江苏省连云港市连云区海滨大道２号阳光国际中心Ｄ０８室

　法定代表人：方韬

　注册资本：人民币８４，２０９．６８万元

　经济性质：有限公司（国有独资）

　经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营与管理。

　发行人是连云港市委市政府确定的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、工业园区建设、房地产投资经营和旅游开发等多个方面。

　截至２００９年１２月３１日，发行人总资产８８５，３８３．６９万元，净资产（扣除少数股东权益）５１６，８５９．９５万元；２００９年实现主营业务收入１４，２１７．５０万元，净利润１５，５８７．５９万元。

　二、发行人历史沿革

　发行人前身连云港市东方资产经营有限责任公司成立于２００３年１１月，２００８年１２月，根据连云港市人民政府国有资产监督管理委员会连国资综［２００８］８号文《关于同意连云港市东方资产经营有限责任公司变更名称的批复》，公司更名为江苏海州湾发展集团有限公司。

　三、发行人股东情况

　发行人是连云港市人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，连云港市国有资产监督管理委员会代表连云港市人民政府对公司履行出资者职能。

　四、发行人公司治理

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，本公司制定了公司章程。公司章程规定，连云港市人民政府是公司唯一的出资人，连云港市国有资产监督管理委员会代表连云港市人民政府对公司履行出资者职能。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。

　五、发行人与子公司投资关系

　本公司拥有连云港海润置业有限公司、连云港海源广告传媒有限公司、连云港汇达文教产业投资有限公司、连云港连岛旅游开发有限公司、连云港宸宇房地产开发有限公司等５家全资子公司，拥有连云港市东方城市建设投资有限公司、连云港金港担保有限公司等２家控股子公司。发行人与子公司的投资关系如下表所示：

　发行人下属子公司情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司近三年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目	２００９年１２月３１日			２００８年１２月３１日				２００７年１２月３１日
流动资产	８，５１４，５８１，４２５．３９			６，２９６，６２５，４３８．１３				３，９８６，７５５，１６０．８１
固定资产	７４，３０８，７８７．４８			７２，６９８，３６２．４２				７５，３５３，１１６．４６
资产总计	８，８５３，８３６，８７６．８３			６，５９０，１４３，７２３．２７				４，２８５，９１９，０１３．９３
流动负债	２，６８３，１４９，０６９．２５			９５８，７４０，５１５．１８				４６９，３７０，０６２．２１
长期负债	９８０，１５０，０００．００			６０３，０００，０００．００				２９４，０００，０００．００
负债合计	３，６６３，２９９，０６９．２５			１，５６１，７４０，５１５．１８				７６３，３７０，０６２．２１
所有者权益（扣除少数股东权益）	５，１６８，５９９，５４９．９１			５，００６，５７７，３８３．３９				３，５００，７４０，５５２．２９
公司近三年合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目		２００９年度			２００８年度				２００７年度
主营业务收入		１４２，１７５，００７．５９			１３０，９７２，５８４．８３				９５，３６６，７８１．７１
主营业务成本		２０，３３１，３７５．３６			１９，３５８，８１５．３１				２８，７９９，６７１．５４
营业利润		１８，０７８，０５１．３７			２２，４７７，１３３．４７				１３，６６８，６３４．７１
补贴收入		１４５，５００，０００．００			１４０，０００，０００．００				１１０，０００，０００．００
净利润（归属于母公司）		１５５，８７５，９１６．５２			１５３，６９４，９７１．１０				１１６，１７８，５３０．２１
公司近三年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目		２００９年度				２００８年度				２００７年度
经营活动产生的净现金流		３７６，０５９，６３３．６０				８６，３０１，８８９．７０				１３６，１４２，９９９．５４
投资活动产生的净现金流		－８２５，２６０，６８６．８４				－３４９，７１５，０１３．３２				－６５８，６８８，４９２．７８
筹资活动产生的净现金流		５７１，０７７，７４４．０５				１８２，１５１，４１１．５２				７７５，７１９，８９６．７８
现金及现金等价物净增加额		１２１，８７６，６９０．８１				－８１，２６１，７１２．１０				２５３，１７４，４０３．５４
公司近三年主要财务指标
项 目			２００９年度／末				２００８年度／末				２００７年度／末
流动比率（倍数）			３．１７				６．５７				８．４９
速动比率（倍数）			０．５５				０．８６				１．４９
资产负债率（％）			４１．３８				２３．７０				１７．８１
应收账款周转天数（天）			１５１．７６				１５６．９４				１１３．７４
固定资产周转天数（天）			１８６．１２				２０３．４７				３３１．３３
主营业务毛利率（％）			８５．７０				８５．２２				６９．８０
利息保障倍数			３．０４				３．２７				４．１９
总资产回报率（％）			３．１３				４．２６				２．８５

　七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　方韬先生，１９６３年１０月出生，江苏灌云县人，中共党员，研究生学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司董事长。

　万宝平先生，１９６４年７月出生，江苏扬州人，中共党员，大学学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司副董事长、总经理。

　李洪联先生，１９６８年１月出生，江苏连云港人，中共党员，大学学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司董事。

　杨建忠先生，１９８０年３月出生，陕西凤翔人，中共党员，大学学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司董事。

　刘苏女士，１９６３年５月出生，江苏连云港人，中共党员，本科学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司董事。

　（二）监事

　孔繁荣女士，１９６６年４月出生，山东烟台人，中共党员，研究生学历，高级会计师；现任江苏海州湾发展集团有限公司监事。

　张晓秋女士，１９６４年０９月出生，江苏连云港人，中共党员，本科学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司监事。

　黄冠清女士，１９７７年３月出生，山东日照人，本科学历；现任江苏海洲湾发展集团有限公司办公室副主任、职工监事。

　（三）高级管理人员

　滕济亮先生，１９５８年７月出生，连云港市赣榆县人，中共党员，大专学历，工程师；现任江苏海州湾发展集团有限公司常务副总经理。

　程卫东先生，１９６４年１月出生，连云港市人，中共党员，本科学历；现任江苏海州湾发展集团有限公司副总经理。

　陈又毅先生，１９６８年１０月出生，连云港市人，中共党员，本科学历，会计师；现任江苏海州湾发展集团有限公司副总经理。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）城市基础设施建设行业

　城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径。此外，城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。

　（二）房地产开发行业

　我国房地产业作为国民经济的支柱产业，因其产业相关度高、带动性强，与金融业和人民生活联系密切，发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安全。

　（三）旅游行业

　总体来看，我国旅游业虽然起步较晚，但发展速度举世瞩目。二十多年来，我国旅游业从无到有、从小到大，产业形象日益鲜明，产业规模不断壮大，已经成为我国国民经济中发展速度最快的行业之一。

　连云港市地处黄海之滨，古迹丰富，历史久远。目前，连云港全市有风景区１４个，风景点１１６处。根据《连云港市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，连云港市将以建设山海相拥的知名旅游城市为目标，以神奇浪漫之都为城市旅游总体形象，深度发掘、全面整合独特的山海旅游资源，推动旅游业从低端向高端发展，从传统观光旅游向休闲度假旅游转变，拓宽旅游服务领域，把连云港打造成为中国沿海中部著名的休闲旅游之都，把旅游业培育成全市国民经济的支柱产业之一和服务业的主导产业。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　１、城市基础设施建设行业

　公司成立以来，得到了政府的大力支持，在连云港东部城区基础设施建设领域承担重要的政府职能，有着举足轻重的地位和作用。另外，发行人在土地获得、项目获取、优惠政策等方面有着一般企业无法比拟的优势。

　２、房地产开发行业

　发行人是连云港市东部城区最主要的房地产（主要为安置房）开发企业。在政府的大力支持下，公司在安置房建设方面具有一定的垄断优势，且在土地出让金、土地契税、土地规费等方面享受较多的政府优惠政策，相比于其他房地产开发企业优势明显。

　３、旅游行业

　发行人全资子公司连云港连岛旅游开发有限公司是连云港市主要的旅游开发经营企业，具有一定的行业垄断优势。连云港连岛旅游开发有限公司主要经营浴场、游艇娱乐服务、旅游纪念品加工销售及海上旅游项目开发投资等。

　（二）发行人的竞争优势

　１、优越的经营环境

　综合来看，优良的地理环境、发达的交通网络、快速增长的区域经济和《江苏沿海地区发展规划》的实施为发行人提供了优越的经营环境。

　２、稳固的银企合作

　发行人自成立以来，已经与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、国家开发银行等多家金融机构建立了长期信贷合作关系，累计利用信贷资金近４０亿元。稳固的银企合作关系、畅通的间接融资渠道为发行人的长远发展提供了有力的资金支持。

　３、强大的政府支持

　鉴于发行人在连云港市城市基础设施建设及相关行业中的主导作用，政府对发行人的支持力度也在不断加大。另外，发行人在土地出让金返还、土地规费、土地契税等方面享有较多优惠政策。

　４、广阔的发展空间

　城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。根据《连云港市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间，连云港市将坚持城市带动战略，按照“快速突破东区，着力提升新海，积极发展赣榆”的思路，以中心城市发展为主导，优化城市布局，完善城镇体系，加快建设国际性海滨城市。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务模式

　发行人自成立以来，按照现代企业管理理念，坚持市场化运作模式，承担了多个政府重点项目的投资、建设、运营和服务。

　发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格标准。

　（二）主营业务状况

　在城市基础设施建设方面，发行人按照市政府确定的“加快建设国际化滨海城市”的总体规划，在市政府的大力扶持下，以连云港东部城区开发为主，承担了板桥工业园、海堤达标工程、市政道路工程、旧城拆迁改造等市政重点工程项目；在房地产（主要为安置房）开发方面，发行人近年来开发建造了平山花园、西墅花园、连岛花园、海滨花园、板桥花园等五个安置小区，建筑总面积约９６万平方米，安置居民５，７００户；在旅游开发领域，发行人已投资开发连岛旅游度假区、黄窝风景区、宿城风景区、法起寺、竹岛风景区等数个旅游观光景区，２００８年实现旅游收入超过两千万元。

　（三）发展规划

　发行人自成立以来，逐步形成“以城市基础设施配套建设为主业，以旅游开发为主导，以房地产开发经营为主线”的三大产业格局；同时，发行人以管理城市资源为核心目标，形成了集投资、运营、建设、服务和资金保障为主线的城市一体化经营体系。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标

　本部分财务数据来源于发行人２００７年、２００８年和２００９年度财务报告，江苏天华大彭会计师事务所有限公司已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

子公司 　类别	公司名称	注册资本 　（万元）	持股比例
全资	连云港连岛旅游开发有限公司	４，０００	１００％
	连云港海润置业有限公司	１３，０００	１００％
	连云港汇达文教产业投资有限公司	１，０００	１００％
	连云港宸宇房地产开发有限公司	２，０００	１００％
	连云港海源广告传媒有限公司	２００	１００％
控股	连云港市东方城市建设投资有限公司	１０，０００	８０．２５％
	连云港金港担保有限公司	１２，０００	９８．３４％

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券共募集资金１０亿元人民币，所筹资金全部用于连云港市东哨西墅片区环境综合整治开发项目、板桥污水处理厂项目和连云港市连云城区污水管网工程。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）连云港市东哨西墅片区环境综合整治开发项目

　本工程已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于连云港市东哨西墅片区环境综合整治开发项目可行性研究报告的批复》（连发改投［２００８］４２２号）批准。

　（二）板桥污水处理厂项目

　本工程已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于板桥污水处理厂项目可行性研究报告的批复》（连发改投［２００８］３９９号）批准。

　（三）连云港市连云城区污水管网工程

　本工程已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于连云城区污水管网工程可行性研究报告的批复》（连发改投［２００８］４７３号）批准。

　三、项目资金来源及实施

　以上项目本公司投资总额为１８５，５１８．０６万元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。

　四、募集资金使用和管理制度

　（一）募集资金使用计划

　本公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入各工程项目，具体分配情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金用途	项目投资 　总额（万元）	拟使用募集 　资金（万元）
１	连云港市东哨西墅片区环境综合整治开发项目	１２４，２４８．２７	７０，０００
２	连云港市连云区板桥污水处理厂项目	２２，３２７．６０	１０，０００
３	连云港市连云城区污水管网工程	３８，９４２．１９	２０，０００
	合计	１８５，５１８．０６	１００，０００

　（二）募集资金管理制度

　本公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，审计部将对募集资金使用情况进行日常监查。

　第十四条 偿债保证措施

　一、担保人情况

　（一）担保人基本情况

　本期债券由江苏新海连发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　江苏新海连发展有限公司成立于１９９４年５月３日，前身为连云港经济技术开发区国有资产投资经营公司，２００８年４月经连云港市人民政府批准更名为江苏新海连发展有限公司，是连云港市政府授权的综合性投资主体，具有独立的法人资格，出资人为连云港市政府，由连云港经济技术开发区管委会代行出资人职能。

　江苏新海连发展有限公司主营城市基础设施建设投融资业务，经营范围包括连云港市政府授权范围内的国有资产经营和管理以及实业投资，注册资本为８３．３１亿元，拥有全资子公司２家，控股子公司５家。

　截至２００９年末，江苏新海连发展有限公司资产总额为１，８９２，１３５．０８万元，归属于母公司的所有者权益为８７９，４５５．６０万元；２００９年实现营业收入２１３，９３９．０７万元，利润总额１２，９３８．１４万元，归属于母公司所有者的净利润９，３９０．３６万元。

　（二）担保人财务情况

　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部＊	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层	侯宇鹏 　谢文贤	０１０－８８０９１７５０ 　０１０－８８０９１７９２
宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层	叶凡 　王博	０１０－６２２６７７９９－６３３０ 　０１０－６２２６７７９９－６５２３
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街１６号人寿大厦１９０１	吉爱玲兰珊珊	０１０－８５２５２６５０ 　０１０－８５２５２６４４
长江证券承销保荐有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０７	斯竹	０１０－６６２２０５５７
国开证券有限责任公司	投资银行部	北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层	李臣刚	０１０－５８１０９７８０
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益总部	上海浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼	纪文静	０２１－５０８１１５５１
三、深圳市
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层	梁学来	０７５５－２５８３２６１５
四、呼和浩特市
日信证券有限责任公司	投资银行部	内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路１８号	牟青	０４７１－６２９２４９４

　（三）担保人资信情况

　江苏新海连发展有限公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。

　江苏新海连发展有限公司作为连云港市经济技术开发区重要的城市基础设施投融资、建设和运营主体，得到连云港市政府的大力扶持。同时，江苏新海连发展有限公司作为大型、优质国有独资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，江苏新海连发展有限公司主体长期信用等级为ＡＡ。

　（四）担保函主要内容

　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

　二、偿债基金

　发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国工商银行股份有限公司连云港分行建立偿债基金专用账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。

　（一）偿债基金的计提方案

　偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。

　１、利息的提取

　本期债券每年付息一次，最后一期的利息随债券本金一并支付。为保证及时、足额支付本期债券各期利息，发行人将在每个付息日的十个工作日前，将当期应付利息款项足额存入偿债专户，以确保利息的支付。

　２、本金的提取

　回售前本金的提取：本金偿债基金从第一年开始计提，前五年每个付息日前提取并固化的金额为本金的２０％；在第五年实施回售时，公司专项偿债基金账户固化资金比例为本金的１００％，金额为１０亿元，在第五年完成回售后，专项偿债基金固化资金高于尚未偿还本金余额３０％的部分释放。

　回售后本金的提取：第六个付息日前提取金额为回售后本金余额的３０％（累计６０％）；第七个付息年度上半年提取金额为回售后本金的２０％（累计８０％）；第七个付息日前十个工作日提取完毕（累计１００％）。

　三、其他偿债保障措施

　为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。同时，发行人将依据有关规定，充实偿债基金，并保持偿债专户资金的安全性和流动性。

　按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：

　（一）资产变现

　发行人拥有充足的土地储备，在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债基金。另外，按照连云港市政府发展规划并结合国家宏观经济运行情况，发行人未来五年土地出让收益预计可达３０亿元以上，且土地出让收益将优先用于补充发行人为本期债券偿付设立的专项偿债基金，以切实提高对本期债券的偿付保障。

　（二）银行授信额度

　发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家政策性银行和商业银行存在稳固的合作关系，发行人未使用的授信总额接近４０亿元，在本期债券本金兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

　第十五条 风险与对策

　一、风险

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、兑付风险

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　３、流动性风险

　由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与行业有关的风险

　１、经济周期风险

　发行人所从事的房地产、旅游开发等行业对经济周期的敏感性较高。我国国民经济发展状况的变化可能会影响市场对房地产和旅游资源的总体需求，如果宏观经济增长放缓或出现衰退将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的盈利能力和经营效益产生不利影响。

　２、产业政策风险

　发行人主要从事城市基础设施、房地产、旅游资源的开发、建设、经营和管理，这些行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　（三）与发行人有关的风险

　１、市场风险

　政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，连云港市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业优势地位受到一定影响。

　２、经营风险

　发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

　３、项目建设风险

　发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

　二、对策

　（一）与债券有关风险的对策

　１、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　２、兑付风险的对策

　发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

　３、流动性风险的对策

　发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与行业有关风险的对策

　１、经济周期风险的对策

　近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设、房地产、旅游开发等行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

　２、产业政策风险的对策

　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施、房地产、旅游开发等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　（三）与发行人有关风险的对策

　１、市场风险的对策

　面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

　２、经营风险的对策

　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着连云港市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

　３、项目建设风险的对策

　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　一、评级观点

　鹏元资信评估有限公司对发行人本次发行１０亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、政府支持、财务状况、担保方式等综合评估确定的。

　二、优势

　（一）连云港市近年经济快速发展，财政实力不断增强，城市基础设施建设步伐加快，公司具有良好的发展环境。

　（二）公司作为连云港市市政工程项目主要的投资、建设与经营主体，得到了地方政府强有力的支持，未来的可持续发展有保证。

　（三）公司债务负担较小，融资渠道畅通，偿债压力不大。

　（四）债券本金的提前归集和第三方担保的综合运用增强了对债权人的保障程度，有效提升了本期债券的信用水平。

　三、关注

　（一）公司项目建设规模较大，未来存在一定的资金压力。

　四、跟踪评级安排

　根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师江苏宏浩律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　一、主要观点

　（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

　（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行尚待取得国家发改委的核准。

　（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

　（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。

　（五）担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的授权与批准，担保人的担保行为符合《担保法》、发改财金［２００８］７号文及其他相关法律、行政法规的规定。

　（六）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

　（七）本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

　二、结论意见

　发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）《２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００７年、２００８年和２００９年经审计的财务报告；

　（五）担保人２００９年经审计的财务报告；

　（六）担保人为本期债券出具的担保函；

　（七）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

　（八）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（九）募集资金投资项目备案文件。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）发行人：江苏海州湾发展集团有限公司

　联系人：陈又毅

　联系地址：江苏省连云港市连云区海滨大道２号阳光国际中心Ｄ座１７楼

　电话：０５１８－８２３０８４５０

　传真：０５１８－８２３０８６５０

　邮编：２２２０４２

　（二）主承销商：华林证券有限责任公司

　联系人：韩远远、缪钦、罗华伟

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　电话：０１０－８８０９１５６０、８８０９１６７０、８８０９１７６４

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌｉｏｎｓ．ｃｏｍ

　如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

　此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　中央国债登记公司网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　附表一：

　２０１０年江苏海州湾发展集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

担保人２００９年主要财务数据
单位：人民币元
项 目	２００９年末／度
资产总额	１８，９２１，３５０，７５６．６０
负债总额	１０，１２６，７９４，７４８．４３
归属于母公司的所有者权益	８，７９４，５５６，００８．１７
营业总收入	２，１３９，３９０，６６２．２８
利润总额	１２９，３８１，４１７．３６
净利润	９３，９０３，６０４．１１
现金及现金等价物净增加额	１，７１８，２３６，１４４．１４

　发 行 人：

　江苏海州湾发展集团有限公司

　主承销商：

　华林证券有限责任公司

　二〇一〇年九月