本公司声明

本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件查阅地点为：江苏省宜兴市高塍镇远东大道６号。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司已于２００９年３月１２日于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）全文披露了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的有关规定，本公司补充提供并披露了本次重大资产重组有关各方２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日的相关补充财务报告及审计报告，以２００９年９月３０日为评估基准日的标的资产补充评估报告，以及标的资产２０１０年度的盈利预测审核报告；据此本公司增加了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中相关披露内容。

同时，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书０９０３４１号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（０９０３４１号）以及《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［２０１０］１７３号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：

第一章 释义

本章内容已经根据报告书的修订情况相应修改为如下内容：

本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人	指	三普药业股份有限公司（上海证券交易所Ａ股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司
远东控股、发行对象	指	远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：江苏远东集团有限公司
远东电缆	指	远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控股持有其１００％股权
新远东	指	江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其１００％股权
复合技术	指	远东复合技术有限公司，远东控股持有其１００％股权
标的公司	指	远东电缆、新远东、复合技术三家公司
标的资产、目标资产	指	远东控股直接持有的远东电缆１００％股权、新远东１００％股权和复合技术１００％股权
本次资产购买、本次重组、本次交易	指	三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为
最近三年一期、报告期	指	２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月
备考合并财务报表	指	假设三普药业已于２００７年１月１日完成本次交易，基于同一控制下企业合并基础上编制的２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年１－６月、２００９年度、２００８年度、２００７年度的备考合并利润表。该等备考合并财务报表已经江苏公证天业出具了审计报告
标的资产资产评估报告	指	岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》
评估基准日	指	２００８年９月３０日
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
青海证监局	指	中国证券监督管理委员会青海监管局
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
岳华德威、评估机构	指	北京岳华德威资产评估有限公司。２００９年１２月２８日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司
中同华评估、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
江苏公证	指	江苏公证会计师事务所有限公司
江苏公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自２００８年１２月１５日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司
宝胜股份	指	宝胜科技创新股份有限公司
南洋股份	指	广东南洋电缆集团股份有限公司
万马电缆	指	浙江万马电缆股份有限公司
太阳电缆	指	福建南平太阳电缆股份有限公司
本报告书	指	三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
公司章程	指	《三普药业股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第５３号）
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
电线电缆	指	用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品
电力电缆	指	用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品，其中包括１－５００ｋＶ内各种电压等级的电力电缆
裸电线、裸导线	指	用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软接线、型线和型材
电气装备用电线电缆	指	用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品
数据电缆	指	用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆
建筑用线	指	用于建筑物内供电的低压电线
绕组线	指	以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等，如漆包线
钢带	指	用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料
特种电缆	指	指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电缆产品
Ｎｅｘａｎｓ	指	法国一家电缆制造商，中文名称耐克森
Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｃａｂｌｅｓ	指	日本一家电缆制造商，中文名称住友
Ｐｉｒｅｌｌｉ	指	意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利

ＸＬＰＥ	指	交联聚乙烯
３Ｇ	指	３ｒｄ ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ 第三代数字通讯
屏蔽	指	能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰
导体屏蔽（内屏蔽）	指	包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层
绝缘屏蔽（外屏蔽）	指	包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏蔽层
拉丝	指	在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横截面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法
交联	指	将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程
护套	指	用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层
铠装	指	用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层
外护套	指	通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆
ＣＣＣ认证	指	根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证（即强制性产品认证），并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用，认证标志中的“ＣＣＣ”字样为“中国强制性认证”的英文名称“Ｃｈｉｎａ Ｃｏｍｐｕｌｓｏｒｙ Ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ”的英文缩写。
ｋＶ	指	千伏（特）
Ｋｗ	指	千瓦

第二章 重大事项提示

取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新：

六、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

５、部分标的资产尚未取得权证的风险

标的公司有４处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积５５，４０１．３３平方米。其中新远东员工宿舍１号、２号、３号楼账面价值占标的公司净资产的２．７３％，占标的公司评估值的１．１０％；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。

尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。

对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”

（二）本次交易后上市公司的风险

４、资产负债率上升的风险

由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率为８２．６０％和８３．７０％，较本次交易前三普药业合并财务报表２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率７４．９８％和６６．５１％有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。

第三章 本次交易概述

根据审核期间的本次重大资产重组的进展情况，对涉及到的决策和审批事项进行了补充披露和更新，并调整了过渡期间的损益安排：

三、本次交易的决策过程

（六）２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决；

（七）发行人于２０１０年３月５日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；

（八）２０１０年３月２２日，三普药业召开２０１０年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决；

（九）２０１０年６月７日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。２０１０年７月７日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。

五、本次交易的批准情况

（一）已获得的批准和授权

４、２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。

５、三普药业于２０１０年３月５日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。

６、２０１０年３月２２日，三普药业召开２０１０年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。

７、２０１０年６月７日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。２０１０年７月７日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。

８、２０１０年９月２１日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１３０１ 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１３０２ 号），核准了本次重大资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。

六、其他事项

（二）期间损益的安排

自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利由三普药业享有。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。

第四章 上市公司基本情况

根据三普药业的主营业务、财务数据和指标的变化情况对有关内容进行了补充披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息情况；主要修订情况如下：

五、最近三年一期的主营业务情况

２００７年公司实现营业收入１７，６２０．３１万元，比上年同期增长６．１１％；２００８年公司实现营业收入２０，７７７．７４万元，比上年同期增长１７．９２％，２００９年营业收入较２００８年略有增长。

单位：万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	１１，８１２．１４	２１，２０７．３１	２０，７７７．７４	１７，６２０．３１
利润总额	３，１０３．３１	１，２２０．５７	－５，６０８．９３	７５６．３３
归属于上市公司股东的净利润	２，２７８．６２	２２８．４１	－５，６４５．２１	６３４．０２
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润	１４５．９９	－２，７４５．７２	－３，２７９．１２	－３７．６７
经营活动产生的现金流量净额	２，３３４．９８	－３，３２７．９１	２，５０４．６４	８５８．４７
总资产	２９，６３２．０１	３０，５６８．６１	２７，５７４．１９	３０，９９２．９７
所有者权益	９，９２４．７８	７，６４９．５１	７，７５０．９９	１３，３９８．８１
归属于上市公司股东的权益	９，７９３．０８	７，５１４．４６	７，５８８．０５	１３，２３３．２５
基本每股收益（元）	０．１９	０．０２	－０．４７	０．０５
加权平均净资产收益率	２６．３３％	２．９７％	－５４．２３％	４．８１％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	１．６９％	－３５．６５％	－３１．５０％	－０．２９％
每股经营活动现金流量（元）	０．１９	－０．２８	０．２１	０．０７
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	０．８２	０．６３	０．６３	１．１０

注：年度数据摘自三普药业经审计的年度财务报告，２０１０年１－６月数据未经审计。

根据三普药业２０１０年１－６月未经审计的财务报告，公司上半年实现营业收入１１，８１２．１４万元，与去年同期的营业收入９，９７６．４２万元相比有所增长。

六、主要财务数据和财务指标

根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的２０１０年１－６月的中期财务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下：

单位：万元

收入构成	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
药品	１０，００５．６６	１８，３８１．０２	１６，０８６．８６	１２，９８７．５８
保健品	１，７３０．１７	２，６１６．５３	４，３２９．５４	４，５３８．８０
药疗器械及其他	７６．３１	２０９．７６	３６１．３４	９３．９３
合计	１１，８１２．１４	２１，２０７．３１	２０，７７７．７４	１７，６２０．３１

此外，本章内容还增加了对实际控制人基本情况的披露：

七、控股股东和实际控制人概况

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为蒋锡培先生，其基本情况如下：

姓名：蒋锡培

性别：男

国籍：中国

通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道６号

蒋锡培先生，最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官。现任的主要社会职务有：江苏省十一届人大代表、江苏省第十一次党代会代表、世界杰出华商协会副理事长、世界华商联合会副理事长、亚洲制造业协会副会长、全球中小企业联盟副主席、中国企业家联合会中国企业家协会副会长、中国公益事业促进会副会长、江苏省青年商会名誉副会长、江苏省“三会”（江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）副会长、江苏民营企业促进会会长、无锡市工商联副会长、北京大学民营经济研究院院长顾问、中科院研究生院兼职教授、东南大学ＭＢＡ兼职教授等职务；曾任中共十六大代表等职务。

蒋锡培先生先后被授予“全国劳动模范”、“中国青年五四奖章”、“推进新农村建设兴村富民百佳领军人物”、“全国职业道德建设先进个人”、“慈善企业家”、“２００３年度中国十大民营企业家”、“中国工业行业领军人物”、“蒙代尔世界经理人成就奖”、“２００５亚太最具创造力华商领袖奖”、“２００７十大社会公益人物”、 “２００８年ＣＣＴＶ中国十大经济年度人物”、“２００８创业中国年度十大公益人物”、“２００８全球华商领军人物”、“２００８中国关爱民生公益模范人物”、“２００９安永中国企业家奖”、“２００９中国最具社会责任企业家”、“１９７９－２００９中国创业３０年３０位风云人物”、“时代功勋─第６届感动中国６０人”等诸多荣誉称号。

第五章 交易对方的基本情况

对远东控股的经营范围按照工商变更登记情况进行了修订：

一、远东控股基本情况

经营范围：

许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。

对远东控股的荣誉情况进行了补充：

三、主营业务情况

远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“２００５年度中国成长最快企业”第 ４９ 位；入选福布斯“中国顶尖企业１００榜”，２００７年位列第３９位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列２００８年度“中国企业５００强”第３８９位，排在同行业首位；荣获２００７年度和２００８年度“中国最佳雇主企业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布的“２００９中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一上榜品牌，２００９年品牌价值达到７０．１３亿，位列排行榜第３４位。

对远东控股２００９年度的财务会计信息进行了补充：

四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	８２６，９２６．６２	６４４，１０１．５５	６４９，９６８．６０
总负债	６６７，６２５．５４	４９７，５９０．３５	５０４，５５９．０１
归属于母公司所有者权益合计	１５３，４８９．８２	１４０，６１３．１６	１３５，４３７．８１
净资产收益率	４．８１％	３．６８％	８．１６％
资产负债率	８０．７４％	７７．２５％	７７．６３％
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６９５，８３４．１９	７２８，０９０．８０	８１１，５１１．８５
利润总额	１１，９８４．２５	２，５１３．００	１６，５９７．６５
净利润	７，５１７．３９	１，１０１．６１	１１，５０５．１１
归属于母公司所有者的净利润	７，３８６．６１	５，１７５．３４	１１，０５２．６７

注：财务数据摘自江苏公证天业苏公Ｗ［２００９］Ａ０９２号《审计报告》和苏公Ｗ［２０１０］Ａ３９６ 号《审计报告》。

（二）远东控股最近一年的简要财务报表

根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３９６号审计报告，远东控股２００９年的简要财务报表如下：

１、合并资产负债表

单位：万元

项目	２００９年１２月３１日
资产总计	８２６，９２６．６２
其中：流动资产	６６７，４９５．３１
非流动资产	１５９，４３１．３１
负债总计	６６７，６２５．５４
其中：流动负债	６２６，０３４．６９
非流动负债	４１，５９０．８５
归属于母公司所有者权益	１５３，４８９．８２

２、合并利润表