证券代码：６００１７６ 证券简称：中国玻纤 公告编号：２０１０－０３５

中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议

公告暨召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第四十七次会议通知于２０１０ 年９月１０日发出，于２０１０年９月２０日以现场方式召开。本次会议应到董事９名，实到９名，董事周森林因公出差，委托董事张毓强代为出席会议并行使表决权；独立董事钱逢胜因公出差，委托独立董事何光昶代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产补充事宜的议案》

公司根据有关审计、评估和盈利预测结果，在第三届董事会第四十二次会议审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上对本次发行股份购买资产具体方案补充如下：

（一）标的资产

标的资产的评估基准日确定为２０１０年６月３０日。

中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）各自持有的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％，合计巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）４９％股权，具体以评估基准日为２０１０年６月３０日的资产评估报告的范围为准。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（二）标的资产作价

根据中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》（已获国务院国资委评估备案），在评估基准日２０１０年６月３０日，经采用收益法评估，巨石集团股东全部权益价值的评估结果为 ５９９，４８８万元。据此，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自持有的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％，合计巨石集团４９％股权对应的评估价值为２９３，７４９．１２万元。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为２９３，７４８．９８３０万元；其中，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自持有的巨石集团１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权的交易价格分别为６８，９４１．０８７９万元、６５，９４３．６４９２万元、１１０，９０５．２２８３万元和４７，９５９．０１７６万元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行股份数量

公司本次非公开发行股份的定价基准日为２０１０年４月８日（公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日），本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１９．０３元／股；据此，公司本次非公开发行股份数量为１５４，３６１，０００股。其中，公司向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份的数量分别为３６，２２７，５８２股、３４，６５２，４６９股、５８，２７９，１５３股和２５，２０１，７９６股。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见附件）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于签署＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

公司拟与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议在《发行股份购买资产协议》生效时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于签署＜关于盈利补偿的协议书＞的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《关于盈利补偿的协议书》，该协议对公司本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行具体约定。该协议在《发行股份购买资产协议》生效时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，天职国际会计师事务所有限公司对相关备考财务报表进行了审计并出具天职京审字［２０１０］１８４４－２号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司相关备考合并盈利预测报告，天职国际会计师事务所有限公司对相关备考合并盈利预测报告进行了复核并出具天职京审字［２０１０］１８４４－３号《审核报告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次发行股份购买资产提供专业服务的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次发行股份购买资产出具了相关审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１０年１１月１日在北京市海淀区西三环中路１０号公司会议室召开公司２０１０年度第二次临时股东大会，股权登记日为２０１０年１０月２７日。具体事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．现场会议召开时间：２０１０年１１月１日下午１４：３０

３．网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４．股权登记日：２０１０年１０月２７日

５．现场会议召开地点：北京市海淀区西三环中路１０号公司会议室

６．召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

８．会议的提示性公告：公司将于２０１０年１０月２８日就本次股东大会发布提示性公告。

（二）会议审议事项

１．审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

２．审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

３．逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

３．１标的资产（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）

３．２标的资产的作价（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）

３．３标的资产权属转移（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

３．４标的资产损益归属（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．逐项审议《关于公司非公开发行股份方案的议案》

４．１发行股票的种类和面值（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．２发行方式（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．３发行对象和认购方式（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．４定价基准日（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．５发行价格（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．６发行数量（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）

４．７发行股份的锁定期（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．８上市安排（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

４．９滚存未分配利润安排（公司第三届董事会第四十二次已会议审议通过）

４．１０决议的有效期（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

５．审议《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公司第三届董事会第四十七次会议已审议通过）

６．审议《关于签署＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）

７．审议《关于签署＜关于盈利补偿的协议书＞的议案》（公司第三届董事会第四十七次会议审议通过）

８．审议《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》（公司第三届董事会第四十七次会议已审议通过）

９．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）

１０．审议《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司９５ 万欧元贷款提供担保的议案》（公司第三届董事会第四十五次会议已审议通过）

（三）会议出席对象

１．截止２０１０年１０月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的律师；

４．公司董事会邀请的相关人员。

（四）现场会议登记办法

１．登记时间：２０１０年１０月２８日上午９：００至１１：００，下午１４：００至１６：００

２．登记地址：北京市海淀区西三环中路１０号本公司证券部

３．登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡及持股凭证。

（２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１０年１０月２８日下午１６：００，信函请寄：北京市海淀区西三环中路１０号中国玻纤股份有限公司肖楠（收））。

（３）联系电话：０１０－８８０２８６６０

　联系传真：０１０－８８０２８９５５

邮编：１００１４２

联系人：肖楠

（五）参与网络投票的程序事项

１．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０年１１月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

２０１０年９月２０日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席中国玻纤股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
２	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
３	《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
３．１	标的资产
３．２	标的资产的作价
３．３	标的资产权属转移
３．４	标的资产损益归属
４	《关于公司非公开发行股份方案的议案》
４．１	发行股票的种类和面值
４．２	发行方式
４．３	发行对象和认购方式
４．４	定价基准日
４．５	发行价格
４．６	发行数量
４．７	发行股份的锁定期
４．８	上市安排
４．９	滚存未分配利润安排
４．１０	决议有效期
５	《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
６	《关于签署＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》
７	《关于签署＜关于盈利补偿的协议书＞的议案》
８	《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
１０	《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司９５ 万欧元贷款提供担保的议案》

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：７３８１７６；投票简称：玻纤投票

三、具体程序

１．买卖方向为买入投票。

２．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案		９９．００元
１	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	１．００元
２	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	２．００元
３	《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
３．１	标的资产	３．０１元
３．２	标的资产的作价	３．０２元
３．３	标的资产权属转移	３．０３元
３．４	标的资产损益归属	３．０４元
４	《关于公司非公开发行股份方案的议案》
４．１	发行股票的种类和面值	４．０１元
４．２	发行方式	４．０２元

４．３	发行对象和认购方式	４．０３元
４．４	定价基准日	４．０４元
４．５	发行价格	４．０５元
４．６	发行数量	４．０６元
４．７	发行股份的锁定期	４．０７元
４．８	上市安排	４．０８元
４．９	滚存未分配利润安排	４．０９元
４．１０	决议有效期	４．１０元
５	《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》	５．００元
６	《关于签署＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》	６．００元
７	《关于签署＜关于盈利补偿的协议书＞的议案》	７．００元
８	《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》	８．００元
９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	９．００元
１０	《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司９５ 万欧元贷款提供担保的议案》	１０．００元

３．在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

四、投票注意事项

１．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

３．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

４．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中国玻纤股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国玻纤

股票代码：６００１７６

信息披露义务人名称：珍成国际有限公司

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

通讯地址：香港中环交易广场第一座２７楼２７０１－０３室

签署日期：２０１０年９月２０日

特别提示

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

３、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国玻纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国玻纤股份有限公司（简称“中国玻纤”）中拥有权益的股份。

４、本次权益变动是中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易方案（简称“本次交易”）的一部分，中国玻纤此次发行股份购买资产获得批准是珍成国际获得上市公司股份的前提条件。本次交易已经取得了中国玻纤董事会的批准，信息披露义务人本次在中国玻纤中拥有权益的股份变动尚需经有关本次交易的股东大会审议通过、商务部批准和中国证监会核准。

５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、珍成国际	指	Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司），巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
中国玻纤／上市公司	指	中国玻纤股份有限公司
巨石集团	指	巨石集团有限公司
本次交易／本次发行股份购买资产	指	中国玻纤分别向四名特定对象非公开发行人民币普通股，购买其持有的巨石集团４９％股权
本次权益变动	指	珍成国际以其持有巨石集团１８．５％的股权认购中国玻纤向其发行的５８，２７９，１５３股股份的行为
本报告书	指	《中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

第一节 信息披露义务人基本情况

一、珍成国际有限公司的基本情况

（一）概况

公司名称：Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司）

法定代表人：邱中伟

注册资本： ＵＳＤ１０，０００

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

办公地址：香港中环交易广场第一座２７楼２７０１－０３室

成立时间：２００６年２月１３日

商业注册证书编号：１０１０５８９

经营范围：持有巨石集团有限公司股权。

（二）公司主要负责人的简要介绍

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
赵令欢Ｊｏｈｎ Ｈｕａｎ Ｚｈａｏ	董事	美国	中国	无
邱中伟	董事	中国	中国	无

二、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份情况

截至本报告书签署日，珍成国际未持有其他上市公司５％以上已发行在外的股份。

第二节 持股目的

中国玻纤拟向四名特定对象中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司通过非公开发行境内上市的Ａ股股票的方式，购买其持有的巨石集团合计４９％的股权，其中，珍成国际持有巨石集团１８．５％的股权。珍成国际将所持有的巨石集团１８．５％的股权注入上市公司，改善上市公司资产质量，促进上市公司做优做强，提升借助资本市场实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化上市公司行业龙头地位和竞争优势，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来１２个月内增持中国玻纤股票。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成前，珍成国际未持有上市公司的股份。本次交易完成后，珍成国际将拥有上市公司５８，２７９，１５３股股份，占上市公司发行后总股本的１０．０２％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

中国玻纤于２０１０年４月６日与中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司）共同签署《发行股份购买资产协议》，上述各方于２０１０年９月２０日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（一）目标资产

本次交易的目标资产为中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司四方合计持有的巨石集团４９％的股权。其中，珍成国际持有巨石集团１８．５％的股权。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（三）发行方式

非公开发行方式。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司，上述四方以其分别持有的巨石集团股权比例进行认购。

（五）定价基准日

中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

（六）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即１９．０３元／股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，中国玻纤如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对中国玻纤的发行价格进行相应调整。

（七）发行数量

本次发行规模约为１５４，３６１，０００股，其中向珍成国际非公开发行约５８，２７９，１５３股。依据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号”《资产评估报告书》，收益法评估后的巨石集团全部的股东权益评估价值为５９９，４８８万元，据此，目标资产巨石集团４９％的股东权益评估值为２９３，７４９．１２万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团４９％股权的交易价格为２９３，７４８．９８３０万元。

（八）发行股份的锁定期

珍成国际承诺其在本次交易中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

（九）上市安排

中国玻纤本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）滚存未分配利润安排

中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。

（十一）损益归属

自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由发行对象按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。

（十二）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股票购买资产协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

（十二）盈利补偿

中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于２０１０年９月１３日分别与中国玻纤签订《关于盈利补偿的协议书》，约定若巨石集团在２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际利润数，未能达到中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》所预计的当年利润值（巨石集团２０１０年、２０１１年、２０１２年归属母公司所有者的净利润预测数分别为３６，３３５万元、５３，９２８万元和７７，０８６万元），则中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将按上述评估报告中所预计的相关资产的利润数与实际盈利之间的差额，按各自对巨石集团的原持股比例计算股份补偿数对中国玻纤进行补偿。

三、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

１、中国玻纤有关本次交易的董事会审议通过本次发行股份购买资产方案；

２、国务院国资委对标的资产评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

１、中国玻纤有关本次交易的股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；

２、国务院国资委批准本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜；

３、商务部批准本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜；

４、浙江省商务厅批准本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜；

５、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自事实发生之日起前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

作为信息披露义务人，珍成国际郑重声明：

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（珍成国际有限公司）

２０１０年９月２０日

第六节 备查文件

（一）珍成国际的公司注册证书；

（二）珍成国际与中国玻纤签署的本次交易的交易合同；

（三）中国玻纤第三届董事会第４２次会议决议及第三届董事会第４７次会议决议；

上述备查文件将于本报告书公告之日起备置于中国玻纤董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中国玻纤股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区西三环中路１０号
股票简称	中国玻纤	股票代码	６００１７６
信息披露义务人名称	珍成国际有限公司	信息披露义务人注册地	英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱
拥有权益的股份数量变化	□√增加□ 减少 □ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	□ 是 □√否
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	□ 是 □√否 备注：中国建材股份有限公司为中国玻纤第一大股东。	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	□ 是 □√否 备注：中国建筑材料集团有限公司为中国玻纤实际控制人。
权益变动方式	取得上市公司发行的新股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：０； 持股比例：０
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量：５８，２７９，１５３股；持股比例：１０．０２％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	□ 是 □√否
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	□ 是 □√否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	□ 是 □否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	□ 是 □否
本次权益变动是否需取得批准	□√是 □ 否
是否已得到批准	□ 是 □√否

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（珍成国际有限公司）

法定代表人（签章）：邱中伟

日期： ２０１０年９月２０日