单位：万元

项目	２００９年度
营业收入	６９５，８３４．１９
营业利润	４，３４５．３６
利润总额	１１，９８４．２５
净利润	７，５１７．３９

３、合并现金流量表

单位：万元

项目	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	６０，７６７．６２
投资活动产生的现金流量净额	－１５，３４６．９７
筹资活动产生的现金流量净额	１９，５２８．１３
现金及现金等价物净增加额	６４，９４８．７９

对远东控股的对外投资情况，增加了全资子公司无锡市华菲塑胶制品有限公司：

（二）远东控股对外投资情况

２、远东控股子公司和主要参股公司的基本情况

（４）其他投资情况：

８

无锡市华菲塑胶制品有限公司

２，４８３．０９９

塑胶制品的制造、销售

调整了远东控股及其关联方向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况：

六、与三普药业的关联关系

（二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

姓名	远东控股担任职务	三普药业担任职务	是否在上市公司领薪
王宝清	董事	董事、董事长	否
张希兰	董事局副主席	董事	否
蒋华君	董事	董事	否
蒋国健	董事	董事	否
罗时龙	高级顾问	董事	否
卞华舵	董事	董事	否
杜剑平	董事、首席财务官	监事长	否
王浩鉾	高级顾问	监事	否

第六章 本次交易涉及的标的资产

对于本章之“一、标的公司的基本情况”部分的内容，对远东电缆和新远东的历史沿革情况进行了补充披露和更新，主要内容是增加了有关部门对标的公司历史沿革合法性和有效性的确认和说明；相应部分修订后的内容为：

一、标的公司的基本情况

（一）远东电缆

１、基本情况

经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、历史沿革及产权变动

（１）１９９２年设立

远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字（１９９２）第７７９号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于１９９２年１０月创办，注册资金１６８万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事务所于１９９２年１０月８日出具的《注册资金验资证明书》验证。宜兴市范道乡人民政府作为远东电缆当时的主管部门对《注册资金验资证明书》出具了同意意见。

本次出资的实际出资人为蒋锡培。１９９２年由于当时苏南地区兴办集体企业的历史环境，蒋锡培通过范道乡工业公司的名义出资设立了宜兴市远东电缆厂。宜兴市范道经济发展总公司（前身为“范道乡工业公司”）于２００６年出具说明，证明了蒋锡培的上述实际出资情况。

（２）１９９７年股东变更及注册资金变更

１９９７年８月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为２，４００万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于１９９７年８月２１日出具的宜瑞师内验字（９７）第２４６号《验资报告》验证。该验资报告提及由于验资时远东电缆未提供上次验资的原始依据，故原注册资金１６８万元不予认定，由宜兴市范道经济发展总公司重新全部打入２，４００万元注册资金。

宜兴市范道经济发展总公司２００６年１２月３０日出具说明，由于在１９９７年远东电缆正处于飞速发展时期，１６８万元的注册资本过小，不利于企业业务拓展，为了更好的促进企业发展、增强企业资信，把注册资本加大，宜兴市范道经济发展总公司向远东电缆汇入了２，４００万元做增资之用，而验资后远东电缆即将该笔资金归还宜兴市范道经济发展总公司。远东电缆未将该２，４００万元做过经营之用。

（４）２００１年注册资本变更

２００１年１２月３０日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（２００１）２８号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册资本增加至５，０００万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（２００１）第５７１号《验资报告》，本次注册资本５，０００万元由宜兴市范道经济发展总公司以货币资金投资到位。该验资报告提及由于企业账面实收资本为０，原出资未能到位，故对前次验资不予确认，在本次验资一并补足。上述情形系因远东电缆在２００１增资时决定对１９９７年的不规范增资进行纠正，进行了会计调整；同时重新投入５，０００万元注册资金进行弥补。

蒋锡培向无锡远东（集团）公司借款５，０００万元，通过宜兴市范道经济发展总公司将５，０００万元投入远东电缆厂，对远东电缆厂进行了增资。２００６年１２月３０日，宜兴市高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司出具情况说明，确认无锡远东（集团）公司通过宜兴市范道经济发展总公司将５，０００万元投入远东电缆厂，该笔款项为蒋锡培对远东电缆厂的投资款。蒋锡培在远东电缆厂２００６年改制时将远东电缆厂的全部股权确认给了远东控股，远东控股同意以此抵偿蒋锡培的５，０００万元借款。

（5）２００６年企业改制

２００６年１１月１日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。

２００６年１１月３日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高政发（２００６）第６４号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司委托，出具了苏天目评报字（２００６）０８７号《远东电缆厂整体改制项目资产评估报告书》，以２００６年９月３０日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为２７，４６１．４６万元。

经高塍镇人民政府高政发（２００６）第６５号文件提请，宜兴市人民政府于２００６年１２月２９日出具宜政发［２００６］２４４号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。

２００６年１２月３１日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本１０，０００万元由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于２００６年１２月３１日出具的苏天目验［２００６］４５１号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。

经宜兴市人民政府宜政发［２００７］４６号文件提请，无锡市人民政府于２００７年３月２１日出具了锡政发［２００７］８６号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。

江苏省人民政府办公厅于２００７年４月６日下发了苏政办函［２００７］３２号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。

国浩律师和独立财务顾问认为，企业设立的出资情况系由出资时的验资机构验证，后次增资的验资文件对前次出资到位情况仅做基于自身判断的说明，远东电缆的原始出资情况由于丢失原始依据而不被１９９７年增资时的验资文件认定，并不能否认１９９２年１６８万元出资的客观真实性。１６８万元出资的实际情况已在１９９２年经验证，在１９９２年获得了政府主管部门的确认，在２００６年获得了宜兴市范道经济发展总公司的确认，并且也获得了蒋锡培的确认，该１６８万元出资的真实性不受１９９７年验资报告的影响。

远东电缆１９９７年增资过程的法律瑕疵和不规范情形没有给相关债权人造成损失，相关政府机关也未在法定期限内对该等法律瑕疵和不规范情形进行处罚，同时远东电缆在２００１年增资过程中已通过一次性出资５０００万元进行了弥补和纠正，并通过了历次工商年检。远东电缆１９９７年增资过程的法律瑕疵和不规范情形不影响远东电缆现时存续的合法性，也不会导致远东电缆现时股权权属的潜在纠纷，对三普药业本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

国浩律师和独立财务顾问认为，远东电缆于１９９２年设立至２００６年改制前，实际注册资本１亿元皆系蒋锡培先生投入和滚存形成，其出资形成真实有效。远东电缆出资履行了《公司法》等法律、法规的规定，其改制取得了内部以及相关政府部门的必要的授权批准，符合相关法律、行政法规的规定。

（6）２００９年注册资本变更

２００９年５月３１日，远东电缆以资本公积１２４，６１４，５５８．３０元、未分配利润２５，３８５，４４１．７０元，合计１５，０００万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为３０，０００万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（２００９）１２９号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。

（二）新远东

１、基本情况

注册资本：２０，０００万元

经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、历史沿革及产权变动

（２）２００１年至２００２年股权转让

中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于２００１年１２月３１日、２００１年８月１０日、２００２年２月２８日和２００２年３月１日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协议》，分别将持有新远东３１％、１２％、１２％和７％的股权以２，７００万元、９３６万元、９３６万元和５４６万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于２００２年３月３１日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东１３％股权以１，０１４万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于２００１年８月８日出具了苏公会评报字（２００１）第００９０号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以２００１年６月３０日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为７，８００万元。新远东于２００２年５月３０日做出股东会决议同意了上述股权转让。

２００９年５月１４日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司３１％股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以再次确认。２００９年６月１日，国家电网公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物资有限公司（现名为“国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持有的江苏新远东电缆有限公司１２％股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确认。２００９年６月３日，中国华电集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏新远东电缆有限公司１３％股权转让给无锡远东电缆厂事宜予以确认。

独立财务顾问、律师发表了核查意见，认为：中国华能集团公司、中国华电集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是中国华电工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司和江苏省电力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有权决定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。

本次股权转让后，新远东的股权结构如下：

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	６００，６３０．２８	４８６，７４７．７１	３９９，３８４．５１	４５６，４５９．３３
总负债	５１７，９１２．６９	４１１，４１３．４６	３３４，１６０．１７	３９９，１３４．２８
所有者权益	８２，７１７．５９	７５，３３４．２５	６５，２２４．３４	５７，３２５．０５
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	３８８，４８０．３７	６９７，５７６．４５	７２６，４９４．４６	７７１，０７２．４８
营业利润	８，５０１．７９	８，９６０．２４	５，４８５．１２	１９，６８２．１７
利润总额	９，６４５．９６	１２，５５２．８２	９，２７０．８１	２９，０８７．４１
净利润	７，４４０．６７	１０，０９２．５５	７，８９９．２９	２４，４９８．７８
经营活动产生的现金流量净额	２６，０２４．４５	７４，０９３．７８	－２，１４６．２３	９，９４８．２８
投资活动产生的现金流量净额	－１，８２２．２１	－１，９８７．０６	－２，０９４．０７	－４，３４２．４９
筹资活动产生的现金流量净额	－２７，２５３．０２	－２４，７５１．７７	－２４，０７７．５６	１，３７０．２０
现金及现金等价物净增加额	－３，０５０．７８	４７，３５４．９６	－２８，３１７．８６	６，９７５．９９

（６）２０１０年增资

２０１０年４月１０日，新远东以未分配利润８０００万元转增实收资本，转增后注册资本增至２０，０００万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金天业锡验字［２０１０］第１－７９号验资报告验证确认，并于２０１０年５月７日办理了工商变更登记手续。

根据标的公司最近一年及一期的生产经营情况对有关内容进行了补充披露和更新，主要内容涉及标的公司最近一年及一期的财务数据和指标、对外担保情况：

一、标的公司的基本情况

（一）远东电缆

５、对外担保及负债情况

（１）对外担保情况

截至２０１０年６月３０日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项：

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１５９，２４３．６２	１４０，１６０．０４	１０６，２９８．０３	１１２，１２６．０８
总负债	１３３，８４４．７４	１１９，０５６．６９	９１，６４８．７２	１０１，３６７．１７
所有者权益	２５，３９８．８７	２１，１０３．３６	１４，６４９．３１	１０，７５８．９１
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１５３，３８３．７５	３７８，９９６．２６	３０７，７８４．７０	３２９，８１６．１０
营业利润	４，６９４．８３	６，８３５．１８	３，６３６．９０	６８８．１０
利润总额	４，７９４．９８	６，８９３．５０	３，７７６．７７	８７６．７２
净利润	４，２９５．５１	６，４５４．０５	３，８９０．４０	６７７．９３
经营活动产生的现金流量净额	２０，６１７．２５	２４，０８３．９９	４１，６２５．２０	１４，１９３．８７
投资活动产生的现金流量净额	－４，６６０．１１	－３，９８３．６５	－１５，３６４．７１	－１３，２５２．２０
筹资活动产生的现金流量净额	－２６，９４０．６４	－５，５６２．１２	－２６，９３９．４８	２３６．４８
现金及现金等价物净增加额	－１０，９８３．５０	１４，５３８．２２	－６７８．９９	１，１７８．１５

（２）截至２０１０年６月３０日，远东电缆主要负债情况如下：

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	４８，８７９．８９	４２，５９８．５７	４３，２４３．１８	２５，９２６．３２
总负债	３２，８３９．８２	２８，３１５．９２	３２，６６９．０６	１６，５０５．２７
所有者权益	１６，０４０．０６	１４，２８２．６６	１０，５７４．１２	９，４２１．０６
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１４，８０２．６５	２５，０６６．９４	３６，２５２．０７	９，９５１．０９
营业利润	９５９．４９	４，２１２．３９	１，２０９．９２	－３７．３０
利润总额	２，０５２．４４	４，２７５．１９	１，２６８．７７	－３４．２９
净利润	１，７５７．４１	３，７０８．５３	１，１５３．０７	－２１７．９５
经营活动产生的现金流量净额	－１１，７４１．０２	４，１５２．９９	－９，１０７．７１	－２，３７８．４１
投资活动产生的现金流量净额	－７３８．６０	－２，３４８．８０	－３，４１１．７５	－４，７６０．２７
筹资活动产生的现金流量净额	６，８２８．２０	－２，０８０．３０	１８，３２８．２１	１，０９８．４８
现金及现金等价物净增加额	－５，６５１．４２	－２７６．１１	５，８０８．７５	－６，０４０．２０

注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７３号《审计报告》。

７、最近三年一期的简要财务报表

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３５８号和苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７３号《审计报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
无锡远东（集团）公司	６，７８６	８７
无锡远东电缆厂	１，０１４	１３
合计	７，８００	１００

（二）新远东

５、对外担保及负债情况

（１）对外担保情况

截至２０１０年６月３０日，新远东存在如下重大的外担保事项：

被担保人	担保事项	担保金额（万元）
新远东	银行借款和承兑汇票	１１，９００
复合技术	银行借款	１６，０００
三普药业	银行借款	１，５００

（２）截至２０１０年６月３０日，新远东主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
负债合计	５１７，９１２．６９	１００．００％
其中：短期借款	８３，４８８．００	１６．１２％
应付账款	５４，４４８．６１	１０．５１％
应付票据	２５１，５００．００	４８．５６％
预收账款	８０，００８．４５	１５．４５％
其他应付款	２５，４９４．８９	４．９２％

注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７４号《审计报告》。

７、最近三年一期的简要财务报表

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３５９号和苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７４号《审计报告》，新远东最近三年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

被担保人	担保事项	担保金额（万元）
远东电缆	银行借款和承兑汇票	３０，０５５．００

（三）复合技术

５、对外担保及负债情况

（１）对外担保情况

截至２０１０年６月３０日，复合技术不存在重大的对外担保事项。

（２）截至２０１０年６月３０日，复合技术主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
负债合计	１３３，８４４．７４	１００．００％
其中：短期借款	３２，９０６．００	２４．５９％
应付账款	８，８０２．１６	６．５８％
应付票据	７０，０００．００	５２．３０％
预收账款	６，５８３．０２	４．９２％

注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７２号《审计报告》。

７、最近三年一期的简要财务报表

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３６０号和苏公Ｗ［２０１０］Ａ５７２号《审计报告》，复合技术最近三年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	金额（万元）	占比
负债合计	３２，８３９．８２	１００．００％
其中： 短期借款	１２，０００．００	３６．５４％
应付账款	１，４２９．２２	４．３５％
预收账款	１，３０３．６４	３．９７％
长期借款	１０，０００．００	３０．４５％

对于标的公司拥有的主要固定资产、无形资产和特许经营情况，根据最近一年及一期的财务会计信息和生产经营情况进行了更新，并增加了如下两点内容：

二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产

（六）标的公司尚未取得权证的资产情况

１、未取得权证的资产情况、办理进展情况及后续计划

截至本报告出具之日，标的公司有４处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积５５，４０１．３３平方米。具体情况如下表所示：

新远东
序号	建筑物名称	建筑面积（㎡）	实际办证情况	后续计划
１	新远东员工宿舍２号楼	７，３０１．７３	房产管理处已受理办理材料	预计２０１０年９月３０日前取得房屋产权证
２	新远东员工宿舍１号、３号楼	１８，５２９．６	拟办理竣工验收	预计２０１０年９月３０日前取得房屋产权证
３	新远东科研楼、食堂	１１，９７０	拟办理竣工验收	预计２０１０年１１月３０日前取得房屋产权证
４	复合技术碳纤维芯棒生产车间	１７，６００	尚未竣工	预计２０１０年１１月３０日前取得房屋产权证
	合计	５５，４０１．３３

２０１０年６月３日，宜兴市房产管理处对于新远东员工宿舍２号楼已出具说明，“已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”。

２、未取得权证的资产对生产经营的贡献情况

新远东３幢员工宿舍楼主要是为了解决外地员工住宿问题而建造，虽然暂时未取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。

新远东科研楼、食堂主要作为新远东科研、办公、餐饮等用房，虽然暂时未取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。

复合技术碳纤维芯棒生产车间系２００９年起按照公司发展计划开始建造的，尚未完工，对标的公司生产经营尚无贡献。

３、相关费用承担方式

根据远东控股的承诺，上述３幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。

对在本次交易基准日２００８年９月３０日尚未完成主要投入和建设、截至目前尚未办理房产证的新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间等房产，由于其主要是在本次重大资产重组开始后为了满足标的公司未来生产经营需要而进行的投入，相关税费由标的公司承担更为合理，因此相关房产证办理税费由标的公司承担。

４、逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响，远东控股提出的应对措施

截至本报告出具之日，标的资产未取得房产证的房屋面积５５，４０１．３３平方米。尽管相关权属证明正在办理过程中，相关公司业已有了较为明确的办理计划和时间表、宜兴市房产管理处业已对新远东员工宿舍２号楼出具“已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”的《说明》，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。

对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”

（七）标的资产抵押担保情况、借款偿还情况

１、标的资产被设定担保情况

截至２０１０年６月３０日，标的公司资产被设定担保情况如下：

抵押或质押资产	资产所属单位	账面值 （万元）	抵押权人	借款单位	借款种类	借款余额（万元 ）
存货	复合技术	１４，１４５	中国工商银行	复合技术	短期借款	５，０００
存货	复合技术		中国工商银行	复合技术	短期借款	２，０００
存货	复合技术		中国工商银行	复合技术	短期借款	３，０００
存货	新远东	９１，９７０	中国工商银行	新远东	短期借款	１，０００
存货	新远东		中国工商银行	新远东	短期借款	２，０００
存货	新远东		中国工商银行	新远东	短期借款	５，０００
存货	新远东		中国工商银行	新远东	短期借款	１，５００
存货	远东电缆		中国工商银行	远东电缆	短期借款	２，０００
存货	远东电缆		中国工商银行	远东电缆	短期借款	２，５００
存货	远东电缆		中国农业银行	远东电缆	短期借款	７，０００
存货	远东电缆		中国农业银行	远东电缆	短期借款	５，０００
存货	远东电缆		中国农业银行	远东电缆	短期借款	８００
存货	远东电缆		中国农业银行	远东电缆	短期借款	３，０００
合计		１０６，１１５				３９，８００
房屋建筑物及土地使用权	复合技术	４，１６２	中国工商银行	复合技术	长期借款	１１，０００
房屋建筑物	新远东	２２，４１２	中国工商银行	新远东	短期借款	３，０００
房屋建筑物	新远东		中国工商银行	新远东	短期借款	１，８００
土地使用权	远东电缆		中国农业银行	新远东	短期借款	５００
房屋建筑物及土地使用权	远东电缆		中国农业银行	新远东	短期借款	３，９００
合计		２６，５７４				２０，２００
货币资金	远东电缆	１，５６０	中国工商银行	复合技术	长期借款	１，４００
货币资金	远东电缆	４，０００	中国工商银行	复合技术	长期借款	３，６００
合计		５，５６０				５，０００
生产设备	新远东	７，３９２	中国农业银行	新远东	短期借款	３，３００ ５，０００
应收账款	远东电缆	１４，０００	中国工商银行	远东电缆	短期借款	５，０００

２、借款偿还情况、违约和不良记录

（１）借款偿还情况

截至本报告书签署之日，标的公司银行贷款均已按期归还，未出现贷款违约情形。

（２）贷款违约和不良记录

报告期内，标的公司均按期偿还银行借款，不存在贷款违约情况和其他不良记录。２０１０年６月１日，经查询中国人民银行征信系统，中国人民银行宜兴市支行出具《证明》，证明自２００６年１月１日至２０１０年６月１日，远东电缆、新远东、复合技术均不存在贷款违约情况和其他不良记录。

３、设定担保的资产对标的资产生产经营的影响

截至２０１０年６月３０日，标的公司设定抵押（质押）的资产主要包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、存货、应收账款和货币资金等。

就被设定担保的土地使用权、房屋建筑物和生产设备而言，相关的借款和担保合同中仅对担保物的赠与、转让、出租、再抵押等做出了限制规定，而对借款人在正常生产经营过程中自由运用担保物未作任何限定，因此这部分资产的担保对公司生产经营不构成重大影响。

就用作担保的存货而言，相关借款和担保合同未对标的公司存货的发出和采购设定约束条款，只要求公司聘请担保公司对标的公司的存货进行监管，对标的公司存货的日常进出进行登记，确保每天的存货价值保持在各银行规定的水平上。２００８年第四季度由于铜铝价格的大幅下降，导致标的公司的存货金额降至各相关银行规定的水平，标的公司已及时按合同规定按时偿还了部分短期借款。因此存货的设定担保对标的公司正常生产经营没有重大影响。

就设定担保的应收账款而言，担保权人仅要求借款人将设定担保的应收账款收款账户开立在担保权人所属银行，此项限制对正常收回应收账款没有重大影响；就设定担保的货币资金而言，在货币资金余额维持在相关借款和担保合同规定的水平之上即可。

综上，设定担保的资产对标的资产生产经营不构成重大影响。

对于标的公司的采购模式，增加了如下内容：

四、标的公司的主营业务具体情况

（五）主要经营模式

１、采购模式

（３）衍生品交易情况和相关内部控制制度

① 衍生品交易概况

标的公司的订单中部分是远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率下降。标的公司采用“锁铜策略”来规避这种风险，所谓“锁铜策略”，即签订远期订单后，根据订单数量计算所需铜材，按期铜价格与铜材供应商签订远期采购合约，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜材价格波动的影响。

标的公司根据采购计划，通过与供应商签订《工业品买卖合同》和《订单》采购未来生产所需的铜、铝等主要原材料，执行“锁铜策略”，合同和订单中明确约定产品名称、数量、单价和总额等。

２００８年２月至９月，远东电缆曾与上海同在国际贸易有限公司签订《远期商品购销合同书》采购生产所需的部分原材料铜，执行“锁铜策略”。合同约定，远东电缆采用远期点价方式订购阴极铜板，点定价主要参照上海期货交易所（阴极铜）期货合约卖盘报价确定，交货方式为实物交割或远东电缆以点价方式委托将锁定阴极铜卖出。在执行过程中，远东电缆根据生产需要以“点价”方式逐月购入合计３２，０００吨铜，后以实物交接方式采购９２５０吨铜，以点价方式卖出１４５００吨铜，点价卖出的铜远东电缆通过向其他供应商采购获得，该合同书中尚有８２５０吨铜在执行过程中存在争议。除此之外，标的公司在报告期内未再签订《远期商品购销合同书》进行锁铜。

除“锁铜策略”之外，最近三年内标的公司未从事期货等套期保值业务。

② 衍生品交易使用的风险控制体系、授权与责任追究制度

锁铜的业务流程相对简单，具体业务流程为：在签订产品销售合同或接到中标通知书后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，锁定铜材价格。

锁铜过程不存在投机因素，风险控制比较简单。目前，公司针对此项交易制定的风险控制体系包括：

Ⅰ、交易原则：根据公司订单情况和生产计划，结合对铜价走势的专业判断进行锁铜操作，最大限度的平滑铜价波动对公司经营业绩的影响。

Ⅱ、业务授权：为锁定铜材价格波动而签订的远期供货合同无论金额大小，都需经过公司总经理审批。

Ⅲ、操作流程：营销部门签订供货合同后，物资供应部结合生产计划和库存情况编制采购计划，经部门负责人审核同意后交公司总经理审批。公司总经理经与销售、生产、采购等部门负责人协商讨论，结合对市场行情的判断，决定是否进行锁铜交易。合同的具体签订和执行交由采购部门负责。

Ⅳ、责任追究：公司定期对采购部门的工作情况，包括锁铜策略的执行情况和执行效果进行评估，发现问题追究至责任人员，并寻求解决措施。

标的公司采用远期采购合同有效回避了长期供货合同下铜价大幅波动带来的经营风险，但由于部分销售合同无法在签订时明确交货期或执行过程中客户要求变更交货期等原因，导致公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此铜价大幅波动对公司经营业绩的影响仍然无法全部消除。

根据标的公司最近一年及一期的财务会计信息和生产经营情况，对标的公司的主营业务情况进行了补充更新，修订后的内容为：

四、标的公司的主营业务具体情况

（六）主要产品产销情况

１、主要产品的生产能力及历年产量

标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能存在较大的差异。

远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情况如下：

产品	２０１０年１－６月		２００９年
	产能	产量	产能	产量
电力电缆（公里）	４３，２００	３８，３０９	７４，０００	６２，１９３
电气装备用电线电缆（公里）	３３１，５００	２４１，７９９	６６３，０００	５２６，４４４
裸电线（吨）	６６，０００	４２，１７４	１２０，０００	７２，２３２
碳纤维复合芯软铝导线（公里）	５，２５０	１７２	１０，５００	７５２
产品	２００８年		２００７年
	产能	产量	产能	产量
电力电缆（公里）	５４，０００	４６，８２５	４９，０００	４７，４４５
电气装备用电线电缆（公里）	４９０，０００	３９３，７８５	４７０，０００	４４１，１４６
裸电线（吨）	７３，０００	６５，７３８	７２，０００	６９，３４６
碳纤维复合芯软铝导线（公里）	１，２００	７６２	－	－

碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技术有限公司２００６年、２００７年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市场的认可，目前已拥有生产碳纤维复合芯软铝导线所必须的专利和专有工艺生产技术，已具备批量生产的装备和条件。

标的公司根据２００７年产能紧张的实际情况，加大了固定资产更新改造投入力度，公司产能得到提升。同时，标的公司利用２００８年下半年经济危机引起需求下降的契机，对生产流程进行了梳理，对制约产能的关键环节进行了加强。上述投资和改造在２００９年基本达到预定状态，因此，标的公司２００９年生产能力得到较大提高。

２、主要产品的销售情况

报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下：

产品	２０１０年１－６月		２００９年
	销售量	产销率（％）	销售量	产销率（％）
电力电缆（公里）	３６，４１３	９５．０５	６１，０８０	９８．２１
电气装备用电线电缆（公里）	２４７，７０５	１０２．４４	５１３，０８７	９７．４６
裸电线（吨）	３６，５１７	８６．５９	１１７，３２８	１６２．４３
碳纤维复合芯软铝导线（公里）	８４	４８．８４	９０３	１２０．０８
产品	２００８年		２００７年
	销售量	产销率（％）	销售量	产销率（％）
电力电缆（公里）	４６，３５６	９９．００	４７，４８９	１００．０９
电气装备用电线电缆（公里）	３９８，８５０	１０１．２９	４４３，５８２	１００．５５
裸电线（吨）	７８，４００	１１９．２６	７３，８８６	１０６．５５
碳纤维复合芯软铝导线（公里）	６６９	８７．７６	６７６	－

注：２００９年度裸电线产品产销率较高，主要是因为产品交货期集中，短期内在充分安排自身生产能力的同时仍难满足客户的全部订单需求，从而外协生产了部分产品。２０１０年１－６月裸电线产品较２００９年同期销量和产销率有所下降，主要是由于２０１０年６月份标的公司有一笔数量较大的订单正在组织生产，截至２０１０年６月底尚未完全发货，因此该产品的销量和产销率有所降低。