证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１０－０４３

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届董事会第二十六次会议于２０１０年９月２１日以通讯方式召开。本次会议应到董事９人，出席董事９人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。同意对《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》作如下修订：

１、增加行权约束条件：“对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量２０％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。”

２、草案修订稿中“本次计划”、“首期”等多种表述方式统一修改成“本次计划”，同时取消有效期１０年的表述。

３、根据《股权激励有关事项备忘录３号》中规定，在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

４、将“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在本次计划后续行权期内行权，本次计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。”修改为：

“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。”

《二重重装股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要》见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；《二重重装股票期权激励计划（草案二次修订稿）》见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案表决结果为：赞成６票，反对０票，弃权０票。因石柯董事、孙德润董事、刘涛董事为股票期权激励计划的受益人，故石柯董事、孙德润董事、刘涛董事对本项议案回避表决。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一○年九月二十七日

证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１０－０４４

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届监事会第十四次会议于２０１０年９月２１日以通讯方式召开。本次会议应到监事３人，出席监事３人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。同意对《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》作如下修订：

１、增加行权约束条件：“对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量２０％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。”

２、草案修订稿中“本次计划”、“首期”等多种表述方式统一修改成“本次计划”，同时取消有效期１０年的表述。

３、根据《股权激励有关事项备忘录３号》中规定，在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

４、将“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在本次计划后续行权期内行权，本次计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。”修改为：

“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。”

本议案表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一○年九月二十七日

证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１０－０４５

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要

二○一○年九月

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本次股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和二重重装《公司章程》制定。

２、激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

３、激励对象必须经《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》考核合格。

４、本次股票期权激励计划所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：

激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：

（１）第一个行权期为自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起３６个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３３％的股票期权；

（２）第二个行权期为自授权日起３６个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３３％的股票期权；

（３）第三个行权期为自授权日起４８个月后的首个交易日至授权日起６０个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３４％的股票期权。

在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。

５、本次股票期权激励计划授予激励对象８８７万份股票期权，对应的标的股份数量为８８７万股，占当前公司总股本１６９，０００万股的０．５２％ 。每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装Ａ 股股票的权利。本次激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发行的二重重装Ａ股股票。二重重装股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。

６、股票期权的获授条件：

（１）二重重装未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形；依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（３）公司业绩考核条件达标：授权年前三年，营业收入平均增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％。同时，上述三项指标均不低于前三年对标企业平均水平（及５０分位值）。

７、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

（１）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》，激励对象上一年度考核合格。

（２）对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量２０％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。

（３）本次股票激励计划各行权期公司业绩条件：

Ａ、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％ ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％ ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％ 。

Ｂ、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％ ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０．５％ 。

Ｃ、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％ ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１１％。

同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近３年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 ７５分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

８、二重重装没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本次股票期权激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会备案无异议，二重重装股东大会批准。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

１０、本次股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二重重装	指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本次激励计划	指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司本次股票期权激励计划、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）
股票期权、期权、股权	指二重重装授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买二重重装一定数量股份的权利
激励对象	指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会	指二重重装的董事会
股东大会	指二重重装的股东大会
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的二重重装股票
授权日	指二重重装向激励对象授予股票期权的日期（必须为交易日）
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买二重重装股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指二重重装向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买二重重装股票的价格
等待期、行权限制期	指股票期权自授权日至可行权日止的期限
行权有效期	指股票期权生效日至股票期权失效日的期限
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指人民币元

实施股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。本次股票期权激励计划全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本公司股本总额的１０％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的１％。

股票期权激励计划

一、实施股票期权激励计划的目的

为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订本次计划：

１、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

２、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；

３、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；

４、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）确定激励对象的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及二重重装《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象范围

激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本次股票期权激励计划的考核期内任职。

在股票期权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本次股票期权激励计划。

（三）确定激励对象的考核依据

激励对象必须经《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》考核合格。

三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（一）激励计划的股票来源

本次股票期权激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发行二重重装Ａ股股票。本次股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。

（二）股票期权激励计划的股票数量

本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量８８７万份，涉及的标的股票种类为二重重装人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为８８７万股，标的股票占当前二重重装股票总额的比例为０．５２％。每份股票期权在满足行权条件时拥有在本次股票期权激励计划内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装股票的权利。

本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。

所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的４０％，超过部分归二重重装公司所有。

四、本次股票期权激励计划授予的股票期权的分配情况

（一）分配标准

二重重装本次股票期权激励计划在股票期权授予时，将按照以下分配标准分配：

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权授予标准

授予份数 （万份）	董事、高管人员		核心技术人员		核心管理人员
	职务	人数	职务	人数	职务	人数	合计
１４	董事长	１					１
１３	总经理	１					１
１２	副总经理、总会计师	６					６
９	董事会秘书	１	首席技术专家（１－２级）（副总师１－２岗）	６	生产长、总经理助理、一类部室、商值≥１０亿元的单位主要负责人	２７	３４
７			首席技术专家（３－４级）（副总师３－４岗） 首席技能大师（１－２级）	４	其他二级单位主要负责人	３２	３６
５			首席技能大师（３－４级） 现任集团公司级以上劳动模范	４６			４６
合计		９		５６		５９	１２４

（二）分配情况

本次股票期权激励对象共计１２４人，授予的股票期权数量８８７万份，占公司目前总股本的比例为 ０．５２％，具体分配情况如下：

姓 名	职 务	拟授予股票期权份数（万份）	占本次计划拟授予股票期权数量的比例	占本次计划开始时总股本的比例
石 柯	董事长	１４	１．５８％	０．００８３％
孙德润	副董事长、总经理	１３	１．４７％	０．００７７％
胡 洪	副总经理	１２	１．３５％	０．００７１％
杨建辉	副总经理	１２	１．３５％	０．００７１％
曾祥东	副总经理	１２	１．３５％	０．００７１％
马树扬	副总经理	１２	１．３５％	０．００７１％
李瑞潮	副总经理	１２	１．３５％	０．００７１％
刘华学	总会计师	１２	１．３５％	０．００７１％
王 煜	董事会秘书	９	１．０１％	０．００５３％
其他１１５人	核心技术（管理）人员	７７９	８７．８２％	０．４６０９％
合　计		８８７	１００．００％	０．５２４９％

以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其中核心技术（管理）人员详细情况见上海证券交易所网站。

五、本次股票期权激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。

（二）股票期权激励计划的授权日

激励计划授权日在激励计划经公司国有控股股东将股票期权激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准、中国证监会审核无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按激励计划规定确定。自股东大会审议通过激励计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序；授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

（４）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）股票期权激励计划的行权限制期

本次股票期权激励计划的行权限制期为两年，从本次股票期权的授权日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。

（四）股票期权激励计划的行权有效期

本次股票期权激励计划的行权有效期为三年，从本次股票期权授权日开始起计算第三年至第五年。

（五）股票期权激励计划的可行权日

１、本次授予的股票期权自股票期权激励计划授权日起满两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。

２、本次股票期权激励计划授予的股票期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：

１）第一个行权期为自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起３６个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３３％的股票期权；

２）第二个行权期为自授权日起３６个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３３％的股票期权；

３）第三个行权期为自授权日起４８个月后的首个交易日至授权日起６０个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量３４％的股票期权。

在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。

３．在上述行权期内，可行权日为二重重装定期财务报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（六）标的股票的禁售规定

本次股票期权激励计划激励对象因行权而持有的二重重装股票的禁售规定：

１、本次股票期权激励范围内的董事、高级管理人员因行权持有公司股票后买卖公司股票应符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关禁售规定。

２、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让所持有的二重重装股票的相关规定进行了修改，公司董事、高级管理人员转让其持有二重重装的股票，应当符合转让时二重重装《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）行权价格

本次股票激励计划股票期权的行权价格为１０．３４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以１０．３４元的价格购买一股二重重装股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、本次股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的二重重装股票收盘价９．８９元。激励计划草案摘要首次公布前，２０１０年５月１２日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为９．８９元。

２、本次股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的二重重装股票平均收盘价１０．３４元。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）激励对象获授股票期权的一般条件

１、二重重装未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；

（３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核不合格；

（５）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。

３、根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：

公司业绩考核条件达标：

（１）授权年前三年营业收入平均增长率不低于２０％；

（２）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于２０％；

（３）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％ 。

上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及５０分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码Ｃ７３）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于１亿股及ＳＴ公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。

在本次股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。

（三）激励对象行权时的一般条件

激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、二重重装未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核不合格；

（５）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。

３、根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。

４、对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量２０％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。

（四）激励对象行权时需满足的公司业绩条件：

本次计划各行权期条件：

１、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％。

２、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０．５％。

３、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于２０％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于２５％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１１％。

同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近３年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及７５分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

八、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权变更、公司合并或分立

１、本次计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

２、因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。

３、公司的控股股东为中国第二重型机械集团公司，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次股票期权激励计划所涉及的股票期权不作变更。控制权变更指下列任何一种情况出现：

（１） 在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；

（２） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数以上成员更换。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或仍被公司董事会薪酬与考核委员会认定为核心技术（管理）人员，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因其他原因（情形）变动工作岗位的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或解除劳动合同，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

若激励对象成为公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、激励对象因丧失民事行为能力、达到法定退休年龄办理退休手续、因执行职务负伤而导致丧失劳动能力、负伤、死亡而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

３、激励对象因辞职（解除劳动合同）而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（三）公司发生如下情形之一时，终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、国家监管部门认定公司不适合进行股票期权激励计划；

３、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；

４、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

５、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

６、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在股票期权行权前二重重装发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股二重重装股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股、增发

Ｑ ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股票期权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股或增发价格；ｎ为配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前二重重装发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股、增发

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股票期权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股或增发价格，ｎ为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

二重重装股东大会授权二重重装董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

十、附则

（一）本次股票期权激励计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，中国证券监督管理委员会备案无异议，本公司股东大会批准。

（二）任何对本次股票期权激励计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。

（三）公司披露本次股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）本次股票期权激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本次计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（五）激励对象违反本次股票期权激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本次计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（六）股票期权激励计划由公司董事会负责解释。

（七）本次股票期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本次股票期权激励计划中的相应权利，即可认为其同意接受本次计划的约束并承担相应的义务。

证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１０－０４６

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划

（草案二次修订稿）的独立意见

作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案二次修订稿）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

１、至今未发现二重重装存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，二重重装具备实施股权激励计划的主体资格。

２、二重重装本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、二重重装本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、二重重装本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、二重重装实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

６、二重重装实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：安德武、李克成、佟保安、宋思忠

二零一零年九月二十一日

证券代码：６０１２６８ 证券简称：二重重装 公告编号：临２０１０－０４７

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于延期召开２０１０年第三次临时股东大会

和增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）原定于２０１０年９月２９日召开２０１０年第三次临时股东大会，现因有关事项正在履行工作程序，尚不具备召开股东大会的条件，因此公司原定于２０１０年９月２９日召开的２０１０年第三次临时股东大会延期至２０１０年１０月８日召开。现将有关事项通知如下：

１、现场会议召开时间：２０１０年１０月８日下午２：００；

２、网络投票时间：２０１０年１０月８日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００；

本次股东大会其他事项不变（详见公司于２０１０年９月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》）。

公司股东中国第二重型机械集团公司（持有本公司股份的比例为６１．２８％）于２０１０年９月２１日向公司董事会提交了《关于在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会上增加临时提案的函》，鉴于中国证监会对二重重装股票期权激励计划备案无异议，提议在公司２０１０年第三次临时股东大会审议事项中增加以下临时提案：

１、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案；

２、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；

３、关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；

４、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

鉴于中国第二重型机械集团公司持有本公司３％以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交于２０１０年１０月８日召开的本公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

现将公司２０１０年第三次临时股东大会补充通知如下：

（一）会议审议事项

１、关于二重重装董事会延期换届的议案；

２、关于二重重装监事会延期换届的议案；

３、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案；

４、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；

５、关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；

６、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

（二）参与网络投票股东的投票程序

在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表议案１，议案１以相应的价格１．００申报，依次类推。如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案的表决	９９．００	１股	２股	３股
１	关于二重重装董事会延期换届选举的议案	１．００	１股	２股	３股
２	关于二重重装监事会延期换届选举的议案	２．００	１股	２股	３股
３	关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案
３．１	股票来源和股票数量	３．０１	１股	２股	３股
３．２	激励对象的确定依据和范围	３．０２	１股	２股	３股
３．３	股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法	３．０３	１股	２股	３股
３．４	股权激励计划的有效期、标的股票禁售期	３．０４	１股	２股	３股
３．５	激励对象获授权益、行权的条件	３．０５	１股	２股	３股
３．６	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	３．０６	１股	２股	３股
３．７	股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序	３．０７	１股	２股	３股
３．８	股权激励计划的变更、终止	３．０８	１股	２股	３股
４	关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案	４．００	１股	２股	３股
５	关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案	５．００	１股	２股	３股
６	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	６．００	１股	２股	３股

公司对延期召开股东大会对投资者带来的不便表示歉意。

特此公告

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十七日

证券代码：６０１２６８ 证券简称：二重重装 编号：临２０１０－０４８

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）其他独立董事的委托，独立董事李克成先生作为征集人就公司于２０１０年１０月８日召开的２０１０年第三次临时股东大会新增提案《关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李克成作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１０年第三次临时股东大会新增临时提案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

股票简称：二重重装

股票代码：６０１２６８

公司法定代表人：孙德润

公司董事会秘书：王煜

公司联系地址：四川省德阳市珠江西路４６０号公司六号楼四楼董事会办公室

公司邮政编码：６１８０００

公司电话：０８３８－２３４３０８８

公司传真：０８３８－２３４３０６６

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股东征集公司２０１０年第三次临时股东大会新增提案《关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１０年９月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于延期召开２０１０年第三次临时股东大会和增加临时提案的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李克成先生，其基本情况如下：

李克成，高级工程师，曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长、中国石油天然气股份有限公司监事会主席，现任中国电子信息产业集团公司外部董事、中国铁建股份有限公司独立董事、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年５月１５日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对《关于二重重装股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了于２０１０年７月２８日召开的第一届董事会第二十二次会议，并且对关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》、《二重重装股权激励对象业绩考核实施办法》的议案投了赞成票；出席了２０１０年９月２１日召开的第一届董事会第二十六次董事会，并且对关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１０年９月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１０年９月２５日至２０１０年９月３０日（上午８：００—１２：００，下午１４：３０—１８：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：四川省德阳市珠江西路４６０号

收件人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会办公室

电话：０８３８－２３４３０８８

传真：０８３８－２３４３０６６

邮政编码：６１８０００

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李克成

二○一○年九月二十七日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于延期召开２０１０年第三次临时股东大会和增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事李克成先生作为本人／本公司的代理人出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	关于二重重装董事会延期换届的议案
２	关于二重重装监事会延期换届的议案
３	关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案
３．１	股票来源和股票数量
３．２	激励对象的确定依据和范围
３．３	股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法
３．４	股权激励计划的有效期、标的股票禁售期
３．５	激励对象获授权益、行权的条件
３．６	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
３．７	股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
３．８	股权激励计划的变更、终止
４	关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案
５	关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案
６	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１０年第三次临时股东大会结束。