３、主要产品销售收入和价格变动情况

报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表：

产品	２０１０年１－６月		２００９年
	销售收入（万元）	销售价格 （元／公里／吨）	销售收入 （万元）	销售价格 （元／公里／吨）
电力电缆	２５８，１１７	７０，８８４	３８２，１０１	６２，５５７
电气装备用电线电缆	７４，４１０	２，９６２	１１３，８１９	２，２１８
裸电线	４６，６７４	１２，７８１	１５３，２８９	１３，０６５
碳纤维复合芯软铝导线	１，３８１	１６４，４０５	１２，９０９	１４２，９５７
合计	３８０，５８２		６６２，１１８	－
产品	２００８年		２００７年
	销售收入（万元）	销售价格 （元／公里／吨）	销售收入 （万元）	销售价格 （元／公里／吨）
电力电缆	４５８，６４０	９８，９３８	４９６，５０２	１０４，５５１
电气装备用电线电缆	１０３，４４８	２，５９４	１０９，８１１	２，４７６
裸电线	１３５，９１３	１７，３３６	１２７，６１７	１７，４９３
碳纤维复合芯软铝导线	１１，０３３	１６４，９１８	９，９５１	１４７，２０４
合计	７０９，０３４	－	７４３，８８１	－

注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。

２００９年受铜铝等原材料价格下降影响，公司产品平均销售价格较２００８年出现下降。２００９年，销售单价相对较低的架空线销量大幅增加导致标的公司电力电缆产品结构出现一定变化，受原材料价格下降和产品结构变化双重影响，电力电缆平均销售价格降幅明显大于其他类产品。

４、产品销售区域的分布

地区分部	２０１０年１－６月		２００９年
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
华东地区	１９２，２１７	５０．５１	２７６，６６０	４１．８１
华北地区	３０，６５１	８．０５	５６，０８６	８．４７
东北地区	４，６６９	１．２３	１９，９０３	３．０１
华南地区	４９，８８８	１３．１１	６２，８０６	９．４９
中西部地区	５８，３９８	１５．３４	１０３，２０６	１５．５９
其他	４４，７５９	１１．７６	１４３，４５７	２１．６７
合计	３８０，５８２	１００	６６２，１１８	１００．００
地区分部	２００８年		２００７年
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
华东地区	３５７，９１３	５０．４８	３８３，８７５	５１．６０
华北地区	６８，８９２	９．７２	６７，８２８	９．１２
东北地区	２０，８０２	２．９３	２４，５４０	３．３０
华南地区	７４，７１７	１０．５４	７６，０６７	１０．２３
中西部地区	８９，６１７	１２．６４	７５，０６７	１０．０９
其他	９７，０９３	１３．６９	１１６，５０４	１５．６６
合计	７０９，０３４	１００．００	７４３，８８１	１００．００

注：“其他”是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。

５、主要销售客户情况

报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
前５名客户的合计销售额（万元）	４４，５３７	１３３，５９５	９８，４０９	１２７，４５９
占当期销售总额的比例（％）	１１．７０	２０．１８	１３．８８	１７．１３

标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户，或该客户为关联方的情况。

６、主要产品的原材料和能源及其供应情况

电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。

报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
铜（元／吨）	５０，０６７	３４，２３８	５１，７５２	５５，３９３
铝（元／吨）	１４，２９４	１２，３０７	１５，４５３	１７，６８８
塑胶（元／吨）	１１，２７８	１０，０６２	１２，４２２	１０，１４０

报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
铜	７１．２７％	６１．０１％	６８．９９％	７３．１０％
铝	１５．３３％	２１．５６％	１５．８７％	１５．２８％
塑胶	６．４０％	７．８２％	７．２１％	５．５１％
合计所占比重	９３．００％	９０．３９％	９２．０７％	９３．８９％

报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下表：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
向前５名供应商合计采购额（万元）	１１５，８７６	１４１，０６９	２２５，１１８	２４０，９１２
占当期采购总额的比例（％）	２９．４９	２８．１７	４１．９８	３６．２５

标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。２００９年，标的公司对主要原材料的采购在原来公开招标、议标等方式的基础上，加入了网络招标、邀请招标等方式，扩大了合作供应商范围，２００９年标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的比例较前几年有所下降。

对于标的公司的环境保护与安全生产情况，更新披露了宜兴市环境保护局和宜兴市安全生产监督管理局于２０１０年３月份出具的证明。

对于其他重大事项情况，修订了远东电缆涉及的重大民事诉讼的披露内容，并增加了几点内容，具体情况为：

五、其他重大事项

（一）远东电缆涉及重大民事诉讼

远东电缆有限公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“”上海同在）发生纠纷，涉及重大民事诉讼。有关本次诉讼的具体情况为：

１、远期商品购销合同书的主要内容

２００７年１２月２５日，远东电缆与上海同在签订《远期商品购销合同书》（合同编号：ＴＺ－０８－０８）；该合同的主要内容为：

（１）合同标的和数量

阴极铜板，符合国内ＧＢ／Ｔ４６７－１９９７标准阴极铜规定，铜加银含量不小于９９．９５％的标准。远东电缆于２００８年２月至４月，每月向上海同在采购１０００吨，共计３０００吨。

（２）定价方式

主要参照上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价进行定价。结算价格具体构成为：结算价格＝基准价格（点定价）＋综合费用；其中，基准价格为合同双方以上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价为依据，经双方书面确认后确定远期产品基准价格（点定价），综合费用为２００元／吨。远东电缆可依据上海期货交易所阴极铜期货合约卖盘报价在交易日的交易时间内进行点价。

（３）履约定金

为保证点价交易顺利进行，远东电缆必须在点价时向上海同在支付９％的定金；定金在货款结算时充当相应货款，也可用作下次点价时的相应定金。

（４）履约方式

上海同在根据远东电缆的生产分批或者整批向其交货，进行实物交付；远东电缆也可以用点价的方式委托上海同在将锁定的货物卖出，进行平仓，并向上海同在支付６０元／吨的服务费用，因价格波动产生的收益和亏损由远东电缆承担。

２、合同的履行情况

上述《远期商品购销合同书》签署后，合同双方又于２００８年２月签署了一份《补充协议》，对《远期商品购销合同书》约定的商品购销数量进行了调整，具体为：从２００８年３月１日至２００８年８月１０日，远东电缆向上海同在采购阴极铜板共计３２０００吨，其中，３月份采购４０００吨，４月至７月每月均采购７０００吨。

上述合同签订后，远东电缆依照约定的点价方式陆续购入合计３２０００吨阴极铜；远东电缆并向上海同在支付了定金１４，５００万元。在合同的履行过程中，远东电缆和上海同在于２００８年８月再次签署了《补充协议》，就截止到该补充协议签署日的相关合同履行情况进行了明确。

截止２００８年９月底，远东电缆点价买入的３２０００吨铜中，通过点价委托上海同在平仓的１４５００吨，通过提取现货交割的９２６７．２３２吨，两项合计履行完毕２３７６７．２３吨，尚有８２３２．７６８吨没有履行；此时，合同双方的债权债务结算情况为：远东电缆尚欠上海同在６７，９５４，１８４．７０元货款，考虑到其原先已经交付上海同在的定金１４，５００万元，两者相抵后远东电缆应收上海同在７７，０４５，８１５．３０元。

３、诉讼的过程情况

在上述合同履行过程中，远东电缆和上海同在对合同性质和双方的权利义务发生分歧。

２００８年１０月８日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）递交民事诉状，请求判令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金以及退还远东电缆期货交易的平仓盈利和平仓释放的保证金。２００８年１１月１日，远东电缆向无锡中院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母公司广州金创利为上海同在的共同被告参加诉讼，并承担相应的民事责任。同日，远东电缆还向无锡中院递交《变更和增加诉讼请求的申请书》，请求判令远东电缆与上海同在间的远期商品购销合同及补充协议无效；判令上海同在返还远东电缆资金７７，０４５，８１５．３０元，并承担全部诉讼费用；判令广州金创利就上述诉请承担连带责任。

上海同在在答辩期间对无锡中院的司法管辖权提出异议。２００８年１１月４日，无锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议。上海同在于２００８年１１月１６日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议之民事裁定书，裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖；２００９年２月２０日，江苏高院驳回其上诉，维持原裁定。

２００８年１２月５日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失１，０４６，１９４．０４元；判令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失２０３，４１２，８３９．５８元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。２００８年１２月１５日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。２００８年１２月１７日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖权；２００９年２月２４日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏高院处理。

２００９年３月４日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级人民法院作出的［２００８］沪高民二（商）初字第８号《民事裁定书》；请求裁定本案由上海市高级人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（２００８）锡民二初字第１６０号案件移送上海市高级人民法院合并审理。

２００９年４月１９日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。最高人民法院于２００９年５月８日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。

远东电缆于２００９年５月２７日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金７７，０４５，８１５．３０元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于２００９年６月２５日裁定驳回；上海同在又于２００９年７月６日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。２００９年７月２１日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币２０３，４１２，８３９．５８元，并承担全部诉讼费用。江苏高院于２００９年８月２８日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令无锡中院将（２００９）锡民二初字第００２２号案移送合并审理。

目前，远东电缆和上海同在就双方签订的远期商品购销合同及其补充协议产生的纠纷由江苏省高级人民法院受理并正在审理中。

４、双方的诉讼请求、请求实施的理由

双方的诉讼请求和理由的具体情况为：

（１）远东电缆

诉讼请求：请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金７７，０４５，８１５．３０元；同时请求判令上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司承担连带责任。

主要理由：从合同约定的商品交易金额、交易对象以及点价进行买入和平仓的交易等方面来看，该合同是一份期货贸易合同，而我国的期货经纪业务实施许可制度，上海同在不具有相关资质，涉嫌欺诈和从事非法的期货经纪业务，理应确认无效。此外，即使不考虑上海同在的业务资质，从远东电缆签约意图、交易金额的巨大、交易品种就是期货交易所交易标的的相应合约等来看，双方合同具有明显的委托上海同在在期货交易所购入相应期货合约的特征，为确保双方签订的合同日后能全面、切实的履行，上海同在应代远东电缆在上海期货交易所购入相应期货合约，并向远东电缆提供真实的交易记录，但上海同在无法提供入市交易证明，涉嫌欺诈，因此，双方的远期商品购销合同以及补充协议理应无效。

对于之前已经履行的９２６７．２３２吨铜，虽然同样存在无效、虚假的情形，并给远东电缆造成了较大损失，但鉴于已经履行完毕，诉讼请求便不再追究。

（２）上海同在

诉讼请求：请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币２０３，４１２，８３９．５８元，并承担全部诉讼费用。

主要理由：双方签订的远期商品购销合同及其补充协议形成了正常的货物买卖合同法律关系，双方均有严格依约履行合同的义务，上海同在为锁定价格上升的风险及保障被告供应的顺畅，除利用自身力量外，还调动包括母公司在内的关联公司的资金和渠道在上海期货交易所买入大量铜期货合约防范自身经营风险，远东电缆违约使上海同在蒙受了巨大的经营损失，包括备货损失、期货保值头寸损失、关联合同损失、可得利益损失和正常运作的损失。

５、目前审理进展情况

江苏省高级人民法院已组织当事人交换证据和质证，并于２０１０年１月２２日进行了第一次开庭审理，目前本案尚在审理之中，法院正就本案组织当事人进一步调解。

６、本次诉讼对远东电缆的可能影响

截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判决结果对双方的具体影响做出可靠判断。远东控股已出具承诺：“对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：ＴＺ－０８－０８）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆全额承担。”

为进一步增强远东控股对前述承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）１００％股权质押给远东电缆。

根据远东控股出具的说明，除远东电缆有限公司因一份原材料铜的远期商品购销合同及补充协议与上海同在国际贸易有限公司发生纠纷，涉及重大民事诉讼外，本次交易的标的公司不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）远东控股在本次交易中所作的相关承诺

１、远东控股及实际控制人的相关承诺

序号	承诺事项	承诺主要内容
１	远东控股关于标的资产利润补偿的承诺	远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的３年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。
２	远东控股关于全额承担远东电缆未决诉讼经济赔偿责任的承诺函	对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：ＴＺ－０８－０８）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远东控股将为远东电缆全额承担。
３	远东控股关于新远东原国有股权转让的承诺函	自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用，远东控股将作出及时、足额的补偿。
４	远东控股关于标的资产过渡期损益安排的承诺	在标的资产过户登记日，远东控股与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则远东控股将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的３０日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。
５	远东控股关于标的公司未取得权证房产的承诺	新远东３幢宿舍如未能在２０１０年９月３０日前取得房屋产权证，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间如未能在２０１０年１１月３０日前取得房屋产权证，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。 远东控股承诺，上述３幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。

６	远东控股关于新远东租赁集体土地的相关承诺	如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远东控股承担。除新远东已缴付的租金外，远东控股承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（２００８）１６０００１２０号土地的租赁费用。
７	远东控股关于标的公司员工公积金问题的承诺	若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴２０１０年１月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，远东控股将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
８	远东控股对所持权益限制流通或转让的承诺函	本次发行完成后，远东控股拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
９	远东控股及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函	远东控股及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
１０	远东控股及实际控制人关于同业竞争的承诺函	本次认购完成后，在远东控股作为三普药业的控股股东期间，远东控股及远东控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。 在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。
１１	远东控股及实际控制人关于关联交易的承诺函	远东控股和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。远东控股及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
１２	远东控股和实际控制人关于不占用标的公司资金的承诺函	自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。
１３	远东控股和实际控制人关于避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现的承诺函	远东控股和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现。

该等承诺符合相关法律法规的要求，承诺的类型以及承诺的内容覆盖范围全面，能够保证标的资产价值不受损失，保证重组完成后的上市公司利益不受到损害，保障中小股东利益不受侵害。

上述补偿承诺的触发条件具体明确、内容合理，有利于在承诺约定的触发条件产生时，及时保护上市公司利益、保障中小投资者权益。

２、远东控股对补偿承诺的履约能力

远东控股资产规模较大，截至２００９年１２月３１日，经审计的资产总额（合并报表口径）为８２．６９亿元，归属于母公司所有者的股东权益为１５．３５亿元。由于上述补偿承诺最终需要由远东控股来承担，因此重点分析远东控股（母公司报表口径）的财务状况和履约能力。

（１）截至２００９年１２月３１日，远东控股（母公司报表口径）的资产负债率为５０．７８％，偿债能力较强；但其流动比率为０．８２，相对较低，主要是由于远东控股（母公司报表口径）资产主要为对下属公司的长期股权投资，流动性较差。截至２００９年１２月３１日，远东控股对下属公司的长期股权投资余额为１０．８６亿元，主要包括：

单位：元

企业名称	长期股权投资余额	投资（持股）比例
远东电缆	３００，０００，０００．００	１００％
新远东	２００，０００，０００．００	１００％
复合技术	１００，０００，０００．００	１００％
远东置业	５０，０００，０００．００	１００％
三普药业	１３７，３２９，９２５．９９	２７．９６％
深圳市中科远东创业投资有限公司	３１４，９７３，４４２．３９	４０％

注：２０１０年３月２５日，远东置业注册资本增加至３亿元，２０１０年５月７日，新远东注册资本增加至２亿元。

上述远东控股的子公司和参股公司的现金分红是远东控股履约的重要资金来源。远东电缆、新远东和复合技术的盈利能力较强，以后年度的适度分红可以为远东控股带来丰厚的回报。

在上述投资企业中，深圳市中科远东创业投资有限公司主要投资科技型或者其他创业企业和项目，注册资本５０，０００万元，其股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资占比（％）
深圳市中科招商创业投资有限公司	２０，０００	４０
远东控股集团有限公司	２０，０００	４０
中国乐凯胶片集团公司	１０，０００	２０
合计	５０，０００	１００

截至２００９ 年１２ 月３１ 日，中科远东总资产４８，１５８．０６ 万元，净资产４７，２８１．１７万元，２００９ 年度实现净利润３０８．４３ 万元（以上数据未经审计）。目前该公司已经投资的项目包括北京数码视讯科技股份有限公司（股票代码：３０００７９）、浙江绿源木业股份有限公司等，通过参股公司间接投资了上海同济同捷科技股份有限公司、南京微创医学科技有限公司等。这些投资项目将陆续为中科远东提供高额投资回报和现金流入，继而通过现金分红的方式增强远东控股的履约能力。

（２）除长期股权投资外，截至２００９年１２月３１日，远东控股（母公司报表口径）货币资金余额为２，９６８万元，可供出售金融资产为６，７１１万元。

此外，截至２０１０年６月１７日，远东控股尚可使用银行授信额度为１４，０００万元。

２０１０年 ６月４日，中国银行股份有限公司宜兴支行出具《信贷支持函》，承诺“远东控股需要资金时，中国银行股份有限公司宜兴支行将根据远东控股的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对远东控股提供信贷支持”。

（３）由于远东电缆与上海同在的诉讼标的金额较大，为进一步增强远东控股的履约能力，远东控股与远东电缆签订了《股权质押协议》，将远东置业１００％股权质押给远东电缆，作为远东控股履行补偿义务的质押担保。若远东控股未能按照《承诺》的约定履行补偿义务， 则远东电缆有权按照相关法律、法规之规定处置本协议项下质物。

远东置业实收资本为３亿元，截至２０１０年４月３０日，资产总额为７．４０亿元，所有者权益合计２．８１亿元（未经审计），主要资产为拥有的两宗土地和部分存量别墅。

两宗土地主要为位于宜兴市高塍镇范道村面积为１０７亩的都市港湾Ｃ区地块和毗邻宜兴市体育中心面积为２９４亩的宜兴溪隐村地块。该两宗土地参照临近其他地块最新成交价格均已有升值。

除两宗土地之外，远东置业尚有未出售的远东龙湾别墅７８套，其中独栋４３套、联排３５套，据远东置业管理层估算，按近期销售均价计算，销售上述别墅预计可回笼资金１．３亿元。

从财务状况分析，远东置业资产公允价值较账面价值已有增加，且存量房产的销售可为远东置业带来可观的资金回流，改善公司资产负债状况。因此，远东置业股权质押为远东控股履行补偿义务提供了有效保障。

综上，远东控股的资产规模较大，远东控股优质子公司的现金分红和对外直接投资业务收益能够保证远东控股拥有长期的资金来源；远东控股的货币资金、可供出售金融资产等资产和银行的授信能够保证远东控股有及时的支付能力；远东控股对远东电缆与上海同在的诉讼提供的担保措施具有较好的可行性，上述安排有助于抵销诉讼结果对上市公司可能造成的不利影响，保证上市公司其他股东利益不受侵害。因此，远东控股具有较强的履行补偿承诺的能力。

３、实际控制人对增强远东控股的履约能力做出的相应安排

为顺利实施本次重大资产重组，远东控股集团有限公司已做出如下经济性补偿承诺：

序号	承诺事项	序号	承诺事项
１	远东控股关于标的资产利润补偿的承诺	５	远东控股关于标的公司未取得权证房产的承诺
２	远东控股关于全额承担远东电缆未决诉讼经济赔偿责任的承诺函	６	远东控股关于新远东租赁集体土地的相关承诺
３	远东控股关于新远东原国有股权转让的承诺函	７	远东控股关于标的公司员工公积金问题的承诺
４	远东控股关于标的资产过渡期损益安排的承诺

蒋锡培作为远东控股的实际控制人作出承诺：若远东控股届时无法实际履行上述承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，本人将承担连带履行责任。

（三）享受的税收优惠情况

１、企业所得税

根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔２００７〕６７号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从２００７年７月１日起，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的１００％加计扣除；对安置残疾人员取得的增值税退税免征企业所得税。２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月远东电缆因福利企业政策所享受的所得税优惠金额分别为１，０２９．５６万元，１，１３０．１６万元和５６０．６９万元。

新远东根据财税［１９９９］２９０号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，并经宜兴市地方税务局宜地税政技审［２００６］第２号、第１１号、［２００７］第１２号批准，技术改造国产设备投资可抵免企业所得税。其中，２００８年新远东抵免企业所得税１，０２９．４６万元，２００９年抵免企业所得税６３３．７１万元，２０１０年１至６月抵免企业所得税４５６．０１万元。截至２０１０年６月３０日，新远东经上述文件批准的可抵免企业所得税额度已经使用完毕。

新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书号：ＧＲ２００９３２０００９９２，发证时间２００９年１２月２２日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函［２００８］９８５号《关于高新技术企业２００８年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，新远东从２００９年１月１日起，三年内所得税减按１５％的税率征收。

复合技术经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书号：ＧＲ２００８３２００１２２０，发证时间２００８年１２月９日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函［２００８］９８５号《关于高新技术企业２００８年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，复合技术从２００８年１月１日起，三年内所得税减按１５％的税率征收。

２、增值税

根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔２００７〕６７号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从２００７年７月１日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高限３．５万元限额即征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。本年度应纳税额小于核定的年度退税限额的，以本年度应纳税额为限；本年度应纳税额大于核定的年度退税限额的，以核定的年度退税限额为限。纳税人本年度应纳税额不足退还的，不得结转以后年度退还。２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月远东电缆因福利企业政策收到的增值税退税金额分别为２，７２０．３８万元，２，８５６．００万元和１，４９３．３３万元。

江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于２０１０年３月２５日出具税务证明，远东电缆、新远东、复合技术在近三年纳税期间，能够及时依法申报并缴纳各项国家和地方税项，未有违反税收管理相关法规、政策的情形，没有因税务问题被税务部门处罚或被税务部门追究以前年度欠税的情形。

（四）职工权益保护情况

１、执行社会保障制度的情况

依据《中华人民共和国劳动合同法》和各级政府的相关规定，标的公司与员工签定了《劳动合同书》。员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，依法享受基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等福利。

宜兴市人力资源和社会保障局于２０１０年８月５日出具证明，远东电缆、新远东、复合技术能够遵守国家及地方劳动及社会保障法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法与其全部员工签订劳动合同，为其全部员工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险手续并按时足额缴纳前述各项社会保险费。自２００７ 年１ 月１ 日以来未发生违反劳动及社会保障法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到劳动及社保主管部门的行政处罚。

标的公司逐步开始推行住房公积金制度，在２０１０年１月前为部分员工缴纳了住房公积金，至２０１０年１月标的公司已按照相关法律法规的规定全面执行住房公积金制度，在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心为其全体在册员工建立了住房公积金账户，并自２０１０ 年１月１日起为全体员工缴存了住房公积金。

无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于２０１０年８月５日出具《证明》：本中心作为宜兴市住房公积金的政府主管机构，结合本地区的经济、社会发展实际情况，逐步全面推进企业单位办理住房公积金的缴存登记工作。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司从２０１０年１月起为全体员工足额缴纳了住房公积金，截止本《证明》出具日，上述三家公司按时、足额缴纳住房公积金。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司能够遵守国家及地方住房公积金管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定。三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情形。

同时，为防止标的公司因２０１０年以前未全面执行住房公积金制度给发行人生产经营带来负面影响，远东控股于２０１０年８月６日出具了《承诺函》，承诺：若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴２０１０年１月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，本公司将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。实际控制人蒋锡培也出具了承诺，若远东控股届时无法实际履行关于标的公司员工公积金问题承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，其本人将承担连带履行责任。

国浩律师和独立财务顾问认为：标的公司已按照相关规定自２０１０年１月１日起为全体员工按期缴存住房公积金；三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情形；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，远东控股和实际控制人蒋锡培做出了承担全部赔偿、补偿款项和费用的书面承诺，该承诺真实、有效。标的公司２０１０年１月前未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

２、职工安全生产和劳动保护情况

标的公司建立了职业健康安全管理体系，在公司内实施职业健康安全三级（公司、部门、班组）管理。标的公司建立了《安全生产管理制度》、《职业健康安全教育制度》、《岗位安全操作规程》等各项管理制度和流程规范，制定了《工伤事故应急预案》、《火灾事故应急预案》、《高温中暑应急预案》、《集体食物中毒应急预案》、《锅炉爆炸应急预案》、《辐照事故应急预案》等各项应急预案制度。标的公司通过组织危险源辨识与评价等各种方式开展三级安全培训教育；通过设置安全生产管理人员，通过实行公司级抽查、生产厂（部门）每日检查、班组每班检查等手段实施安全检查制度。标的公司通过上述制度和措施，保障了职工能够进行安全生产，有效避免了重大伤亡事故及职业病的发生，实现了以人为本和追求效益相互促进的良性互动局面。

３、人文关怀情况

标的公司始终坚持“创和谐劳资关系，促企业健康发展”的理念，以维护全体职工的切身利益作为各项工作的落脚点，保护职工的身心健康。标的公司每年组织职工常规体检和特殊岗位体检，根据国家规定充分保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的福利待遇。同时，标的公司一直重视改善员工的工作环境，深入实际了解员工在工作和生活上的困难，投入大量资金对员工宿舍进行建设，并按三星级宾馆标准进行了高档次的装修，为员工提供了非常舒适的生活环境，为外地员工解决了后顾之忧，也为吸引外地的优秀人才奠定了基础。公司还积极组织员工参加各种文化活动，免费为广大员工提供了乒乓球室、台球室、棋牌室、健身房等活动场所，丰富了员工的业余生活；标的公司定期组织员工开展旅游活动，开辟了海南、桂林、云南、张家界、北京、西安等多条国内线路，以及美国、法国、瑞士、澳新、台湾等多条出境线路的旅游，让员工在工作之余能通过旅游观光来拓宽视野、陶冶情操。

为让更多的员工拥有自己的住房，远东控股、标的公司和远东置业多次会商关于员工购买其开发的“远东·都市港湾”的房产优惠补贴问题，并根据工龄、职级等制定了详细的优惠补贴标准及实施办法，使得标的公司员工在购买住房时享受了较大的优惠，并且标的公司对具有购房意愿但暂时不够支付购房首付款的员工还作出了一系列措施安排，力争帮助更多的员工拥有更好的生活条件。

４、职工综合素质提升方面

标的公司始终坚持“在学习中成长，在创新中发展”的宗旨，在引进人才的同时，积极开展职工技能培训和技术攻关活动，提升职业发展空间，促进职工整体素质的提高，实现职工与公司共同成长。远东控股组织创办了内部培训机构——远东大学，远东大学的成立为培养人才、提高员工素质等方面提供了有力的平台。此外，标的公司成立的职业技能鉴定站，至今已开展３期线缆等级工鉴定工作，共鉴定１４４人；初级工２６人，中级工１０７人，高级工１１人，成绩合格率高达９０．２８％。鉴定站工作的开展、远东大学的成立，为员工搭建了良好的培训平台，显著提高了员工理论知识与操作技能，提高了员工学习知识技能的积极性，极大的提高了企业员工整体素质，也使标的公司学习型企业的建设更上一层楼。

（五）重大债权债务

截至２０１０年８月６日，标的公司正在履行如下重大债权债务：

１、 采购合同

序号	供货方	货物	金额（元）	履行期限
１	江苏辰龙科技有限公司	铜杆／丝	２８，４２４，０００	按需采购
２	青海思维铜业有限公司	铜杆	１７，０７０，０００	按需采购
３	无锡市信和源金属有限公司	铝锭	１５，１２０，０００	按需采购
４	宜兴市新芳铜厂有限公司	铜杆	１１，３００，０００	按需采购
５	无锡市天通铜材有限公司	铜杆／丝	１１，４０２，０００	按需采购

２、 销售合同

序号	买受方	货物	总金额（元）
１	新疆金风科技股份有限公司	电缆	３０６，２４４，４０７

借款人	贷款银行	贷款金额（万元）	贷款起始日	贷款到期日
远东电缆	渤海银行	１０，０００	２０１０－１－１８	２０１０－７－１８
	渤海银行	１０，０００	２０１０－１－１４	２０１０－７－１４
	光大银行	１０，０００	２０１０－４－１２	２０１０－１０－１２
	广东发展银行	１，５００	２０１０－５－２７	２０１０－１１－２７
	广东发展银行	８，０００	２０１０－２－９	２０１０－８－９
	广东发展银行	３，５００	２００９－８－１０	２０１０－８－９
	恒丰银行	１０，０００	２０１０－５－２１	２０１０－１１－２１
	华夏银行	３，０００	２０１０－１－６	２０１０－１１－３０
	华夏银行	５，０００	２００９－７－３０	２０１０－７－３０
	华夏银行	２，０００	２０１０－５－１１	２０１０－１１－１１
	华夏银行	２，０００	２０１０－５－２６	２０１０－１１－２６
	民生银行	１０，０００	２０１０－１－１２	２０１０－７－１２
	民生银行	１０，０００	２０１０－１－８	２０１０－７－８
	民生银行	１０，０００	２０１０－５－２６	２０１０－１１－２６
	南京银行	１０，０００	２０１０－１－２０	２０１０－７－２０
	平安银行	８，０００	２０１０－１－２５	２０１０－７－２５
	平安银行	１０，０００	２０１０－４－８	２０１０－１０－８
	平安银行	１２，０００	２０１０－３－３	２０１０－９－３
	浦东发展银行	２，０００	２０１０－４－２２	２０１０－１０－２２
	浦东发展银行	６，０００	２０１０－２－４	２０１０－８－４
	浦东发展银行	６，０００	２０１０－６－２２	２０１１－６－２２
	兴业银行	１０，０００	２０１０－１－２０	２０１０－７－２０
	兴业银行	２，０００	２０１０－１－５	２０１１－１－４
	渣打银行	１０，０００	２０１０－５－１７	２０１０－１１－１７
	渣打银行	１０，０００	２０１０－５－１９	２０１０－１１－１９
	招商银行	１０，０００	２０１０－５－２４	２０１０－１１－２４
	招商银行	１６，０００	２０１０－４－９	２０１０－１０－９
	中国工商银行	２，０００	２０１０－４－１３	２０１１－１－１９
	中国工商银行	２，５００	２０１０－４－１４	２０１１－１－１９
	中国工商银行	２，５００	２０１０－１－４	２０１０－７－２
	中国工商银行	２，５００	２０１０－１－４	２０１０－７－２
	中国工商银行	５，０００	２０１０－１－４	２０１０－１１－３
	中国建设银行	１４，０００	２０１０－３－１９	２０１０－９－１９
	中国建设银行	１６，０００	２０１０－３－１２	２０１０－９－１２
	中国建设银行	２，０００	２００９－８－３１	２０１０－８－３０
	中国建设银行	２，０００	２００９－８－３１	２０１０－８－３０
	中国建设银行	５，０００	２０１０－１－１３	２０１１－１－１２
	中国建设银行	５，０００	２０１０－１－２１	２０１０－７－２０
	中国建设银行	６，０００	２００９－１１－２３	２０１０－１１－２２
	中国农业银行	８００	２０１０－４－１４	２０１１－４－１３
	中国农业银行	２，５００	２００９－１２－１１	２０１０－１１－１０
	中国农业银行	３，０００	２００９－７－７	２０１０－７－６
	中国农业银行	３，９００	２０１０－２－２	２０１１－２－１
	中国农业银行	５，０００	２００９－９－９	２０１０－９－８
	中国农业银行	６，２００	２０１０－２－２	２０１１－２－１
	中国农业银行	７，０００	２００９－９－１０	２０１０－９－３
	中国银行	２，１０６	２０１０－４－１３	２０１０－１０－１２
	中国银行	２，０００	２０１０－５－１１	２０１０－１１－１１
	中信银行	１０，０００	２０１０－４－１５	２０１０－１０－１５
	中信银行	１３，０００	２０１０－４－１４	２０１０－１０－１４
新远东	交通银行	１，７００	２０１０－１－２１	２０１０－７－２１
	交通银行	１，０００	２０１０－１－２１	２０１０－７－２１
	交通银行	６，０００	２０１０－１－７	２０１０－７－７
	民生银行	１４，０００	２０１０－４－８	２０１０－１０－８
	招商银行	１０，０００	２０１０－５－２５	２０１０－１１－２５
	中国工商银行	３，０００	２００９－７－１０	２０１０－７－１
	中国工商银行	５，０００	２００９－８－１２	２０１０－８－１１
	中国工商银行	１，０００	２０１０－６－３０	２０１０－１２－１０
	中国工商银行	２，０００	２０１０－６－３０	２０１０－１２－１０
	中国工商银行	１，５００	２００９－８－１８	２０１０－８－１６
	中国工商银行	２，０００	２０１０－３－９	２０１０－９－９
	中国工商银行	２，０００	２０１０－２－２	２０１０－８－２
	中国工商银行	４，０００	２０１０－６－２	２０１０－１２－２
	中国工商银行	４，０００	２０１０－６－３	２０１０－１２－３
	中国工商银行	４，０００	２０１０－４－１５	２０１０－９－２３
	中国工商银行	４，０００	２０１０－３－２２	２０１０－９－２２
	中国建设银行	５，０００	２０１０－２－２６	２０１０－８－２５
	中国建设银行	１０，０００	２０１０－４－１９	２０１０－１０－１９
	中国农业银行	５００	２０１０－６－２５	２０１１－１－２４
	中国农业银行	９００	２０１０－６－２５	２０１１－６－２４
	中国农业银行	２，４００	２０１０－６－２５	２０１１－６－２４
	中国农业银行	１，８００	２０１０－１－２０	２０１１－１－１９
	中国银行	２，０８８	２０１０－３－１６	２０１０－９－１５
复合技术	中国工商银行	５，０００	２００９－１２－１５	２０１０－１２－１４
	中国工商银行	２，０００	２０１０－１－４	２０１０－１２－２
	中国工商银行	３，０００	２０１０－１－４	２０１０－７－２
	中国工商银行	１，４００	２００９－１２－２４	２０１２－１２－２１
	中国工商银行	３，６００	２０１０－３－３１	２０１３－３－２２
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１０－９－２８
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１０－１２－２８
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１１－３－２５
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１１－６－２８
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１１－１２－２８
	中国工商银行	１，５００	２００８－１－２	２０１１－９－２８
	中国工商银行	１，０００	２００８－１－２	２０１２－３－２８
	中国工商银行	１，０００	２００８－１－２	２０１２－６－２８
	招商银行	２，０００	２０１０－５－３１	２０１１－５－３１
合计		４４２，８９４

３、 借款合同截至２０１０年６月３０日，标的公司正在履行的主要借款合同如下：

２	甘肃省电力公司酒泉超高压输变电公司	钢芯铝绞线	４４，２１４，１９９
３	西北电网有限公司	钢芯铝绞线	４３，１３３，３９３
４	北京市轨道交通建设管理有限公司	低压电缆	３５，８１５，３４０
５	四川省电力公司	钢芯铝绞线	３２，９００，０００
６	贵州电网公司物资供应分公司	碳纤维复合芯铝绞线	８，５２９，０９０

第七章 标的资产评估情况

就标的资产以２００９年９ 月３０ 日为评估基准日的评估情况进行了补充披露，增加了如下内容：

六、标的资产补充评估情况

岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，评估基准日为２００８年９月３０日。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原名岳华德威）以２００９年９ 月３０ 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估，并于２０１０年３月５日出具了中同华评报字（２０１０）第３１号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为３０１，１２３．７９万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》之评估值２２１，０４４．１０万元增加了７９，４８５．３５万元。本次补充评估中收益法的评估结果为：

单位：万元

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	负债及股东权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：			流动负债：
货币资金	２２２，４７２．０５	１２４，５７６．９６	短期借款	３５４，２１２．００	２６９，４０６．００
应收票据	４，０７４．４０	１１，７６７．４６	应付票据	０．００	１，６００．００
应收账款	２０４，０６９．９０	１８７，１１４．８２	应付账款	４６，０５２．８９	３０，５６９．６５
预付账款	１４，３６５．６１	８，０１２．２２	预收款项	６４，７７２．３６	６３，８３１．１７
应收利息	０．００	０．００	应付职工薪酬	３，４７２．３１	２，４４５．７６
应收股利	０．００	０．００	应交税费	４，４００．５６	８，９７７．７７
其他应收款	３４，８００．５２	６３，４４８．７２	应付利息	１６９．２０	２１６．５５
存货	８９，０１４．０８	６５，７０９．３２	其他应付款	３０，３２６．９３	３９，１１８．４７
其他流动资产	１，６０２．５１	２，１５９．５４	一年内到期的非流动负债	６，０００．００	４，０００．００
流动资产合计	５７０，３９９．０６	４６２，７８９．０４	流动负债合计	５０９，４０６．２５	４２０，１６５．３７
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资产	５２３．１６	０．００	长期借款	９，４００．００	１４，０００．００
长期股权投资	０．００	０．００	长期应付款	１８，６５７．０４	１５，１９８．６０
固定资产	６２，６９３．００	６２，３２０．７５	预计负债	６１３．０１	５１８．８０
在建工程	３，５１８．００	２，０９９．６４	其他非流动负债	１，５３０．７９	０．００
无形资产	７，６０３．１９	７，７５９．５０	非流动负债合计	３０，２００．８４	２９，７１７．４０
递延所得税资产	５，５９０．９７	５，３６１．６３	负债合计	５３９，６０７．１０	４４９，８８２．７８
非流动资产合计	７９，９２８．３１	７７，５４１．５２	所有者权益	１１０，７２０．２７	９０，４４７．７８
资产总计	６５０，３２７．３６	５４０，３３０．５６	负债和所有者权益总计	６５０，３２７．３６	５４０，３３０．５６

本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（２）收入及利润情况预测方面的改善。在２００８年底和２００９年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。２００９年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。

２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，批准本次交易按岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２２１，０４４．１０万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持２００９年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为３３１，０２５．８７万元，前次评估中采用市场比较法的评估值为２５１，９５１．８３万元。

第八章 本次发行股份购买资产情况

根据三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息，对本次重大资产重组完成前后的有关财务会计数据进行了补充披露和更新：

二、发行股份前后的主要财务数据

通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计的三普药业备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：

单位：万元

标的公司	标的公司净资产账面值	评估值	增值额	增值率
远东电缆	７２，２３５．６０	１２７，１２３．６９	５４，８８８．０９	７５．９８％
新远东	２０，８６７．３４	１０３，３７８．０５	８２，５１０．７１	３９５．４１％
复合技术	１３，８５１．３１	７０，０２７．７１	５６，１７６．４０	４０５．５７％
合计	１０６，９５４．２５	３００，５２９．４５	１９３，５７５．２０	１８０．９９％

三普药业备考合并财务报表２００８年１２月３１日的总资产将较本次交易前增加１９５９．５５％，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加１１９１．９８％；２００８年度营业收入较本次交易前增长３４１２．４７％，归属于母公司的净利润由亏损５，６４５．２１万元到盈利７，２９７．５５万元。三普药业备考合并财务报表２００９年１２月３１日的总资产将较本次交易前增加２１２５．４１％，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加１４７３．４３％；２００９年度营业收入较本次交易前增长３１１８．３３％，归属于母公司的净利润由微利２２８．４１万元增加到２０，４８３．５４万元。

截止２０１０年６月３０日，三普药业净利润和净资产收益率大幅增加的主要原因是处置了位于西宁市建国路８８号的相关土地及房产，取得非经常性收益２，９４９．８１万元。不考虑该部分非经常性损益的影响，三普药业２０１０年１－６月实现的营业利润为２４８．４８万元，盈利能力仍较弱。

根据经江苏公正天业审核的公司２０１０年备考合并盈利预测，公司２０１０年营业收入预测数为９０８，０５３．１２万元，较２００９年备考实现数增长３３．０４％；营业利润为３１，１０７．１８万元，增长７８．４８％；净利润为２８，８００．１１万元，增长４０．７９ ％；每股收益为０．６７元，增长３９．５８％。

单位：万元

项目	２０１０年６月３０日	２０１０年６月３０日（备考）	变动率
总资产	２９，６３２．０１	８２２，３９２．５０	２６７５．３５％
股东权益（归属母公司）	９，７９３．０８	１３３，９４９．６０	１２６７．８０％
每股净资产（元／股）	０．８２	３．１３	２８１．７１％
项目	２０１０年１－６月	２０１０年１－６月（备考）	变动率
营业收入	１１，８１２．１４	３９１，９３６．６８	３２１８．０８％
净利润（归属母公司）	２，２７８．６２	１５，７７２．２１	５９２．１８％
每股收益（元／股）	０．１９	０．３７	９４．７４％
加权平均净资产收益率（％）	２６．３３％	１２．５１％	－５２．４９％
项目	２００９年１２月３１日	２００９年１２月３１日（备考）	变动率
总资产	３０，５６８．６１	６８０，２７７．２７	２１２５．４１％
股东权益（归属母公司）	７，５１４．４６	１１８，２３４．７３	１４７３．４３％
每股净资产（元／股）	０．６３	２．７７	３３９．６８％
项目	２００９年	２００９年（备考）	变动率
营业收入	２１，２０７．３１	６８２，５２１．３５	３１１８．３３％
净利润（归属母公司）	２２８．４１	２０，４８３．５４	８８６７．８８％
每股收益（元／股）	０．０２	０．４８	２３００．００％
加权平均净资产收益率（％）	２．９７	１８．９２	７６３．９３％
项目	２００８年１２月３１日	２００８年１２月３１日（备考）	变动率
总资产	２７，５７４．１９	５６７，９０４．７４	１９５９．５５％
股东权益（归属母公司）	７，５８８．０５	９８，０３５．８２	１１９１．９８％
每股净资产（元／股）	０．６３	２．２９	２６３．４９％
项目	２００８年	２００８年（备考）	变动率
营业收入	２０，７７７．７４	７２９，８１２．０１	３４１２．４７％
净利润（归属母公司）	－５，６４５．２１	７，２９７．５５	－
每股收益（元／股）	－０．４７	０．１７	－
加权平均净资产收益率（％）	－５４．２３	７．４４％	－

第九章 本次交易合同的主要内容

就三普药业和远东控股签署的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的内容进行了补充披露：

二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要内容

２００９年３月１０日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，２０１０年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。

补偿协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）保证责任和补偿义务

１、远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的３年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。

在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。

（二）利润预测数

标的公司２００９年、２０１０年、２０１１和２０１２年净利润预测数分别为１５，５８７．９８万元、２０，００２．１９万元、２５，９７１．４７万元和３３，９２７．４６万元；２０１３年，标的公司进入预期增长率为０的永续增长期，净利润预测数保持为３３，９２７．４６万元。

盈利预测数的具体情况参见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）预期收益不能实现的风险及补偿措施”部分的内容。

（三）实际盈利数的确定

本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

（四）补偿的实施

１、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后５日内，以书面方式通知远东控股。

远东控股同意在接获书面通知后三普药业以１．００元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股。

２、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。

注１：假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则２０１０年末的累积预测净利润为２０，００２．１９万元、２０１１年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＝４５，９７３．６６万元、２０１２年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＋３３，９２７．４６＝７９，９０１．１２万元

注２：假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为７９，９０１．１２万元

注３：认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股

３、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。

４、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

５、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通知后的１０个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，三普药业将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。

第十章 本次交易的合规性分析

更新披露了本公司最近一年的财务报告及审计结果的合规性情况：

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

２０１０年４月９日，江苏公证天业为三普药业出具了苏公Ｗ［２０１０］Ａ３２０号标准无保留意见的２００９年度审计报告。

第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

本章内容没有修订事项。

第十二章 管理层讨论与分析

对于本章内容，根据标的公司和三普药业最近一年及一期的财务会计信息、盈利预测、生产经营以及最新的盈利预测情况，依次对有关内容进行了补充披露和更新；同时，根据行业的最新情况，对有关行业内容和竞争对手的情况进行了补充披露和更新。该等修订的内容中，除了因为最近一年及一期财务会计信息、盈利预测以及生产经营情况的更新而顺延更新的内容外，新增加的内容主要有：

三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较

（一）财务状况分析

标的公司的资产和负债规模较大，本次交易完成后将对上市公司的财务状况产生明显影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司２００８年及２００９年财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行模拟合并的资产和负债情况如下：

单位：万元

项目	备考合并财务报表２００９年度数据	交易后２０１０年备考合并盈利预测	变动率
营业收入	６８２，５２１．３５	９０８，０５３．１２	３３．０４％
营业利润	１７，４２９．２０	３１，１０７．１８	７８．４８％
净利润	２０，４５５．６４	２８，８００．１１	４０．７９％
净利润（归属于母公司）	２０，４８３．５４	２８，８２６．４３	４０．７３％
每股收益（元／股）	０．４８	０．６７	３９．５８％

三家标的公司２０１０年６月３０日的资产和负债情况如下表示：

资产	２０１０年６月３０日	负债及股东权益	２０１０年６月３０日
流动资产：		流动负债：
货币资金	２６２，９４４．１６	短期借款	４４９，８９４．００
应收票据	３２，９４１．５７	应付票据	０．００
应收账款	２４３，３４８．７４	应付账款	６４，６７９．９９
预付账款	１７，１４６．１４	预收款项	８７，８９５．１１
应收利息	０．００	应付职工薪酬	２，４６２．１１
应收股利	０．００	应交税费	３，５８６．０８
其他应收款	４１，１８６．３０	应付利息	２０９．７２
存货	１１１，８０８．１２	其他应付款	２４，１９１．４１
其他流动资产	２，３９２．９８	一年内到期的非流动负债	６，０００．００
流动资产合计	７１１，７６７．９９	流动负债合计	６３８，９１８．４２
非流动资产：		非流动负债：	０．００
可供出售金融资产	４４６．７０	长期借款	１０，０００．００
长期股权投资	０．００	长期应付款	１８，５５５．８６
固定资产	６５，０１３．０２	预计负债	６１３．０１
在建工程	１，６５７．９１	其他非流动负债	５２５．００
无形资产	７，６７７．９０	非流动负债合计	２９，６９３．８７
递延所得税资产	６，２０５．２９	负债合计	６６８，６１２．３０
非流动资产合计	８１，０００．８２	所有者权益	１２４，１５６．５２
资产总计	７９２，７６８．８２	负债和所有者权益总计	７９２，７６８．８２

三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较

（二）盈利能力分析

三普药业原有的医药业务营业收入占２００８年和２００９年备考合并财务报表营业收入的比例仅为２．８５％和２．９９％，因此，本次重组完成后，标的公司所从事的电线电缆业务的经营业绩对上市公司的盈利能力具有决定性的影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司２００８年、２００９年及２０１０年１－６月的财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行模拟合并的２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月的收入和利润情况如下：

单位：万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
一、营业总收入	３８０，５８２．０８	６６２，１１８．０５	７０９，０３４．２７
其中：营业收入	３８０，５８２．０８	６６２，１１８．０５	７０９，０３４．２７
二、营业总成本	３６６，４２５．９７	６４２，１１０．２３	６９８，７０２．３３
其中：营业成本	３１８，８５１．０４	５３６，０２４．８２	５８２，６５２．７０
营业税金及附加	６４７．１６	１，７６８．８７	１，８７５．６６
销售费用	３１，３８４．７３	７８，４２２．１３	８４，６７８．３９
管理费用	６，４９６．０１	１４，２２９．５０	１０，３７９．７９
财务费用	６，６７０．６６	８，６７６．５４	１７，９３４．６２
资产减值损失	２，３７６．３７	２，９８８．３７	１，１８１．１７
三、营业利润	１４，１５６．１１	２０，００７．８１	１０，３３１．９３
加：营业外收入	２，９１５．８５	４，２８３．８５	４，３４４．０９
减：营业外支出	５７８．５９	５７０．１４	３５９．６７
四、利润总额	１６，４９３．３８	２３，７２１．５１	１４，３１６．３６
减：所得税费用	２，９９９．７９	３，４６６．３９	１，３７３．６０
五、净利润	１３，４９３．５９	２０，２５５．１２	１２，９４２．７５

五、最近十二个月内资产交易情况说明

２００９年９月２２日，三普药业召开第五届第十九次董事会会议审议并通过了《关于控股子公司转让资产的议案》。三普药业控股子公司青海省医药有限责任公司（下称省医药公司）与青海富康投资有限公司（下称富康公司）签署《房产、土地转让协议》，将省医药公司所有的青海省西宁市朝阳东路４９号、５０号的房产、土地转让给富康公司，本次转让资产作价以截止 ２００８年１０月９日的评估结果为参考依据，由省医药公司、富康公司协商确定，转让价格合计为人民币４３０９．５９９万元。２００９年１０月１１日，三普药业召开２００９年第二次临时股东大会，审议并通过了上述转让资产的议案。

２０１０年１月５日，三普药业召开第五届第二十二次董事会会议审议并通过了《关于控股子公司资产拆迁安置的议案》。按照西宁市政府整体规划要求，经西宁市发改委立项批复和西宁市房产局批准，青海盛业房地产开发有限公司（下称盛业公司）现对位于西宁市建国路８８号的土地和房屋进行拆迁安置，该宗土地和房屋属公司控股子公司青海省医药有限责任公司所有。根据国务院《城市房屋拆迁管理条例》、《西宁市城市房屋拆迁管理条例》等法律法规，结合市场的实际，省医药公司与盛业公司签署《拆迁补偿协议书》，拆迁补偿费共计为３４００万元，其中土地补偿１２７５．５９万元、房屋补偿２０６５．４１万元、停业补偿４９万元、搬迁补偿１０万元。２０１０年１月２１日，三普药业召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了上述资产拆迁安置的议案。

上述两项资产交易与本次交易无直接关系。

第十三章 财务会计信息

补充披露了三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息、三普药业最近一年及一期的备考财务报表以及标的公司２０１０年度的盈利预测报告。具体情况参见于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的相关文件。

第十四章 同业竞争与关联交易

根据最近一年及一期的关联交易情况对有关关联交易的内容进行了补充披露和更新；同时增加了如下一点内容：

二、关联交易情况

（七）本次交易完成后，上市公司关联方资金占用及担保情况说明

根据江苏公证天业对备考合并财务报表出具的《审计报告》（苏公Ｗ［２０１０］Ａ３６１号），截至２００９年１２月３１日，本次重组完成后的三普药业以３亿元银行存款为质押，为远东控股向银行获得２．７亿元贷款提供了担保。截至本报告书签署日，该等担保已解除。

备考合并财务报表显示，除上述担保外，交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三普药业为建立防止控股股东及其关联方占用资金、侵害公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章和公司章程的有关规定，已制定并实施了《防止控股股东及其关联方占用资金制度》。该制度明确了责任，规定了责任追究及处罚措施。本次重组完成后标的公司将成为三普药业的全资子公司，三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》为有效预防重组完成后控股股东及其关联方占用远东电缆、新远东、复合技术资金行为的发生提供了制度保障。

标的公司分别于２０１０年４月３０日出具承诺：自本承诺出具之日起，将视同本次重组已经完成，将参照三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》及有关规范运作的要求约束公司行为，防止控股股东及其关联方占用资金、侵害标的公司利益。

远东控股及实际控制人蒋锡培于２０１０年４月３０日承诺：自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。

第十五章 风险因素

取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新：

一、与本次交易相关的风险

（五）部分标的资产尚未取得权证的风险

标的公司有４处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积５５，４０１．３３平方米。其中新远东员工宿舍１号、２号、３号楼账面价值占标的公司净资产的２．７３％，占标的公司评估值的１．１０％；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。

尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。

对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”

二、本次交易后上市公司的风险

（四）资产负债率上升的风险

由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率为８２．６０％和８３．７０％，较本次交易前三普药业合并财务报表２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率７４．９８％和６６．５１％有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。

第十六章 其他事项

本章内容没有修订事项。

第十七章 对本次交易的结论性意见

本章内容没有修订事项。

第十八章 本次交易相关证券服务机构

调整了独立财务顾问委派的财务顾问主办人。

第十九章 董事及相关中介机构的声明

本章内容没有修订事项。

第二十章 备查文件

备查文件修订为如下内容：

一、备查文件

１、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三次会议决议，三普药业２００９年第一次临时股东大会决议、２０１０年第二次临时股东大会决议；

２、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议；

３、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见；

４、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》；

５、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月财务会计报告及审计报告；

６、三普药业２００７年、２００８年度、２００９年度财务会计报告及审计报告，２０１０年１－６月财务报告；

７、三普药业２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月备考合并财务报表及审计报告；

８、三普药业２００９年、２０１０年度备考合并盈利预测报告及审核报告；

９、标的资产２００９年、２０１０度合并盈利预测报告及审核报告

１０、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书；

１１、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书；

１２、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；

１３、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。

三普药业股份有限公司

２０１０年９月２１日