独立财务顾问

　深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

　签署日期：二○一○年九月

交易对方 地 址

中国建材股份有限公司 北京市海淀区三里河路甲１１号

振石控股集团有限公司 浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

珍成国际有限公司 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

索瑞斯特财务有限公司 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。

本公司及全体董事会成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、为进一步打造中国玻纤（以下简称“本公司”或“公司”）在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团４９％股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位和竞争优势，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。

二、本次交易拟由中国玻纤向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份，购买其持有的巨石集团合计４９％股权。本次交易完成后，本公司将持有巨石集团１００％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本摘要出具日，中国建材和振石集团分别持有本公司３６．１５％和２０．０４％的股份，分别为本公司控股股东和第二大股东，本次交易构成关联交易。

三、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于２０１０ 年４ 月６ 日召开的第三届董事会第４２次会议通过。本次发行股份购买资产方案已经本公司于２０１０年９月２０日召开的第三届董事会第４７次会议通过。本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果已于２０１０年９月１７日获得国务院国资委的备案确认，并已取得《中国玻纤股份有限公司国有资产评估项目备案表》（备案编号２０１０００６８）。

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，国务院国资委对涉及国有产权变动的批准，商务部及浙江省商务厅对本次交易中涉及外资事项的批准，并需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核和中国证监会的核准，公司能否通过股东大会审议，及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

四、２０１０年６月８日，本公司第三届董事会第４４次会议通过了控股子公司巨石集团收购其合营公司巨石攀登５０％股权的议案以及收购浙江倍特９３％股权的议案。为更准确地反映本次交易标的资产的价值，经本次交易的交易各方一致同意并经本公司第三届董事会第４７次会议审议通过，同意将公司本次发行股份购买资产的审计、评估基准日由２０１０年３月３１日调整为２０１０年６月３０日。

本次交易以２０１０年６月３０日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，并经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。拟购入标的资产巨石集团母公司４９％股权账面净资产值为１６３，３４４．９３万元，其４９％股权评估值为２９３，７４９．１２万元，评估增值率为７９．８３％。经各方协商一致，确定本次标的资产巨石集团４９％股权的交易价格为２９３，７４８．９８３０万元。

五、本次发行股票的发行基准价以２０１０ 年４月６日召开的第三届董事会第４２次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为１９．０３元／股。预计本次交易中国玻纤非公开发行股份数量为１５４，３６１，０００股，其中向中国建材非公开发行３６，２２７，５８２股股份，向振石集团非公开发行３４，６５２，４６９股股份，向珍成国际非公开发行５８，２７９，１５３股股份，向索瑞斯特非公开发行２５，２０１，７９６股股份。若公司股票自本次董事会决议公告日至股份发行日的期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

六、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

七、本公司对２０１０年７－１２月及２０１１年度的盈利情况进行了预测，天职会计师对相关盈利预测出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、天然气价格变动、国际反倾销、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它信息披露资料适当判断及进行投资决策。

八、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于２０１０年９月２０日分别与本公司签订《关于盈利补偿的协议书》，约定本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若巨石集团在２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际利润数，未能达到中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》所预计的当年利润值（巨石集团２０１０年、２０１１年、２０１２年归属母公司所有者的净利润预测数分别为３６，３３５万元、５３，９２８万元和７７，０８６万元），则中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将按上述评估报告中所预计的相关资产的利润数与实际盈利之间的差额，按各自对巨石集团的原持股比例计算股份补偿数对本公司进行补偿。

有关《关于盈利补偿的协议书》的详细内容详见报告书全文“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《关于盈利补偿的协议书》”。

九、巨石九江于２００９年实施“退城进园”，整厂搬迁至九江开发区出口加工区新生产基地。本次交易的评估机构中和评估依据九江市人民政府和九江市经济技术开发区管理委员会出具的相关文件规定对涉及巨石九江相关需搬迁资产以成本法进行了评估，以评估值４６，３８６，３６８元作为预计搬迁补偿额。针对该等搬迁补偿额，本次交易的各方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别承诺如下：如巨石九江收到的实际搬迁补偿额低于预计补偿额４６，３８６，３６８元，则就不足部分的补偿款，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应按照其目前各自对巨石集团有限公司的持股比例１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％，分别以现金方式向巨石九江全额补足。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读报告书有关章节。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具如下特定意义：

■

第一节 风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易的预案已经本公司于２０１０ 年４月６日召开的第三届董事会第４２次会议通过。本次交易的方案已经本公司于２０１０年９月２０日召开的第三届董事会第４７次会议通过。本次交易所涉及的国有资产评估结果已获得国务院国资委的备案确认。

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，国务院国资委对本次交易所涉国有产权变动的批准，商务部及浙江省商务厅对本次交易中所涉外资事项的批准，并需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核和中国证监会的核准，公司能否通过股东大会审议，及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

（二）盈利预测风险

本公司对２０１０年７－１２月及２０１１年度的盈利情况进行了预测，天职会计师对盈利预测报告进行了审核并出具了天职京审字［２０１０］１８４４－３号《备考盈利预测审核报告》。本公司的盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（三）估值风险

根据中和评估出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，在满足评估假设条件下，基于收益法评估后的巨石集团１００％股权的权益价值为５９９，４８８万元，增值率为７９．８３％。对应的巨石集团４９％股权的评估值为２９３，７４９．１２万元。

本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务， 但是如果巨石集团未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生变化，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。

二、本次交易后的风险

（一） 行业风险

玻纤行业的经营情况受市场环境及经济周期波动影响。玻纤作为一种替代钢材、木材、水泥的复合原材料，已广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业。金融危机前，２００１年－２００７年玻纤行业全球复合增长率在８％以上，中国需求增速明显高于全球水平，２００１年－２００７年中国复合增长率在２３％以上。受全球金融危机影响，２００８ 年下半年以来玻纤产品市场需求有所下降，产品价格下滑，２００９年全行业呈现亏损。２００９年１０月份以来，全球宏观经济企稳回升，中国经济率先复苏，玻纤市场需求量回升，国内外主要玻纤生产企业均提升价格，行业逐步复苏。巨石集团作为全球领先的专业化玻纤供应商，拥有突出的行业地位和规模优势、技术优势、资源优势，但在当前玻纤行业尚未全面复苏的情况下，加之玻纤产品生产销售的季节性特征，巨石集团尚存在一定行业风险。

（二）经营风险

１、能源成本风险

巨石集团的能源消耗占营业成本的３０％左右，主要能源消耗包括电、天然气、纯氧等，能源价格波动对巨石集团的成本控制具有较大影响。目前国际能源供应紧张，能源价格不断上扬，国内能源价格上调压力较大，巨石集团未来面临能源成本上升的风险。

２、汇率和利率波动的风险

巨石集团出口依存度较高，２００７年至２００９年，公司的产品出口量在５０％左右。外汇汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生影响，加大公司的经营风险。截至２０１０年６月３０日，巨石集团有息债务达到８９．０６亿元，利率的波动将对公司的财务支出产生较大的影响，加大公司的经营风险。

３、出口退税率下调的风险

２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局联合发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自２００７年７月１日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的１３％下调至５％。２００８年１０月，经财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从２００８年１１月１日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。公司作为出口量较大的外向型玻纤制造企业，相关政策变化的不确定性将对公司未来利润产生一定影响。

（三）财务风险

截至２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，巨石集团的资产负债率（合并）分别为６８．９９％、７６．９９％和７８．４２％，显示出逐年递增的态势。巨石集团长、短期借款集中在２０１１年兑付，届时将面临一定的兑付压力。截至２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，巨石集团的速动比率分别为０．５３、０．５３和０．４４，速动比率逐年下降，短期债务中刚性债务占比较高，短期偿债压力较大。如果未来公司的资产负债率持续增加，将影响公司偿付到期债务的能力。

（四）贸易保护政策风险

截至２０１０年６月３０日，已有欧盟、土耳其、印度３个国家和地区对进口自中国的玻纤产品发起反倾销调查。２０１０年６月２日、２０１０年７月２１日和２０１０年９月１５日，印度商务部、土耳其外贸部和欧盟委员会分别做出反倾销初裁，分别对进口自巨石集团的玻璃纤维产品征收１６．３４％、３８％和４３．６％的临时反倾销税，税款分别由印度、土耳其、欧盟当地进口商承担。面对国际市场日益频繁的贸易壁垒，巨石集团积极实施开拓国内市场和国际化战略，加大开发南美、北非、俄罗斯及澳洲等新兴市场；加强研发提升产品品质，实施产品差别化竞争，提升产品竞争力，增加收益。尽管巨石集团采取有效措施分散贸易壁垒风险，以及欧盟、土耳其、印度对进口自巨石集团的玻璃纤维产品反倾销调查尚未做出终裁，但如果上述反倾销裁定成立，公司的利益将受到一定程度的影响。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第二节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

中国玻纤现持有巨石集团５１％的股权。巨石集团主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售，生产规模位居国内第一，世界领先，其主营业务收入及净利润对中国玻纤的贡献超过９０％，是中国玻纤的核心企业。

为进一步提高中国玻纤在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团４９％股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。

本次交易前，巨石集团为中国玻纤的控股子公司，是中国玻纤开展玻璃纤维业务的运营主体，且已纳入中国玻纤的合并范围，因此本次交易前后，中国玻纤的主营业务没有发生变化。本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司，更有利于中国玻纤增强抵御风险的能力并提升盈利水平。

本次交易完成后，本公司现有控股股东不变，实际控制人不变，股东结构更加多元化，股东利益进一步统一，提升管理效率，将促进公司治理结构优化，有利于促进本公司持续健康的发展。

二、本次重大资产重组的基本原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则；

（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

（三）提高管理效率，增强核心竞争力；

（四）保持企业稳定发展的原则；？

（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

根据公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》，公司分别向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有巨石集团的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权，本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司。

（二）本次交易方案的主要内容

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

向特定对象非公开发行。

３、发行对象

本次发行的发行对象为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特以其分别持有的巨石集团１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权进行认购。

４、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即１９．０３元／股。

自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。

５、发行数量

根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格２９３，７４８．９８３０万元及股份发行价格１９．０３元／股测算，本次拟发行的股份数量为１５４，３６１，０００股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行３６，２２７，５８２股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行３４，６５２，４６９股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行５８，２７９，１５３股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行２５，２０１，７９６股股份。

６、拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为巨石集团４９％股权，包括：中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别持有的巨石集团１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权。

７、标的资产评估基准日及定价

２０１０年６月８日，公司第三届董事会第４４次会议通过了控股子公司巨石集团收购其合营公司巨石攀登５０％股权的议案以及收购浙江倍特９３％股权的议案。为更准确地反映本次交易标的资产的价值，根据公司首次董事会通过的预案的约定，经本次交易的交易各方一致同意，并经公司第三届董事会第４７次会议审议通过，同意将公司本次发行股份购买资产的审计、评估基准日由２０１０年３月３１日调整为２０１０年６月３０日。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，收益法评估后的巨石集团股东全部权益价值为５９９，４８８万元，巨石集团４９％股权评估值为２９３，７４９．１２万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团４９％股权的交易价格为２９３，７４８．９８３０万元。

８、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。

９、滚存未分配利润安排

中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。

１０、发行股份的锁定期

中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际承诺其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对象中国建材、振石集团，分别为本公司控股股东和第二大股东，本公司拟发行股份购买其分别持有的巨石集团１１．５％、１１％的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

五、本次关联交易构成重大资产重组

上市公司２００９年度经审计的合并报表净资产值为２５９，２９１．１６万元。本次交易标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具、经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定。根据中和评估于２０１０ 年７月３０日出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０４３号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，巨石集团１００％股权的评估价值为 ５９９，４８８万元，４９％股权的评估价值为２９３，７４９．１２万元，本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为２９３，７４８．９８３０万元，为上市公司２００９年度经审计的合并报表净资产总额的１１３．２９％。本次交易标的资产的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例超过５０％，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的决策过程

（一）２０１０年３月８日，经上海证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告；

（二）２０１０年４月６日，本次交易获得巨石集团董事会审议通过并获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；

（三）２０１０年４月６日，本公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》；

（四）２０１０年４月６日，本公司召开第三届董事会第４２次会议审议通过了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于２０１０年４月８日予以公告，公司股票于公告当日复牌交易；

（五）２０１０年９月１７ 日，本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备案；

（六）２０１０年９月２０日，本次交易的有关具体事项获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；

（七）２０１０年９月２０日，本公司召开第三届董事会第４７次会议，审议通过了本次交易的有关具体事项。

第三节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：中国玻纤股份有限公司

英文名称：ＣＨＩＮＡ ＦＩＢＥＲＧＬＡＳＳ ＣＯ．， ＬＴＤ

股票代码： ６００１７６

股票简称：中国玻纤

注册资本：４２，７３９．２０ 万元

法定代表人：曹江林

成立日期：１９９９年４月１６日

上市地点：上海证券交易所

营业执照注册号：１１００００００９７９７７３３

税务登记证号码：１１０１０８７１０９２４５３１

住 所：北京市海淀区西三环中路１０号

邮政编码：１００１４２

互联网网址：ｗｗｗ．ｃｆｇｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｃｆｇｃｌ＠ｃｆｇｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系电话：０１０－８８０２８６６０

经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目：无。

主营业务：玻璃纤维及其制品的生产与销售。

二、公司设立及股权变动情况

１９９８年８月３１日，经原国家经济贸易委员会以“国经贸企改（１９９８）５４４号”文和“国家财政部财管字［１９９８］９号文”批复，由中国新型建筑材料（集团）公司、浙江桐乡振石股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司四家公司募集设立了中国玻纤股份有限公司前身——中国化学建材股份有限公司。

公司设立时，发起人投入的股本为１４，０００万股，其中中国新型建筑材料（集团）公司以资产认购７，９３５万股，占股本总额的３７．７９％；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购４，６７５万股，占股本总额的２２．２６％；江苏永联集团公司以资产认购８９０万股，占股本总额的４．２４％；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购５００万股，占股本总额的２．３８％。

１９９９年３月５日，经中国证监会证监发行字［１９９９］２１号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价３．０５元／股，总股本变更为２１，０００万股，并于１９９９年４月２２日在上海证券交易所上市挂牌交易。

２０００年８月２５日，经公司１９９９年度股东大会审议通过，公司以总股本２１，０００万股为基数，按每１０股送０．６股的方案向全体股东转增股本１，２６０万股。

２００１年９月２８日，根据江苏省无锡市中级人民法院（２００１）锡执字４７７－１号、４７８－１号、３５６号民事裁定书裁定，公司股东江苏永联（集团）公司持有的公司４．２４％股权过户至江阴市长江钢管有限公司。

２００２年５月３０日，根据财政部财企［２００２］１８５号文批复，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司３７．７９％股权无偿划转至北新建材（集团）有限公司持有，股份性质未发生变化。

２００３年４月１６日，中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司。后于２００９年４月２９日，中国建筑材料集团公司更名为中国建筑材料集团有限公司。

２００３年１１月５日，经２００３年度第２次临时股东大会审议通过，公司以总股本２２，２６０万股为基数，按每１０股转增６股的方案向全体股东转增股本１３，３５６万股。

２００４年６月３０日，经２００３年度股东大会审议通过，公司以总股本３５，６１６万股为基数，按每１０股送１股转增１股方案向全体股东转增股本７，１２３．２０万股。

２００４年７月６日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。后于２００８年３月２０日，振石集团股份有限公司更名为振石控股集团有限公司。

２００４年１２月９日，经公司２００４年第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“中国化学建材股份有限公司”变更为“中国玻纤股份有限公司”。

２００５年１月４日，根据国资委国资产权［２００４］１２０４号文批复，北新建材（集团）有限公司将所持有的公司１６１，４９３，１２０股（占公司总股本的３７．７９％）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司持有。

２００５年３月２８日，中国建筑材料及设备进出口公司改制并更名为中国建材股份有限公司。

２００６年８月７日，中国玻纤股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案为流通股股东每１０股获得２股股票和３．５元现金，并于２００６年８月１７日实施。

２００７年８月１７日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股５９，０４１，１５２股上市流通。２００８年８月１７日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股４２，７３９，２００股上市流通。２００９年８月１７日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股１５４，６５４，８４８股上市流通。

截至２０１０年６月３０日，中国玻纤股本结构如下所示：

■

三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况

公司最近三年控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年中国玻纤控股股东及实际控制人没有发生变更。

中国玻纤２００７年第五次临时股东大会审议通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。该决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至２００８年１２月２７日，公司未能在股东大会有效期内取得该次换股吸收合并方案要求的所有批准，该次换股吸收合并事项的前提条件未能在股东大会决议有效期内完成，相关决议的效力因此自动终止。２００９年１１月６日，公司收到中国证监会［２００９］１８４ 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，“根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》第二十九条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。”该次换股吸收合并方案未实施。

四、主要股东持股情况

截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东持股情况见下表：

■

五、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

中国玻纤主要从事玻璃纤维及制品的生产与销售。公司主要通过控股子公司巨石集团从事玻璃纤维及制品业务。巨石集团的玻璃纤维及制品生产规模位居国内第一、世界领先，是中国玻纤的核心企业。中国玻纤的营业收入及净利润９０％以上来源于巨石集团。

有关巨石集团主营业务基本情况，详见“第五节 交易标的”之“一、交易标的基本情况”。

２００９年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，全球玻纤行业整体经营出现亏损，本公司业绩出现下滑。自２００９年下半年以来，全球经济逐步回暖，同时随着中国经济刺激政策和行业振兴计划的实施，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤行业逐步复苏，公司收入和利润增长趋势明显。

（二）公司主要会计数据和财务指标

本公司２００７年－２００９年及２０１０年１－６月份的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

１、资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

２、利润表主要财务数据

单位：万元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

４、主要每股指标

单位：元

■

注：２００７年、２００８年、２００９年财务数据已经审计。２０１０年６月份数据未经审计。

（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况

■

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

１、控股股东概况

控股股东名称： 中国建材股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：中国建材

股票代码：ＨＫ３３２３

法人代表： 宋志平

注册资本： ２，４８１，２１５，２７３ 元

注册地址：北京市海淀区三里河路甲１１号

办公地址：北京市海淀区三里河路甲１１号

营业执照注册号：１００００００００００３４９８

税务登记证号：京税证字１１０１０８１００００３４９５号

成立时间： ２００５年３月２８日

上市地点：香港联交所

经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。

２、实际控制人概况

中国玻纤实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，于１９８１年９月２８日注册成立，注册资本为３，７２３，０３８，０００元，法定代表人为宋志平。中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，主要经营业务：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

■

第四节 交易对方情况

公司拟向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四名特定对象非公开发行股份作为对价，购买其持有的巨石集团合计４９％的股权。中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特的基本情况如下：

一、中国建材的基本情况

（一） 中国建材基本信息

中国建材基本信息详见本报告书摘要“第三节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“控股股东概况”。

（二）历史沿革

中国建材是经国务院国资委批准，由中国建材集团联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于２００５年３月２８日成立，并于２００６年３月２３日在香港联交所上市，现持有本公司１５４，５０２，２０８股股份，占总股本的３６．１５％。中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻璃纤维及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过本公司开展。截至２００９年１２月３１日，中国建材总资产为７，７００，９０３．７万元，收入为３，３２９，７３６．３万元，股东权益总额为１，７５１，５４２．８万元，税后盈利３０７，７８９．３万元。

中国建材历次股权变更情况如下：

１、２００５年公司设立

根据国务院国资委国资改革［２００５］２８２号《关于设立中国建材股份有限公司的批复》批准，由中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院于２００５年３月２８日发起设立中国建材股份有限公司，注册资本为１３８，７７６万元，信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告进行验证。中国建材的股本结构如下表：

■

２、２００６年首次公开发行Ｈ股

２００６年３月２３日，中国建材在香港联交所首次公开发行并上市Ｈ股，共发行７５，２３３．４万股Ｈ股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次Ｈ股发行完成后，股本结构如下表：

■

３、２００７年增发Ｈ股

中国建材于２００７年８月９日配售１４，９７４．９１８７万股Ｈ股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次Ｈ股增发完成后，股本结构如下表：

■

４、２００９年增发Ｈ股

中国建材于２００９年２月５日配售２９，８５５．５０３２万股Ｈ股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次Ｈ股增发完成后，股本结构如下表：

中国玻纤／本公司／公司／上市公司	指	中国玻纤股份有限公司，原名中国化学建材股份有限公司
巨石集团	指	巨石集团有限公司
中国建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司，中国玻纤实际控制人
中国建材	指	中国建材股份有限公司，中国玻纤控股股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
振石集团	指	振石控股集团有限公司，中国玻纤股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一，其前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来
珍成国际	指	Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司），巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
索瑞斯特	指	Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司），巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
本次交易／本次重大资产重组／本次发行股份购买资产	指	中国玻纤分别向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％，合计巨石集团４９％股权，本次发行完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司
《发行股份购买资产协议》	指	中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署的《发行股份购买资产协议》
标的资产／交易标的	指	巨石集团除中国玻纤以外的其他股东合计持有的巨石集团４９％股权
报告书	指	《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
摘要、本摘要		《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）
定价基准日	指	中国玻纤第三届董事会第４２次会议决议公告日，即２０１０年４月８日
首次董事会	指	中国玻纤第三届董事会第４２次会议
第二次董事会	指	中国玻纤第三届董事会第４７次会议
巨石成都	指	巨石集团成都有限公司
巨石九江	指	巨石集团九江有限公司
巨石香港	指	巨石集团香港有限公司
巨石南非	指	巨石集团南非华夏复合材料有限公司
巨石韩国	指	巨石韩国有限公司
巨石印度	指	巨石印度复合材料有限公司
巨石意大利	指	巨石意大利公司
巨石加拿大	指	巨石集团加拿大有限公司
巨石香港复合材料	指	巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司
巨石九江矿业	指	巨石集团九江矿业有限公司
巨石南非实业	指	巨石集团南非华夏实业有限公司
巨石西班牙	指	巨石西班牙公司
巨石新加坡	指	巨石新加坡公司
巨石攀登	指	巨石攀登电子基材有限公司
浙江倍特	指	浙江倍特耐火材料有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问／招商证券	指	招商证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天职会计师	指	天职国际会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号》
元	指	人民币元
ＥＵＲ	指	欧元
ＵＳＤ	指	美元

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
一	有限售条件股份	－	－
	有限售条件股份合计	－	－
二	无限售条件流通股份	－	－
	人民币普通股	４２，７３９．２０	１００．００
	无限售条件流通股份合计	４２，７３９．２０	１００．００
三	股份总数	４２，７３９．２０	１００．００

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）	质押或冻结的股份数量
中国建材股份有限公司	境内非国有法人	３６．１５	１５４，５０２，２０８	无
振石控股集团有限公司	境内非国有法人	２０．０４	８５，６３１，０４０	质押８１，０００，０００
诺安股票证券投资基金	其他	１．８５	７，９００，３３７	无
鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	其他	１．６８	７，１９３，６９８	无
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	境外法人	１．４０	６，０００，０１６	无
光大保德信量化核心证券投资	其他	１．３７	５，８５８，８９３	无
中融景气行业证券投资基金	其他	１．２６	５，３９９，０３３	无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他	１．０１	４，２９９，９６１	无
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	其他	０．８９	３，８００，０００	无
南方成份精选股票型证券投资基金	其他	０．６３	２，７１０，７６６	无

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	１，５６０，３９１．２５	１，３７０，７６８．３４	１，２７９，７３９．８５	８５０，４６５．８８
负债总额	１，２８２，９６１．７５	１，１１１，４７７．１８	９４４，０６８．５５	５７４，１１３．５８
少数股东权益	１４７，８０３．９３	１３７，４９２．７２	１８６，８０８．６４	１５１，６３６．７５
归属于母公司所有者权益	１２９，６２５．５７	１２１，７９８．４３	１４８，８６２．６６	１２４，７１５．５６
所有者权益合计	２７７，４２９．５０	２５９，２９１．１６	３３５，６７１．３０	２７６，３５２．３１

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	２２５，２４８．４４	３１７，０９３．５６	４００，８３６．８５	３２０，０８６．７４
营业利润	１７，６１１．９８	－３９，９１８．２８	６０，９７７．９３	７０，３７０．９８
利润总额	１９，３３９．７４	－３０，０００．５５	６９，１８３．８９	７３，７７６．７８
净利润	１８，０５４．４８	－２６，６２９．９６	５６，９３６．７２	６１，９３２．６１
归属于母公司所有者净利润	７，９２１．３８	－１５，４７６．９９	２４，０６２．４６	３０，１２６．４６

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	４２，４８３．７７	－１２，６６２．２０	－４５，６８９．８９	６０，４４４．３９
投资活动产生的现金流量净额	－５９，４７８．６４	－１３４，６４９．３０	－２６３，５３３．３９	－１１８，８２０．５６
筹资活动产生的现金流量净额	－１，５０５．９７	２０９，１３９．１８	３３９，２５０．０６	９７，４９５．２２
现金及现金等价物净增加额	－１８，９６１．５２	６１，７８３．０９	２８，９４３．２０	３８，５８５．８９

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
基本每股收益	０．１９	－０．３６	０．５６	０．７０
每股净资产	３．０３	２．８５	３．４８	２．９２
每股未分配利润	１．５９	１．４０	１．７６	１．２０
每股经营活动现金净流量	０．９９	－０．３０	－１．０７	１．４１
每股现金净流量	－０．４４	１．４５	０．６８	０．９０
加权平均净资产收益率（％）	６．３０	－１１．１１	１７．６０	３０．２５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．７５	－１６．２８	１６．４７	２２．２９

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	是否并表	主营业务／备注
１	巨石集团有限公司	２５，６２０．８１万美元	５１．００％	是	玻璃纤维及制品的生产和销售
２	北新科技发展有限公司	９，０００．００万元	９７．２２％	是	新材料的科研开发和技术咨询服务；进出口业务；煤炭批发经营等

股东名称	股数（万股）	持股比例	股份性质
中国建材集团	３６，８２８	２６．５４％	国有法人股
北新建材（集团）有限公司	８２，０２９	５９．１１％	国有法人股
中建材集团进出口公司	１２，５７４	９．０６％	国有法人股
中国信达资产管理公司	７，２８０	５．２４％	国家股
中国建筑材料科学研究总院	６５	０．０５％	国有法人股
合 计	１３８，７７６	１００．００％

股东名称	股数（股）	持股比例	股份性质
中国建材集团	３５０，１２８，２３２	１６．９０％	国有法人股
北新建材（集团）有限公司	７７９，８６２，３０７	３７．６４％	国有法人股
中建材集团进出口公司	１１９，５４３，５０４	５．７７％	国有法人股
中国信达资产管理公司	６９，２１６，１５４	３．３４％	国家股
中国建筑材料科学研究总院	６１５，８０３	０．０３％	国有法人股
Ｈ股股东	７５２，３３４，０００	３６．３１％	境外上市外资股
合 计	２，０７１，７００，０００	１００．００％

股东名称	股数（股）	持股比例	股份性质
中国建材集团	３４６，４９８，２０５	１５．６９％	国有法人股
北新建材（集团）有限公司	７７１，７７６，９２３	３４．９５％	国有法人股
中建材集团进出口公司	１１８，３０４，１１２	５．３６％	国有法人股
中国信达资产管理公司	６９，２１６，１５４	３．１３％	国家股
中国建筑材料科学研究总院	６０９，４１９	０．０３％	国有法人股
Ｈ股股东	９０２，０８３，１８７	４０．８５％	境外上市外资股
合 计	２，２０８，４８８，０００	１００．００％

■

截至本摘要出具日，中国建材的股权结构图如下：

■

（三）主要业务发展状况

中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，各业务由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。

（四）主要财务指标

１、中国建材最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

２、中国建材最近三年主要经营成果指标如下：

单位：万元

■

注：２００７年、２００８年、２００９年主要财务数据均摘自经审计的中国建材年度报告。

（五）下属企业情况

截至２００９年１２月３１日，除持有本公司３６．１５％股权外，中国建材所控制的其他所有一级企业如下：

■

（六）中国建材与上市公司的关联关系中国建材直接持有本公司３６．１５％的股份，为本公司控股股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团１１．５％的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中国建材直接持有本公司３２．７９％的股份，仍为本公司的控股股东。

（七）中国建材向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本摘要出具日，中国建材向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员情况如下：

■

在有关本次交易的董事会决策中，上述董事已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

（八）中国建材的声明和承诺

１、关于中国建材及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，中国建材已声明，中国建材及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

２、关于中国建材提供资料真实、准确和完整的承诺

中国建材作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

３、中国建材关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

中国建材承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

二、振石集团的基本情况

（一）公司基本信息

公司名称：振石控股集团有限公司

法定代表人：张毓强

注册资本： １９７，０００，０００元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

办公地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间： １９８９年６月１７日

营业执照注册号：３３００００００００１８４５９

税务登记证号：浙税联字３３０４８３７０４２０２６０４

经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。

（二）历史沿革

振石集团前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来。振石集团历次股权变更情况如下：

１９８９年６月１７日，张毓强等２８０位自然人股东共同投资设立浙江桐乡振石股份有限公司，注册资本为７８，１１４，５１７．００元。２００４年７月，经国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为“振石集团股份有限公司”。

２００８年２月，振石集团股份有限公司２７１位自然人股东将各自所持股权转让给９位自然人股东。本次股权转让完成后，张毓强、周森林、李秋明、张志强、陈纪明、俞正华、陆海泉、杨国明、何奕９位自然人股东合计持有振石集团股份有限公司１００％股权。２００８年３月，公司名称变更为“振石控股集团有限公司”。

２００８年３月，振石控股集团有限公司９位自然人股东以货币新增出资１０１，８８５，４８３．００元，注册资本由７８，１１４，５１７．００元变更为１８０，０００，０００．００元。

２００８年６月，根据公司股东会决议及浙江省发展和改革委员会浙发改外资［２００８］４１０号、浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函［２００８］３４８号批复，珍成国际以美元对公司进行增资，投资总计５０５，３１６，２５６．００元人民币，增加 注册资本１７，０００，０００．００元人民币，增资完成后，公司注册资本变更为１９７，０００，０００．００元，公司性质变更为中外合资企业。

２００９年９月，珍成国际将其持有的振石控股集团有限公司全部股权转让给Ｒｅａｌ Ｈｅｒｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（振英投资有限公司）， 振英投资有限公司注册地区：英属维尔京群岛，法定地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱，执行董事：王顺龙，中国国籍。

截至本摘要出具日，振石集团的股权结构图如下：

■

（三）主要业务发展状况

振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有中国玻纤８，５６３万股股份，占中国玻纤总股本的２０．０４％，同时持有巨石集团１１％的股权。

（四）主要财务指标

１、振石集团最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

２、振石集团最近三年主要经营成果指标如下：

单位：万元

■

注：振石集团２００７年度、２００８年度、２００９年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至２００９年１２月３１日，振石集团所控制的下属企业详细列表如下：

■

（六）振石集团与上市公司的关联关系

振石集团直接持有本公司２０．０４％的股份，为本公司第二大股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团１１％的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，振石集团直接持有本公司２０．６８％的股份，仍为本公司的第二大股东。

（七）振石集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本摘要出具日，振石集团推荐的董事、高级管理人员情况如下：

■

在有关本次交易的董事会决策中，上述董事和高级管理人员已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

（八）振石集团的声明和承诺

１、关于振石集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，振石集团已声明，振石集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

２、关于振石集团提供资料真实、准确和完整的承诺

振石集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

３、振石集团关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

振石集团承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

三、珍成国际的基本情况

（一） 公司基本信息

公司名称：Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司）

法定代表人：邱中伟

注册资本： ＵＳＤ１０，０００

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

办公地址：香港中环交易广场第一座２７楼２７０１－０３室

成立时间：２００６年２月１３日

商业注册证书编号：１０１０５８９

经营范围：持有巨石集团有限公司股权。

（二）历史沿革

珍成国际成立于２００６年２月１３日，在英属维尔京群岛注册。唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ Ｌ．Ｐ．。Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．为投资基金，属一家在英属开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（根据香港法律注册成立）为单一最大的基金持有人，持有基金约３４．４８％的权益。联想控股有限公司的股权结构为：中国科学院国有资产经营有限责任公司持有其３６％的股权，联想控股有限公司职工持股会持有其３５％的股权，中国泛海控股集团有限公司持有其２９％的股权。截至２００９年１２月３１日，珍成国际总资产为７４，６９２，７１３．６０美元，股东权益（不含少数股东权益）为１，４２４，３５９．９１美元，净利润－６６７．９４美元。

截至本摘要出具日，珍成国际的股权结构图如下：

■

（三）主要业务发展状况

珍成国际主要业务为持有巨石集团的股权，现持有巨石集团１８．５％的股权。

（四）主要财务指标

１、珍成国际最近三年主要财务指标（未经审计）

单位：美元

■

２、珍成国际最近三年主要经营成果指标（未经审计）

单位：美元

■

（五）下属企业情况

截至本摘要出具日，除参股巨石集团外，珍成国际没有其他对外投资情况。

（六）珍成国际与上市公司的关联关系

珍成国际与中国玻纤不存在关联关系。

（七）珍成国际向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，珍成国际无推荐的董事、高级管理人员的情况。

（八）珍成国际的声明和承诺

１、关于珍成国际及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，珍成国际已声明，珍成国际及其主要高级管理人员，从珍成国际成立至今未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

２、关于珍成国际提供资料真实、准确和完整的承诺

珍成国际作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

３、珍成国际关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

珍成国际承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

四、索瑞斯特的基本情况

（一）公司基本信息

公司名称：Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司）

法定代表人：Ｈｓｉｎ Ｈｕａ Ｔａｎｇ（唐兴华）

注册资本：ＵＳＤ５０，０００．００

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

办公地址：香港湾仔骆克道８８号１７楼

成立时间：２００１年４月９日

商业注册证书编号：４４００４３

经营范围：财务投资。

（二）历史沿革

索瑞斯特成立于２００１年４月９日，为一家在英属维尔京群岛注册、根据英属维尔京群岛国际业务公司法成立的国际业务公司，是巨石集团最初投资人之一，董事为唐兴华先生（美国国籍）。截至２００９年１２月３１日，该公司总资产为２０，１０３，１６１．６９美元，股东权益（不含少数股东权益）为２０，１０３，１６１．６９美元，净利润－７５３，５７９．２４美元。

截至本摘要出具日，索瑞斯特的股权结构图如下：

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（三）主要业务发展状况

索瑞斯特主要业务为持有巨石集团股权，现持有巨石集团８％的股权。

（四）主要财务指标

１、索瑞斯特最近三年主要财务指标（未经审计）

单位：美元

■

２、索瑞斯特最近三年主要经营成果指标如下（未经审计）

单位：美元

■

（五）下属企业情况

截至本摘要出具日，除参股巨石集团外，索瑞斯特没有其他对外投资情况。

（六）索瑞斯特与上市公司的关联关系

索瑞斯特与中国玻纤不存在关联关系。

（七）索瑞斯特向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，索瑞斯特没有向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员的情况。

（八）索瑞斯特的声明和承诺

１、关于索瑞斯特其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，索瑞斯特已声明，索瑞斯特及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

２、关于索瑞斯特提供资料真实、准确和完整的承诺

索瑞斯特作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

３、索瑞斯特关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

第五节 交易标的情况

一、交易标的基本情况

（一）公司概况

公司名称：巨石集团有限公司

法定代表人：张毓强

注册资本：２５６，２０８，１０５美元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区

办公地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：２００１年６月２８日

营业执照注册号：３３０４００４００００５５８９

税务登记证号：浙税联字３３０４８３７３０３０９１９Ｘ号

外商投资企业批准证书：商外资浙府资字［２００１］ ００３１０号

经营范围：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

巨石集团成立于２００１年，主要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商。截至目前，巨石集团总资产超过１５０亿元，员工总数９０００余人，玻璃纤维年生产能力超过９０万吨，是目前生产规模国内第一、世界领先的玻璃纤维制造企业。作为全球玻纤行业的领军企业之一，巨石集团多年来一直在规模、技术、市场、效益等方面处于领先地位。在玻璃纤维大型无碱池窑、中碱池窑、废丝利用三大领域，巨石集团拥有世界一流的自主核心技术，建有国家级实验室，并建立了完善的全球营销网络，通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１、ＩＳＯ１００１２和ＩＳＯ１７０２５等国际质量、环境、安全、实验室和计量管理体系认证。巨石集团是国家重点高新技术企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业和清洁工厂，名列国家统计局公布的“２００９中国大企业集团竞争力５００强”第１９３位，建有浙北地区唯一的企业博士后科研工作站，并于２００９年７月被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会确定为国家第三批创新型试点企业。

巨石集团先后获得“中国企业信息化５００强”、“中国建材５００强”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“中国节能减排领军企业”、首届“中国产学研合作创新奖”、“建材行业首批ＡＡＡ级信用企业”、“浙江省创新型示范企业”等荣誉。

（二）历史沿革

１、巨石集团设立情况

根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会２００１年６月１７日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司项目可行性研究报告的批复》（桐开管（２００１）６３号）和２００１年６月２０日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐开管（２００１）６７号），以及２００１年６月２１日浙江省人民政府“外经贸浙府资嘉字［２００１］１１４３０号”批复，中国化学建材股份有限公司（以下简称“中国化建”，后更名为“中国玻纤股份有限公司”）、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立巨石集团，设立时实收资本为２，９９５．１６万美元，注册资本为２，９９５．１６万美元，中国玻纤以实物资产出资１４，０００万元（折合１，６９２．８６万美元）；巨石职工持股会以人民币现金出资２，５００万元（折合３０２．３万美元）；索瑞斯特以美元现汇出资１，０００万美元。

巨石职工持股会系经桐乡市经济体制改革委员会于２００１年６月６日出具的《关于同意核准成立巨石职工持股会的批复》（桐经体改［２００１］４３号）批准设立，由５５０名企业职工投资形成，全部资金投资参股巨石集团。

巨石集团设立时股权结构为：

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２、主要股权转让及增资情况

（１）２００３年８月股权转让

２００３年６月１３日，巨石集团一届六次董事会决议通过，同意浙江桐乡振石股份有限公司受让巨石职工持股会所持有的巨石集团１０．１０％的股权（对应出资额为人民币２，５００万元，折合３０２．３０万美元），转让价格为１．３元／股，其他股东放弃优先购买权。２００３年８月６日，桐乡管委会出具《关于巨石集团有限公司转让股权并修改合同、章程的批复》（桐开管（２００３）１９１号）批准本次股权转让。

本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

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（２）２００３年１２月股权转让

２００３年１１月６日，巨石集团一届七次董事会决议通过，同意索瑞斯特向振石集团转让其所持有的巨石集团５％的出资，计１４９．７６万美元（折合１，２３８．５０万人民币），转让价格为１．３８元／股，其他股东放弃优先购买权。２００３年１２月８日，桐乡管委会出具《关于同意巨石集团有限公司股权变更并修改合同、章程部分条款的批复》（桐开管（２００３）２８９号）批准本次股权转让。

本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

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（３）２００４年６月增资

２００４年４月１３日，巨石集团一届九次董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计１，７００万美元，其中中国化建增资９６０．６７万美元；索瑞斯特增资４８２．６３万美元；振石集团增资２５６．７０万美元。２００４年６月１１日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资并修改公司合同、章程的批复》（浙外经贸外管发［２００４］４４５号），同意巨石集团的注册资本由原来的２，９９５．１６万美元增至４，６９５．１６万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

■

注：２００４年７月６日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。

（４）２００５年６月股权转让

２００５年３月３日，巨石集团一届十一次董事会决议通过，同意索瑞斯特向中国玻纤转让其所持有的巨石集团３．３９％的股权，转让价格根据华证年审证字［２００５］第２５０号《审计报告》确认的２００４年１２月３１日巨石集团３．３９％股权对应的净资产值２，２５１．７８万元，同时考虑到巨石集团未来的成长性，以该等净资产值溢价２倍，即最终确定为４，５０３．５６万元，其他股东放弃优先购买权。２００５年６月２７日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资发［２００５］５５１号）批准本次股权转让。

股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

■

（５）２００５年７月增资

２００５年６月２２日，巨石集团董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计２，９５８．０９万美元，其中中国玻纤增资８８６．５２万美元；索瑞斯特增资３７０．００万美元；振石集团增资２２３．４８万美元。增资后公司注册资本变更为６，１７５．１６万美元。２００５年７月２１日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函［２００５］２１号），同意巨石集团的注册资本由原来的４，６９５．１６万美元增至６，１７５．１６万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

■

（６）２００５年７月增资

２００５年７月４日，巨石集团董事会决议通过，同意原股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计４，８４０．００万美元，其中中国玻纤增资２，８９９．１６万美元；索瑞斯特增资１，２１０．００万美元；振石集团股份有限公司增资７３０．８４万美元。增资后公司注册资本变更为１１，０１５．１６万美元。２００５年７月２２日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函［２００５］２３号），同意巨石集团的注册资本由原来的６，１７５．１６万美元增至１１，０１５．１６万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

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（７）２００７年２月股权转让及增资

２００６年１２月２１日、２００７年１月５日，根据巨石集团各股东签订的相关转股与增资协议，并经２００７年２月９日浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让并增资的批复》（浙外经贸资函［２００７］５９号）批准，索瑞斯特按每１美元注册资本２．６７美元的价格将其持有的巨石集团１，５４４．１３万美元的出资额转让给珍成国际，此外，巨石集团增资４，１０５．６５万美元，由中国建材、中国玻纤、珍成国际以１：２．６７的价格分别认购；在前述转股和增资完成后，巨石集团的注册资本变更为１５，１２０．８１万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下：

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（８）２００７年８月增资

２００７年７月１６日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以２００６年未分配利润中的３，５００．００万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。２００７年８月３１日，浙江外经贸厅出具《浙江外经贸厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函［２００７］４１０号），同意巨石集团各股东以其在巨石集团的２００６年度未分配利润同比例转增注册资本，注册资本增加３，５００万美元，增资后巨石集团注册资本１８，６２０．８１万美元，各股东出资金额占注册资本比例不变。

本次增资后，巨石集团的注册资本为１８，６２０．８１万美元，股权结构如下：

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（９）２００８年２月增资

２００７年１２月１２日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以２００６年未分配利润中的４，０００万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。２００８年２月２９日，浙江外经贸厅于出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函［２００８］１１０号），同意巨石集团以未分配利润增资４，０００万美元，注册资本由１８，６２０．８１万美元增加到２２，６２０．８１万美元。

本次增资后，巨石集团的注册资本为２２，６２０．８１万美元，股权结构如下：

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（１０）２００９年８月增资

２００９年８月１５日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以未分配利润中的３，０００万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。２００９年８月２８日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙商务外资函［２００９］１４４号）批准本次增资事宜。

本次增资后，巨石集团的注册资本为２５，６２０．８１万美元，股权结构如下：

■

根据桐乡求真会计师事务所求真验外［２０１０］０２７号《验资报告》，截至２０１０年３月２３日，巨石集团累计注册资本实收金额为２５，６２０．８１万美元。

截至本摘要出具日，股权结构如下图所示：

巨石集团股权结构示意图

■

（三）主要子公司的情况

截至２０１０年６月３０日，巨石集团主要子公司概况如下：

单位：万元

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截至 ２０１０年６月３０日，巨石集团纳入合并报表编制范围的子公司共１５家，为巨石九江、巨石九江矿业、巨石成都、巨石南非、巨石香港、巨石加拿大、巨石韩国、巨石印度、巨石意大利、巨石香港复合材料、巨石南非实业、巨石西班牙、巨石新加坡、巨石攀登和浙江倍特。

巨石集团主要子公司情况如下（财务数据均经审计）：

１、巨石九江

成立于２００２年１２月，注册地中国九江，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石九江的主要财务数据如下：

单位：万元

■

２、巨石成都

成立于２００４年４月，注册地中国成都，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石成都的主要财务数据如下：

单位：万元

■

３、巨石九江矿业

成立于２００９年，注册地中国九江，主要业务为氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售。最近一年及一期，巨石九江矿业的主要财务数据如下：

单位：万元

■

４、巨石南非

成立于２００６年４月，注册地南非约翰内斯堡，主要业务为玻纤及玻纤制品的生产与销售。最近一年及一期，巨石南非的主要财务数据如下：

单位：万元

■

５、巨石香港

成立于２００５年１２月，注册地中国香港，主要业务为玻璃纤维及制品销售、玻璃纤维专用设备的进出口贸易。最近一年及一期，巨石香港主要财务数据如下：

单位：万元

■

６、巨石加拿大

成立于２００８年，注册地加拿大，主要业务为玻纤及其制品的销售及玻璃纤维专用设备的进出口贸易。最近一年及一期，巨石加拿大的主要财务数据如下：

单位：万元

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７、巨石韩国

成立于２００６年１１月，注册地韩国首尔，主要业务为玻璃纤维及其制品销售、玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进口贸易。最近一年及一期，巨石韩国的主要财务数据如下：

单位：万元

■

８、巨石印度

成立于２００８年１月，注册地印度孟买，主要业务为玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。最近一年及一期，巨石印度的主要财务数据如下：

单位：万元

■

９、巨石意大利

成立于２００８年１月，注册地意大利米兰，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。最近一年及一期，巨石意大利的主要财务数据如下：

单位：万元

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１０、巨石香港复合材料

成立于２００９年，注册地中国香港，主要业务为投资。截至２００９年１２月３１日，资产总额为４０９．６９万元，净资产为４０９．６９万元，２００９年度主营业务收入为０．００ 元，净利润为０．００元。截至２０１０年６月３０日，资产总额为４０７．４５万元，净资产为４０７．４５万元，２０１０年上半年主营业务收入和净利润均为０．００ 元。

１１、巨石南非实业

成立于２００９年，注册地南非兰德堡，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。截至２００９年１２月３１日，资产总额为５１．２１万元，净资产为５１．２１万元，２００９年度主营业务收入为０．００元，净利润为０．００元。截至２０１０年６月３０日，资产总额为５０．９３万元，净资产为５０．９３万元，２０１０年上半年主营业务收入和净利润均为０．００ 元。

１２、巨石西班牙

成立于２００９年，注册地西班牙马德里，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。最近一年及一期，巨石西班牙的主要财务数据如下：

单位：万元

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１３、巨石新加坡

成立于２０１０年，主要业务为玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出品贸易。截至２０１０年６月３０日，巨石新加坡总资产１，２１５．０４万元，净资产４０３．４２万元，主营业务收入１，４８０．１７万元，净利润６５．６２万元。

１４、巨石攀登

成立于２００５年，注册地浙江桐乡，主要业务为生产销售ＩＴ产业及其他高科技领域用玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石攀登的主要财务数据如下：

单位：万元

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巨石攀登原为巨石集团的联营公司，巨石集团出资１，４７５万美元，持有其５０％的股权。２０１０年６月，巨石集团以６３４万美元的价格收购了Ｐ－Ｄ Ｇｌａｓｓｅｉｄｅｎ ＧｍｂＨ Ｏｓｃｈａｔｚ持有的巨石攀登２５％的股权；巨石集团的全资子公司巨石集团香港有限公司以６３４万美元的价格收购了Ｐ－Ｄ Ｉｎｔｅｒｇｌａｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ持有的巨石攀登２５％的股权。收购完成后，巨石集团合计持有巨石攀登１００％的股权。２０１０年６月２５日，浙江省桐乡管委员会出具桐开管［２０１０］１３４号《关于同意巨石攀登电子基材有限公司股权转让并重新修订合同、章程的批复》，批准本次股权转让。截至本摘要出具日，巨石攀登已就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

１５、浙江倍特

成立于２００７年，注册地浙江桐乡，主要业务为生产销售玻璃池窑耐火砖，公司产品主要有玻璃熔窑和炼钢炉用致密氧气铬砖、致密氧化锆砖、镁铬砖等。最近一年及一期，浙江倍特的主要财务数据如下：

单位：万元

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２０１０年６月，巨石集团分别收购了振石集团、Ｐ－Ｄ Ｒｅｆｒａｃｔｏｒｉｅｓ Ｌｉｔｏ ＧｍｂＨ、Ｐ－Ｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ ＧｍｂＨ各自持有的浙江倍特３３％、１１％、３１％的股权，价格分别为１８５万美元、６２万美元、１７３万美元；巨石集团的全资子公司巨石集团香港有限公司以１０１万美元的价格收购了Ｐ－Ｄ Ｒｅｆｒａｃｔｏｒｉｅｓ Ｌｉｔｏ ＧｍｂＨ持有的浙江倍特１８％的股权。收购完成后，巨石集团合计持有浙江倍特９３％的股权。２０１０年６月２４日，浙江省桐乡市对外贸易经济合作局出具桐外经［２０１０］６４号《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让并重新制定合同、章程的批复》，批准本次股权转让。截至本摘要出具日，浙江倍特已就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

（四）主要业务及产品情况

１、玻璃纤维行业概况

（１）玻璃纤维行业现状及发展机遇

“材料是工业之母”，新材料是发展先进制造业和高新技术产业的基础、先导和重要组成部分。玻璃纤维作为一种重要的复合增强新材料，具有众多优越特性，如：耐高温、抗腐蚀、强度高、比重轻、吸湿低、延伸小、电绝缘及性价比高等，可广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业，这种新材料的发明和应用是以替代钢材、木材、水泥等传统材料的角色出现的。目前，玻璃纤维已经成为建筑、交通、电子、电气、化工、冶金、环境保护、国防等行业必不可少的原材料。全球玻纤消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，其人均玻纤消费量较高。

世界范围内，玻璃纤维工业仍是一门保持增长活力的朝阳工业。在美国、欧洲等发达国家，玻纤工业的增长率一直高于ＧＤＰ 增长率。２００１年－２００７年玻纤行业全球复合增长率在８％以上。促进玻璃纤维工业发展的动力来自于下游产品市场的需求，基础设施市场（桥梁、高速公路、港口建筑等大规模翻修或改建，玻璃纤维增强的玻璃钢杆代替钢筋用于凝土）、环保、节能及新能源市场（风能发电叶片、天然气驱动汽车所需玻璃气瓶基材）、交通工具市场（火车、城市轻轨系统及汽车用基材）都是玻纤产品未来的巨大发展空间。

玻璃纤维的应用领域及用途

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以高性能复合材料替代以天然矿、植物加工形成的材料是未来工业技术发展的趋势，随着全球经济竞争的加剧和科学技术的飞速发展，以及中国经济的快速发展，玻璃纤维已成为最具成长性的新材料之一。

（２）玻璃纤维行业的特点

玻璃纤维行业具有其行业特性：

一是资金密集型、技术密集型、劳动密集型，具有较高的行业壁垒。２００７年２月１日开始实施的《玻璃纤维行业准入条件》，提高我国玻璃纤维行业进入门槛，促进玻纤行业的良性发展；

二是供给弹性小，主要特性为窑池启动运转就不能停窑；

三是行业集中度高，六大企业集中世界玻纤产能的８０％，而中国是玻纤产能第一大国，５０％玻璃纤维产品出口。目前，中国的玻纤企业已经具有较大的生产规模，先进的玻纤生产技术，主要厂商都已通过了挪威船级社产品型式认可（欧洲市场准入认可）、英国劳氏认证及国际质量管理、国际环境管理、国际职业健康安全管理（ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４０００、ＩＳＯ１８０００）三体系认证，中国玻纤行业在全球贸易中占据重要位置，其玻纤产品在全球具有较强的议价能力；

四是下游行业极其分散，产品应用广泛，与整体经济发达程度关联度较高，受政策性风险影响较小。

（３）我国玻璃纤维行业发展现状

我国玻璃纤维工业起步于上个世纪五十年代末期。目前，中国已成为全球玻纤第一生产大国。目前，全球玻纤产量在４２０－４５０ 万吨左右，我国玻纤产量占全球玻纤总产量的５０％以上，玻纤出口量占全球玻纤总产量的２５％以上。

随着国内玻纤应用领域的不断拓展，我国基建领域单位投资玻纤消耗量也出现快速增长趋势，尤其是新型铁路客车车厢、电气化铁路、高速铁路、大飞机制造等领域玻纤产品的应用比例较以往有大幅度的上升。

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国内玻纤行业运行情况表

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注：（１）括弧内数据为同比增率；（２）数据来源：姜肇中，《积极调整创新 促玻纤产业科学发展》（中国建材报２０１０年８月５日版）。

２００７年以前中国玻纤行业发展迅速。２００１年－２００７年中国玻纤行业复合增长率保持在２３％以上。由于全球金融危机影响，２００８ 年下半年至２００９年第三季度，玻纤行业呈现发展低谷。２００９年第四季度，玻纤行业开始逐步复苏。

（４）玻璃纤维行业竞争格局

玻璃纤维行业集中度较高。目前全球所有玻纤产能大约在４２０－４５０多万吨，其中欧洲大约８０多万吨，美国大约１００多万吨。我国约占据全球产量的一半以上。国内主要玻纤生产商为三家公司：巨石集团、重庆国际复合材料有限公司（产能５１万吨）、泰山玻璃纤维股份有限公司（产能４１万吨）；国外主要玻纤生产商为欧文斯科宁－维托特克斯公司（ＯＣＶ）（产能１０６万吨，总部设在美国）、ＰＰＧ 工业公司（产能４０万吨，总部设于美国）。

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数据来源：中信建投证券研发部《跨越周期影响的投资品种—非金属材料》

（５）玻璃纤维行业未来发展趋势

２００９年第４季度以来玻纤需求逐步复苏。２０１０年１－４月，全国玻璃纤维纱产量７９．６２万吨，同比增长１８．３８％，出口３８．８４万吨，同比增长５６％，玻璃纤维行业复苏趋势明显。全球玻纤产品价格上涨预期正逐步强化。自２００９年第四季度开始，全球主要玻纤企业纷纷提价。美国玻纤巨头ＰＰＧ公司宣布其所有玻璃纤维增强材料和纺纱产品在北美洲上调１０％，涨价从２０１０年４月１日或合同规定生效。ＡＧＹ公司２０１０年４月９日宣布提高无碱玻璃纱价格，涨价从２０１０年５月１日开始生效。美国Ｇｉｂｓｏｎ宣布从２０１０年７月１日起发送的所有玻璃纤维产品都将涨价，每磅涨价０．０５至０．０８美元，同时宣布对其合股无捻粗纱（包括ＳＭＣ、制板和喷射用纱）实行限量供应。全球玻纤产品第二轮价格上调或成为一种趋势。

２００９年１２月，中国玻璃纤维工业协会召开的２００９年玻纤行业年会与会各方形成了共识，低碳经济和下游产业的日益繁荣，将推动玻纤行业持续发展，２０１０年、２０１１年全球玻纤行业仍将进入一个繁荣的黄金时期。全球玻纤行业复苏已渐趋明朗。

根据美国Ｌｕｃｉｎｔｅｌ公司于２０１０年２月发布的《２０１０－２０１５全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告，未来５年内，世界玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以６．３％年增长率强劲增长，２０１５年玻璃纤维市场将达到８４亿美元，亚洲正上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区。

根据我国《玻璃纤维行业“十二五”发展规划（草案）》，“十二五”期间（２０１１－２０１５年），玻璃纤维行业产量将达到２８０万吨，玻璃纤维及制品销售收入实现８００亿元。未来五年，我国的玻璃纤维行业将保持６．５％年复合增长率。

２、巨石集团主要业务及产品情况

巨石集团是国内第一、世界领先的玻璃纤维专业供应商，行业地位突出，规模优势明显，玻璃纤维产能超过９０万吨，是世界规模最大的玻纤市场——美国市场的四大供应商之一，被国家质检总局评定为全国质量管理先进企业。

巨石集团主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，主要产品有：中、无碱玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝、连续毡、针织复合毡和短切毡、乳剂型和粉剂型短切毡、方格布等增强型玻纤产品，以及电子级玻纤纱和玻纤布，有２０多个大类近千个规格品种。产品销往全国近３０个省市，并远销北美、中东、欧洲、东南亚、非洲的７０多个国家和地区，产品出口占总销量的５０％左右。巨石集团积极参与国家及国际玻纤行业及产品标准的制定，已参与审定行业标准１９项，国家标准３０个，其中国际标准３个。巨石集团下属检测中心获得中国实验室国家认可（ＣＮＡＳ），“巨石”牌玻璃纤维无捻粗纱和短切原丝毡产品荣获“中国名牌”产品称号，主要产品获得挪威船级社（ＤＮＶ）、英国劳氏船级社（ＬＲ）、德国船级社（ＧＬ）等产品认证。

巨石玻纤产品的用途非常广泛。近年来，巨石集团玻纤产品不仅在建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域应用日益广泛，而且在风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显，电子级玻纤产品可用于印刷电路板生产，是各类信息处理设备的基础材料。

巨石集团拥有玻璃纤维及其制品生产的全套技术，采用国际先进的池窑拉丝工艺和ＦＣＳ现场总线控制系统、辅助电熔、纯氧燃烧、窑炉鼓泡技术，应用８００－６０００孔多排多孔大漏板、大卷装自动换筒拉丝机、大卷装变频络纱机、隧道式烘箱和微波烘干炉等国内外先进设备，采用双层长作业线、恒温中央空调等先进工艺。巨石集团还独家拥有１００％以废丝为原料的环保型无碱池窑技术（美国环保型无碱池窑废丝回收利用率最高仅为４０％）；大漏板设计制造技术、专有浸润剂技术等；同时巨石集团注重引进世界一流的设施和设备，已经拥有自主设计与建设世界最先进大型无碱池窑的全套技术，是我国玻璃纤维行业生产装备最先进、技术水平最高的企业，其技术水平已达到国际先进水平。巨石集团建有国内最大、设备最先进的玻纤研发中心和试验室，作为拥有自主知识产权的高性能玻纤产品“Ｅ６玻璃纤维”已在全球３８个国家取得专利授权，并于２０１０年开始在新能源、海水淡化、化工防腐领域面向全球销售，巨石集团对通路纯氧燃烧技术和低铝叶腊石取代石粉等先进工艺的运用提升了公司玻纤产品的工效，降低生产成本；作为全球玻纤行业龙头企业之一，巨石集团拥有较强的产品定价和议价能力；巨石集团总部地处原料丰富的浙江省桐乡市，区位优势突出；销售网络遍及全球，已同世界７０多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系。

自２００２年以来，巨石集团依靠技术进步，积极推进新生产线建设，先后于２００４年建成投产年产６万吨玻纤生产线，２００６年建成投产年产１０万吨玻纤生产线， ２００７年建成投产年产１２万吨玻纤生产线，２００８年建成两条共计３０万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程，实现了企业规模的迅速扩张。

截至２０１０年６月３０日，巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地和巨石攀登的电子纱电子布生产线，其产能、生产线主要情况如下：

■

２００９年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，巨石集团业绩波动较大。自２００９年下半年以来，全球经济逐步回暖，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤产品价格第二轮上涨预期正逐步强化，玻纤行业复苏已渐趋明朗。随着２０１０年全球市场复苏，经济渐渐回暖，巨石集团玻璃纤维业务开始走出低谷，产品产销率逐月提高。２０１０年１－６月，巨石集团实现营业收入２２４，１１９．５３万元，为２００９年全年营业收入的７１．５６％，公司玻璃纤维产品收入增长强劲，复苏趋势明显。

（五）主要财务数据和财务指标

根据天职会计师出具的天职京审字［２０１０］１８４４号审计报告，巨石集团２００８年、２００９年和２０１０年１－６月份经审计合并报表主要财务数据如下：

资产负债表主要数据

单位：万元

■

利润表主要数据

单位：万元

■

现金流量表表主要数据

单位：万元

■

主要财务指标

■

（六）主要资产的权属状况及主要负债

１、主要资产及权属

截至２０１０年６月３０日，巨石集团母公司的主要资产为流动资产３１８，３６４．８０万元，非流动资产为８２０，８７０．０３万元。流动资产中主要为货币资金９６，１１３．７２万元，应收帐款１３２，３５５．４９万元，存货５０，０１４．１９万元。非流动资产主要为固定资产６４６，９７９．９１万元，长期股权投资１６０，６６０．２１万元。其中，巨石集团（包括下属控股子公司）在中国境内拥有４２宗共计１，２０２，８７８．３８平方米的土地使用权；巨石集团（包括下属控股子公司）在中国境内拥有１１２处共计为７２２，７０２．０４平方米的房屋所有权。经核查并经巨石集团出具说明，巨石集团主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

巨石集团母公司报表的资产状况如下表所示：

单位：万元

■

巨石集团主要资产的具体情况如下：

（１）土地使用权

截至２０１０年６月３０日，巨石集团拥有４２宗面积共计为１，２０２，８７８．３８平方米的出让土地使用权。

股东名称	股数（股）	持股比例	股份性质
中国建材集团	３３９，２６４，６５０	１３．６７％	国有法人股
北新建材（集团）有限公司	７５５，６６５，１７８	３０．４６％	国有法人股
中建材集团进出口公司	１１５，８３４，３７５	４．６７％	国有法人股
中国信达资产管理公司	６９，２１６，１５４	２．７９％	国家股
中国建筑材料科学研究总院	５９６，６９７	０．０２％	国有法人股
Ｈ股股东	１，２００，６３８，２１９	４８．３９％	境外上市外资股
合 计	２，４８１，２１５，２７３	１００．００％

项 目	２００９年１２月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产	２，０８５，３６７．６	１，８４６，６５３．５	１，０４３，６１６．６
总资产	７，７００，９０３．７	５，８９０，４１９．１	２，９８７，９９８．７
流动负债	３，８３１，９９７．０	３，８２１，７９２．１	１，５０５，１２１．０
总负债	５，９４９，３６０．９	４，６７７，０９６．７	２，０１２，７００．９
所有者权益总额	１，７５１，５４２．８	１，２１３，３２２．４	９７５，２９７．８

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
收入	３，３２９，７３６．３	２，６３６，５１５．９	１，０５１，４４１．１
毛利	６４９，９３６．０	４５１，３４２．１	１９９，５０８．６
税后盈利	３０７，７８９．３	１８７，３３５．６	１１４，８７３．３
公司权益持有人应占利润	２３５，２３９．６	１５１，１５４．２	９１，２４４．６

下属企业名称	产业分类	主营业务	注册资本（元）	出资占比
中国联合水泥集团有限公司	建材业	生产及销售水泥	４，０００，０００，０００	１００．００％
南方水泥有限公司	建材业	生产及销售水泥	３，５００，０００，０００	８０．００％
北方水泥有限公司	建材业	研发销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品，项目投资	１，０００，０００，０００	４５．００％
北新集团建材股份有限公司	建材业	生产及销售新型建筑材料、新型墙体材料等	５７５，１５０，０００	５２．４０％
中国复合材料集团有限公司	建材业	复合材料、陶瓷及其他无机非金属材料和制品的生产、销售等	３５０，０００，０００	１００．００％
中国建材国际工程集团有限公司	建材业	提供国内外工程设计、咨询服务	２２０，０００，０００	９１．００％
中建材投资有限公司	建材业	投资兴办实业，从事物流业务，电子商务服务，房地产开发经营等	５００，０００，０００	１００．００％

序号	姓名	性别	在上市公司担任职务	任职起始日期	任职终止日期
１	曹江林	男	董事长	２００５年７月２９日	在任
２	蔡国斌	男	副董事长	２００６年６月８日	在任
３	陈雷	男	董事、副总经理	２００５年７月２９日	在任
４	常张利	男	董事	２００５年７月２９日	在任

股东姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	出资方式	出资占比（％）
张毓强	１３８，４５４，０３３	１３８，４５４，０３３	货币	７０．２８
振英投资有限公司	１７，０００，０００	１７，０００，０００	货币	８．６３
周森林	１３，９１３，６７１	１３，９１３，６７１	货币	７．０６
李秋明	８，５７８，８４２	８，５７８，８４２	货币	４．３５
张志强	８，３２６，４９７	８，３２６，４９７	货币	４．２３
陈纪明	３，７７８，９４７	３，７７８，９４７	货币	１．９２
俞正华	３，３４０，７４０	３，３４０，７４０	货币	１．７０
陆海泉	１，４９６，０９６	１，４９６，０９６	货币	０．７６
杨国明	１，４６７，００４	１，４６７，００４	货币	０．７４
何 羿	６４４，１７０	６４４，１７０	货币	０．３３
合计	１９７，０００，０００	１９７，０００，０００		１００．００

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产	１６３，４８２．７８	１２７，９４１．２５	６７，９２８．２０
总资产	５５８，６７９．６０	４３９，６７２．９９	２４３，４４４．４５
流动负债	２２５，６９７．６１	１３６，５３３．３２	８６，５５６．８２
总负债	３０２，４４７．６１	２０４，３５８．３２	９８，３６１．８２
所有者权益总额	２５６，２３１．９９	２３５，３１４．６７	１４５，０８２．６３

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１２６，８０７．５６	１１５，０４３．００	６２，７２２．９５
营业利润	３０，７９３．３４	４６，６７０．４３	５０，５５５．００
利润总额	３３，８６２．８９	４７，７４６．９３	５１，１３９．９６
净利润	２５，２４５．６５	４２，３７３．６２	４７，６６４．９０
归属于母公司净利润	１４，９８２．３６	３０，１８９．８３	４０，６７７．２４

下属企业名称	行业类别	主营业务	注册资本（元）	出资比例（％）
振石集团浙江宇石国际物流有限公司	服务业	贷运、机动车维修、国际货运代理、代理进出口报关报检业务	２０，４５５，０００	７１．１３
桐乡巨振矿业有限责任公司	非金属矿物制品业	其他非金属矿产品深加工	ＵＳＤ８４６，４３０	６０．００
振石集团浙江巨成房地产开发有限公司	房地产开发与经营业	房地产开发	４０，０００，０００．００	１００．００
振石集团恒石纤维基业有限公司	制造业	生产销售玻璃纤维制品	ＵＳＤ３８，５５０，０００	６０．００
桐乡金石贵金属设备有限公司	制造业	生产销售玻纤专用铂铑设备	ＵＳＤ６０４，６００	６０．００
桐乡磊石微粉有限公司	非金属矿物制品业	其他非金属矿产品深加工	ＵＳＤ２，８９２，０００	６０．００
四川成都振石投资有限公司	投资行业	投资	２５３，１１５，１００	９０．００
桐乡宏石贸易有限公司	物资供销业	贸易	１，０００，０００	８０．００
浙江松阳明石矿业有限公司	非金属矿物制品业	叶腊石矿的开采及销售	５，０００，０００．００	９５．００
振石集团华美复合新材料有限公司	制造业	生产销售仿木玻璃钢门、无机非金属材料	ＵＳＤ８，６００，０００	７５．００
浙江华骏投资有限公司	投资行业	投资与资产管理	２０，０００，０００	９０．００
振石集团东方特钢股份有限公司	钢铁制造业	金属制品制造等	１，３００，０００，０００	７８．２３
浙江倍特耐火材料有限公司	制造业	生产销售玻璃池窑用耐火砖	ＵＳＤ５０，０００，０００	３３．００
振石大酒店有限公司	餐饮、酒店	酒店	２８２，０００，０００	６５．４３
深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司	制造业	开发、生产、销售玻璃纤维、家用玻璃钢制品等	７０，０００，０００	５５．００

序号	姓名	性别	在上市公司担任职务	任职起始日期	任职终止日期
１	张毓强	男	副董事长、总经理	２００５年７月２９日	在任
２	周森林	男	董事	２００５年７月２９日	在任

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产	３，４６９．９１	３，５２７．８５	８，０４８．０１
总资产	７４，６９２，７１３．６０	１４８，２９３，９４６．３３	７４，６９７，３２７．７０
流动负债	７３，２６８，３５３．６９	１４６，８６８，９１８．４８	７３，２６３，６４３．６９
总负债	７３，２６８，３５３．６９	１４６，８６８，９１８．４８	７３，２６３，６４３．６９
所有者权益总额	１，４２４，３５９．９１	１，４２５，０２７．８６	１，４３３，６８４．０１

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	－	－	－
营业利润	－６６７．９４	－８，６５６．２１	７，４５２．７３
税前净利（亏损）	－６６７．９４	－８，６５６．２１	１，４２４，０５２．７３
税后净利（亏损）	－６６７．９４	－８，６５６．２１	１，４２４，０５２．７３
股东应占溢利（亏损）	－６６７．９４	－８，６５６．２１	１，４２４，０５２．７３

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产	２，５２０，５９５．４９	２，６５５，７６０．６１	３，２７４，１７４．７３
总资产	２０，１０３，１６１．６９	１８，８９３，６７５．６１	１９，５１２，０８９．７３
流动负债	－	－	－
总负债	－	－	４，９００，０００．００
所有者权益总额	２０，１０３，１６１．６９	１８，８９３，６７５．６１	１４，６１２，０８９．７３

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	－	－	－
营业利润	－	－	－
税前净利	９８４，４６１．３６	９８５，８６１．３６	９８５，８６１．３６
税后净利	－７５３，５７９．２４	－６１８，４１４．１２	９８５，８６１．３６

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国化建	１，６９２．８６	５６．５１
索瑞斯特	１，０００．００	３３．３９
巨石职工持股会	３０２．３０	１０．１０
合计	２，９９５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国化建	１，６９２．８６	５６．５１
索瑞斯特	１，０００．００	３３．３９
振石集团	３０２．３０	１０．１０
合计	２，９９５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国化建	１６９２．８６	５６．５１
索瑞斯特	８５０．２４	２８．３９
振石集团	４５２．０６	１５．１０
合计	２，９９５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国化建	２，６５３．５３	５６．５１
索瑞斯特	１，３３２．８７	２８．３９
振石集团	７０８．７６	１５．１０
合计	４，６９５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	２８１２．４０	５９．９０
索瑞斯特	１１７３．７９	２５．００
振石集团	７０８．９７	１５．１０
合计	４，６９５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	３，６９８．９２	５９．９０
索瑞斯特	１，５４３．７９	２５．００
振石集团	９３２．４５	１５．１０
合计	６，１７５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	６，５９８．０８	５９．９０
索瑞斯特	２，７５３．７９	２５．００
振石集团	１，６６３．２９	１５．１０
合计	１１，０１５．１６	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	７，７１１．６１	５１．００
中国建材	１，７３８．８９	１１．５０
振石集团	１，６６３．２９	１１．００
珍成国际	２，７９７．３５	１８．５０
索瑞斯特	１，２１０．６７	８．００
合计	１５，１２０．８１	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	９，４９６．６１	５１．００
中国建材	２，１４２．３９	１１．５０
振石集团	２，０４８．２９	１１．００
珍成国际	３，４４４．８５	１８．５０
索瑞斯特	１，４８９．６７	８．００
合计	１８，６２０．８１	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	１１，５３６．６１	５１．００
中国建材	２，６０１．３９	１１．５０
振石集团	２，４８８．２９	１１．００
珍成国际	４，１８４．８５	１８．５０
索瑞斯特	１，８０９．６７	８．００
合计	２２，６２０．８１	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
中国玻纤	１３，０６６．６１	５１．００
中国建材	２，９４６．３９	１１．５０
振石集团	２，８１８．２９	１１．００
珍成国际	４，７３９．８５	１８．５０
索瑞斯特	２，０４９．６６	８．００
合计	２５，６２０．８１	１００．００

子公司全称	注册资本	巨石集团股权占比（％）
巨石集团九江有限公司	４４，０００	１００
巨石集团九江矿业有限公司（巨石集团九江有限公司之子公司）	１００	８５
巨石集团成都有限公司	６４，９９０．０７	１００
巨石集团南非华夏复合材料有限公司	４００万美元	６０
巨石集团香港有限公司	９００万美元	１００
巨石集团加拿大有限公司（巨石集团香港有限公司之子公司）	６０万美元	６０
巨石韩国有限公司	５０万美元	６０
巨石印度复合材料有限公司	２００万美元	６０
巨石意大利公司	７２．５万美元	６０
巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司	１００万美元	６０
巨石集团南非华夏实业有限公司	１２．５万美元	６０
巨石西班牙公司	５０万欧元	６０
巨石新加坡公司	５０万美元	７５
巨石攀登电子基材有限公司	２，９５０万美元	１００
浙江倍特耐火材料有限公司	５００万美元	９３

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	１７９，２４４．４８	４５，３８４．３４	２２，４８４．５６	－４，９９１．４７
２０１０年１－６月	２３４，１２１．６５	５４，０３４．５７	１０，４３６．４７	－１，３４９．７８

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	２２４，４００．４０	６４，０６６．１４	３７，６６２．６３	１，９８４．２４
２０１０年１－６月	２３１，７７２．１７	７０，００８．５５	２９，３９７．１２	１，９０９．３４

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	２３５．６１	９９．２１	０	－０．７９
２０１０年１－６月	９５９．０２	９５．６７	０	－３．５４

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	３，７５９．１６	１，６７８．４４	３，４０８．３３	－４４６．３０
２０１０年１－６月	３，８９２．２２	１，８５６．１５	１，２８２．７２	２５０．３２

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	１５２．７８	１３９．１２	０	８７．６２
２０１０年１－６月	７，７０５．７４	５，２４９．０３	０	－３．９

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	２，６９９．０９	５７５．４６	７，１９８．５３	３１０．９０
２０１０年１－６月	３２３１．１０	５７３．６０	４，８１９．９７	２７．１０

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	３，５９２．６７	５４９．０７	６，５０８．４７	４０１．８１
２０１０年１－６月	３，８１１．９７	３２７．１２	２，８７６．２１	－１８３．８３

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	６，３８８．５４	９３１．２３	１０，８４４．２６	－２２．１５
２０１０年１－６月	７，８１３．７７	１，２８８．９５	１０，４６３．６７	３７７．４５

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	２，２６２．２１	３９６．３９	２，９３２．５８	１０３．８２
２０１０年１－６月	４，２１５．０１	２９３．２０	２，３９８．８６	５８．０８

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	４，９５５．７８	４８９．３７	３，３７６．８３	－１．２２
２０１０年１－６月	５，９７１．５９	１３１．５０	３，３６０．２３	－３０９．７９

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	５９，６２０．４１	１７，３２０．７７	４，９４５．２５	７２６．３２
２０１０年１－６月	５６，８４５．６１	２０，６７７．４５	７，４７１．９３	３，３５６．６８

项目	资产总额	净资产	主营业务收入	净利润
２００９年度	４，３４７．７４	３，８１７．２１	５８２．３１	－１５３．７３
２０１０年１－６月	３，４９３．３４	３，４７２．０６	５１６．２９	－３４５．１５

应用领域	具体用途
建筑业	预制装配式房屋、住宅及商业用的承重和非承重结构（包括游泳池）、浴室设备和配件、屋面材料、混凝土结构加强、冷却塔、窗框、夹层结构件、格栅、栏杆、扶梯、工字梁、箱式梁、钢管柱套、桥梁结构架、桩柱、公路指示牌、地毯衬底、纱窗、带子、水泥板、玻璃纤维管道等。
车辆制造及交通运输	地铁车辆、农业车辆、摩托车、小型摩托车、轿车、载货汽车及挂车、大客车、火车。其主要工艺为ＳＭＣ制造轿车车身及发动罩以下的零部件。桥梁、高速公路、港口建筑等基材。
耐腐蚀制品	管道和管件（包括压力管道和非压力管道）、贮罐、化工设备配件、烟囱、导管、通风柜、泵、风扇、容器、抽油竿；以及化学加工业、造纸工业、石油化工工业和计算机工业部件。
造船业	游艇、私人船舶、军用船艇、赛艇、码头、商业船舶及其零部件、船用设备、发动机盖、船具、船坞。
航空、航天、国防工业	商用飞机、航空、航天用部件。
电器及电子工业	绝缘棒、板、管材、模压零件、电子分线箱、架空线路、硬结构件、变电站设备、电子微波天线、电器附件和照明设备，包括注射成型三维板和聚酯板材；印刷电路板层压板（ＰＣＢ）、光纤电缆增强。
消费和娱乐用品	玩具、二轮和三轮脚踏车及各种运动和娱乐设备，包括钓鱼杆、雪撬、高尔夫球杆、网球拍、高尔夫车、雪地车、保龄球设备、野营活动房、游泳池、维修盘、灯罩、储柜、箱子、柜台面、座椅、家具和微波炉具，主要用于其外壳、织物、窗帘、壁布。
家用电器和办公用品	冰箱、空调、电视机、电脑、办公家具等。
其它用途	风电叶片、机器外罩和基座、安全帽和医用设备。

项 目	２００７年	２００８年	２００９年	２０１０年１－４月
国内玻纤产量（万吨）	１６０	２１１	２０５	７９．６２（１８．３８％）
其中池窑产量（万吨）	１１６	１７４	１６５	６３．２（１８．５％）
玻纤及制品出口量（万吨）	１０８	１２１	９８	３８．８４（５６％）
实现销售收入（亿元）	４００	５４７	６４９	２４９（４２．７％）
实现利润（亿元）	４０	４３．８	２６．５	≈１３
纱均出厂价（元）	６４９２	６８３６	≈５８３６	≈６０００

地点	核定项目及生产线名称	实际产能（吨）	投产日期	主要产品名称
巨石桐乡 基地	年产四万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线扩建项目	６０，０００	２００４－９	无碱玻纤纱
	年产八万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目	１００，０００	２００６－１	无碱玻纤纱
	年产十二万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目	１２０，０００	２００７－４	无碱玻纤纱
	年产十四万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目	１４０，０００	２００８－２	无碱玻纤纱
	年产十四万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目	１６０，０００	２００８－６	无碱玻纤纱
	年产三点五万吨玻璃纤维节能环保池窑拉丝生产线增资项目	３５，０００	２０１０－０６	无碱玻纤纱
巨石成都 基地	年产四万吨玻璃纤维池窑无捻粗纱拉丝生产线技术改造项目	４０，０００	２００８－０１	无碱玻纤纱
	年产六万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线扩建技术改造项目	６０，０００	２００８－０８	中碱玻纤纱
	年产四万吨玻璃纤维池窑生产线技术改造项目	４０，０００	２０１０－０３	无碱玻纤纱
巨石九江 基地	年产七万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线	７０，０００	２０１０－０２	无碱玻纤纱
	年产八万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线	８０，０００	２０１０－０６	无碱玻纤纱
	年产二万吨玻璃纤维节能环保池窑拉丝生产线	２０，０００	２０１０－０６	无碱玻纤纱
桐乡 巨石攀登	年产一万吨玻璃纤维电子纱生产线 年产５０００万米电子布生产线	１０，０００	２００６－１１	电子纱／ 电子布
产能合计		９３５，０００

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额	１，５０２，４０１．８５	１，３１８，７２６．０４	１，２１４，２６０．２３
负债总额	１，１７８，１３８．３６	１，０１５，２７９．８５	８３７，７５６．８３
归属于母公司所有者权益	３２２，２０２．３０	３０１，７４１．８８	３４８，１３５．６３
股东权益	３２４，２６３．４９	３０３，４４６．１９	３７６，５０３．４０

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
营业收入	２２４，１１９．５３	３１３，１７８．５１	３９４，７５１．１５
利润总额	２２，６３０．２５	－２６，１８８．２０	８０，４０８．１８
归属于母公司所有者的净利润	２０，６４５．２２	－２３，６５３．１９	６４，８０９．７１
净利润	２０，７３３．４５	－２３，０９１．９３	６５，９１３．５２

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	４３，６１２．０８	－１７，７９１．２９	－１２，６２０．８１
投资活动产生的现金流量净额	－５９，３９９．７８	－１４６，０９８．３３	－２７３，２５８．４４
筹资活动产生的现金流量净额	－８，１２７．３３	２３１，０３４．４８	３０４，９０８．７１
现金及现金等价物净增加额	－２４，３７５．７２	６７，１０６．７８	１７，９４６．４１

项目	２０１０年６月３０日／２０１０年１－６月	２００９年１２月３１日／２００９年度	２００８年１２月３１日 ／２００８年度
资产负债率（合并）	７８．４２％	７６．９９％	６８．９９％
资产负债率（母公司）	７０．７４％	６９．５５％	６６．２４％
流动比率	０．５３	０．６６	０．７２
速动比率	０．４４	０．５３	０．５３
应收账款周转率	１．６６	３．０９	５．８８
利息保障倍数	２．０７	０．３８	３．６６
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	１．４３％	０．９３％	０．８１％
毛利率	３１．５６％	１４．２７％	３２．２８％
销售净利率	９．２５％	－７．３７％	１６．７０％
净资产收益率	６．３９％	－７．６１％	１７．５１％

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产
货币资金	９６，１１３．７２	１０４，７５８．９２	７０，０９１．７６
应收票据	１８，８１３．３３	１９，７３８．５４	３，２４３．２５
应收账款	１３２，３５５．４９	９０，６４４．９２	６６，５８３．５８
预付款项	１７，２６９．４１	６，９７３．６６	４１，１００．２１
应收股利		４，０３３．０７
其他应收款	３，７９８．６６	１７６．７２	１，３７８．１０
存货	５０，０１４．１９	６１，５６６．３５	５９，９５５．６６
流动资产合计	３１８，３６４．８０	２８７，８９２．１８	２４２，３５２．５６
非流动资产
长期股权投资	１６０，６６０．２２	１３４，０６５．２９	５７，０７９．４９
固定资产	６４６，９７９．９１	５９６，３２６．４０	６４５，５９４．９５
在建工程	２，０５６．８５	２，７８９．４５	３，４６９．４０
无形资产	９，４６９．８４	９，８０４．４３	９，８１０．５７
递延所得税资产	１，７０３．２２	２，３０７．５２	５２０．２７
非流动资产合计	８２０，８７０．０３	７４５，２９３．０９	７１６，４７４．６８
资产总计	１，１３９，２３４．８４	１，０３３，１８５．２７	９５８，８２７．２４

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（２）房屋所有权