本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、情况概述

　２０１０年８月２９日及２０１０年９月８日，因南昌水泥厂“企业改制”与“退城进园”的需要，公司控股子公司南昌万年青水泥有限责任公司（以下简称：南昌万年青）与南昌工业控股集团有限公司（以下简称：控股集团）就企业搬迁补偿问题达成协议。

　２００１年南昌万年青成立时南昌水泥厂和公司各持有其股权比例为３２％和６８％，南昌万年青坐落在南昌水泥厂厂区内，可以无偿使用南昌水泥厂３０年的土地使用权，后南昌水泥厂将其３２％的股权划转其母公司控股集团，控股集团成为南昌万年青股东。鉴于南昌水泥厂的搬迁给南昌万年青带来的生产经营影响，其股东控股集团愿意将搬迁补偿按照评估价值５１３０万元补偿给南昌万年青。

　上述事项需经公司董事会审议，不触及其他审议程序。

　二、协议当事人基本情况

　控股集团是南昌水泥厂的控股母公司；南昌万年青、控股集团、公司之间的股权结构图如下\

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　除上述关系外，公司与控股集团、南昌水泥厂之间没有其他关联关系，本协议没有构成公司的关联交易。

　三、协议的主要内容

　《企业搬迁补偿协议》的主要条款：

　（一）“退城进园”计划：南昌万年青同意整体搬迁“退城进园”，落户于南昌建材工业产业园基地（园）。在第一笔补偿款到账后、粉磨站项目核准后的八个月之内，南昌万年青计划一期投资人民币１．２亿元，在建材工业园购地１５０亩，建设年产１００万吨水泥粉磨站，完成新厂建设。

　（二）职工安置：在南昌万年青工作的南昌水泥厂职工，统一参加南昌市国企改制，统一时间、统一标准、统一操作。职工安置费用经人保（劳动）部门核定总额为人民币１１５０万元，控股集团按照股权比例承担 ３２％，即人民币３６８万元，其余的６８％即７８２万元由南昌万年青自筹，公司不承担任何安置费用。

　（三）项目安排：南昌万年青支持南昌水泥厂创办塑料包装袋厂，该厂可以参加南昌万年青采购招标，中标后进入南昌万年青的供应商名单，在同等条件下优先采购，在市场同等条件下，南昌万年青支持并帮助南昌水泥厂下属企业的稳定和发展。

　（四）双方结合产业实际状态，同意参照搬迁资产评估值，即人民币５１３０万元，控股集团将分三期支付给南昌万年青：

　１、在２０１０年８月３０日前支付人民币１０００万元。

　２、在２０１０年１２月１５日前支付人民币１５７２万元。

　３、余额在南昌水泥厂土地使用权被摘牌后９０个工作日支付。

　由于控股集团和南昌万年青订立的《企业搬迁协议》，履行审批程序时间较长，致使双方未能按协议约定的付款时间执行，鉴于该协议已经审批，故协议双方一致达成了《企业搬迁补偿协议》，补充协议的主要条款：

　将原协议第四条第二款第一项付款方式变更为：在二〇一〇年九月二十日前，支付人民币１０００万元。

　其余条款不变。

　四、协议对公司的影响

　１、本《企业搬迁补偿协议》如能按期履行公司将获得一定搬迁补偿，并可计入即期损益，而且南昌万年青的搬迁将有利于促进公司产业升级；

　２、本《企业搬迁补偿协议》的签署不会导致对控股集团形成依赖。

　３、南昌万年青现有的粉磨设备属于要淘汰的落后设备，本次搬迁后，现有的机器设备等固定资产将全部不能使用，根据截止２０１０年６月３０日的评估报告，固定资产账面价值１７１３万元，南昌万年青的搬迁将产生１７１３万元搬迁损失。

　五、其他相关事项说明

　１、因为协议在传签中南昌万年青签署时间为２０１０年８月２９日，控股集团签署时间为２０１０年９月６日，因而延迟了协议的披露时间，公司在此向广大投资者致歉。

　２、根据南昌市政府的“企业改制”、“退城进园”的整体规划，南昌万年青正在积极申报在工业园区内建设年产１００万吨粉磨站项目的申请。

　六、备查文件目录

　《企业搬迁补偿协议》及其《补充协议》

　江西万年青水泥股份有限公司

　二○一○年九月八日