（深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

■

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行前本公司总股本12,000万股，本次发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。

广田控股、叶远西、广拓投资承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，叶远西承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的广田控股的股权，也不由广田控股回购其持有的股权。

此外，叶远西承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

东方富海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

二、根据2010年第一次临时股东大会决议：如果公司2010年12月31日前成功向社会公开发行股票，则本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股份比例共享。公司截止2010年6月30日的母公司未分配利润为208,883,780.83元。

三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、宏观环境变化的风险

（1）宏观经济波动的风险

公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。据中国建筑装饰协会统计2003-2009年全国建筑装饰行业年均增长速度为17.56%，而同期中国GDP的年均增长速度为10.13%，建筑装饰行业发展速度高于国民经济增长速度。

本公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于中国采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快的增长速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰，尤其是商业综合体装饰方面的需求产生影响，进而影响本公司的经营业绩。

（2）宏观政策变化的风险

本公司主要业务之一为住宅精装修，由于住宅精装修业务具有节能环保、专业化程度较高等优点，近年来国家对于住宅产业化、精装修住宅市场的发展一直积极鼓励，相继发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见（国办发（1999）72号）》、《商品住宅装修一次到位实施导则》等相关文件，旨在通过逐步取消毛坯房、直接向消费者提供精装修成品房，规范住宅装修市场，推进住宅产业化发展，从而大幅增加了住宅精装修的市场容量。根据中国建筑装饰协会的统计数据，按2008年全国家庭住宅装修产值9,000亿元测算，若住宅精装修比例占其中的40%，则总产值将达到3,600亿元。但由于住宅精装修的客户主要是大型房地产企业，国家宏观政策对房地产行业的调控仍可能会对公司的生产经营产生一定影响。

2、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险

公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。报告期内，公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比重逐步上升，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年分别为64.79%、53.38%、51.17%和30.18%。2009年和2008年公司的营业收入分别增长53.69%和42.39%，而同期公司对前五大客户的营业收入增长分别为60.36%和141.38%，前五大客户对公司营业收入增长的贡献率较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖风险。

（1）公司所在的建筑装饰行业尤其是住宅精装修业务与房地产行业发展密切相关，随着房地产行业的逐步发展和行业集中度日趋提高，涌现出一批销售过百亿的大型房地产公司，公司对前五大客户的销售占比也逐步上升，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年分别为64.79%、53.38%、51.17%和30.18%。其中，公司对恒大地产的营业收入占总营业收入的比重相对其他客户较高。

（2）公司是行业内最早涉足住宅精装修业务的企业之一，由于具备了针对该业务在业内要求较高的项目标准化管理水平、较高绿色节能装饰水平和良好的客户服务等优势，已经在业内树立良好的口碑，公司的住宅精装修业务逐年增长，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年分别达到73,965.07万元、76,100.69万元、49,733.25 万元和17,742.84万元，分别占公司总营业收入的40.20%、39.67%、39.85%和20.24%。由于住宅精装修市场对开发商的综合实力要求较高，因此推出精装修住宅的通常以大型房地产开发商为主。加之住宅精装修业务具有“整体复制或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更高的稳定性和持续性。

（3）恒大地产是国内大型房地产开发企业，其住宅楼盘以精装修为主。本公司在与恒大地产的合作中逐步形成战略合作伙伴关系，业务规模和合作领域不断扩大和深化，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年公司对恒大地产的营业收入分别为82,125.48万元、70,650.85万元、47,610.65万元和19,909.40万元，其中住宅精装修业务分别占70.29%、51.69%、22.64%和65.58%。

随着国内主要房地产开发商开发精装修住宅比例的日趋提高，以及公司在住宅精装修和商业综合体装饰方面竞争优势日益凸显，公司近两年已积极拓展了除恒大地产以外的其他客户，目前公司已与百仕达地产集团有限公司、深圳市皇庭地产集团有限公司等企业达成《战略合作协议》， 成为其装饰施工合作伙伴。截至2010年6月30日，公司已与百仕达地产有限公司和深圳市皇庭地产集团有限公司累计分别签署了金额为5亿元和1.2亿元的住宅精装修施工合同。虽然报告期内公司对除恒大地产外其他客户的营业收入持续增长，但本公司作为恒大地产的长期战略合作伙伴，未来恒大地产仍将是公司的重要客户之一，若恒大地产生产经营发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、本公司基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

经2008年6月24日广田集团股东会决议和2008年8月15日公司创立大会决议批准，由广田集团原有股东作为发起人，以经南方民和会计师事务所有限公司审计的广田集团截止2008年5月31日的净资产172,471,298.11万元为基数，按1:0.696的比例折合成120,000,000股，每股面值1元，其余52,471,298.11元计入资本公积，广田集团整体变更为股份有限公司，变更后名称为深圳广田装饰集团股份有限公司。2008年8月26日，本公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为440301103001135），注册资本为12,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

经2008年6月24日广田集团股东会决议和2008年8月15日公司创立大会决议批准，由广田集团原有股东作为发起人，以经南方民和会计师事务所有限公司审计的广田集团截止2008年5月31日的净资产172,471,298.11元为基数，按1:0.696的比例折合成120,000,000股，每股面值1元，其余52,471,298.11元计入资本公积，广田集团整体变更为股份有限公司，变更后名称为深圳广田装饰集团股份有限公司。发起人为广田集团的三名股东，其持股数量及持股比例如下：

整体变更后，股权结构如下表所示：

■

2009年10月26日，经公司股东大会决议同意，广田控股将所持本公司10%的股份共计1,200万股转让给广拓投资，并在深圳市市场监督管理局(根据深圳市人民政府法制办公室关于深圳市市级行政执法主体变更的公告（深法制[2009]159号），深圳市工商行政管理局职能并入深圳市市场监督管理局。)办理完毕上述工商变更登记。本次股权转让价格为2.20元/股，转让价款共计2,640万元。本次股份转让完成后，股权结构如下表所示：

■

三、 有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的总股本为12,000万股，按本次发行4,000万股测算，本次发行股份占发行后公司总股本的比例为25%。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

■

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

叶远西为公司的实际控制人。本次发行前，叶远西直接持有本公司2,400万股，占本次发行前总股本的20%，其控股80%的广田控股持有本公司7,320万股，占本次发行前总股本的61%。

广拓投资为公司实际控制人叶远西之兄叶远东控制的公司，为叶远西和广田控股的关联法人，持有本公司1,200万股，占本次发行前总股本的10%。

因此，叶远西及其关联人叶远东合计持有本公司91%的股份。

除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

本公司为综合建筑装饰工程承建商，主营业务为建筑装饰工程的设计、施工。自本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。

本公司具备承接各类建筑装饰工程的资格和能力，具体如下：

■

（二）产品销售方式和渠道

本公司目前的经营模式为直属经营，即自主承揽业务并组织实施，坚持“不转包、不挂靠”政策。主要环节如下所示：

■

（1）业务承接：由公司营销中心负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项。立项审批经公司“立项审批小组”审核批准后下发投标部组织投标。

（2）组织投标：由公司投标部负责投标文件的编制，公司材料采购部、成本决算部负责对工程成本分析进行监督，公司项目管理中心对工程的施工组织进行策划和编审，并最终审定投标文件。该项目的投标团队（由项目管理中心、成本部、营销中心、投标部等相关人员组成）负责业主或招标方的投标答辩工作。

（3）组建项目团队：项目中标或承接后，由公司项目管理中心按照投标时确定的项目管理班子组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。

（三）所需主要原材料

公司属建筑装饰行业，耗用的主要原材料为木饰、木板材料、石材等各种建筑材料。

（四）行业竞争情况

目前，国内装饰行业已经存在中外合资、股份制、有限责任公司等多种企业组织形式，基本形成以非公有制经济为主体、平等竞争的市场格局。在竞争中，一批业内知名品牌的建筑装饰企业脱颖而出，逐步成长壮大。

根据中国建筑装饰协会的统计，2008年行业前100强企业完成的产值总量占全行业产值的6%，占公共建筑装饰产值的13%，但是随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，行业已经进入整合时期。截止2008年底，全国建筑装饰企业约15万家，比2007年下降约12%，其中，从事公共建筑装饰的企业约3.5万家，与2007年相比基本保持不变。

（五）发行人在行业中的竞争地位

本公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，公司连续七年入选中国建筑装饰行业百强企业综合实力评价活动前十名，2007年、2008年连续两年名列第六名。根据中国建筑装饰协会出具的证明函，本公司在国内住宅精装修类装饰工程细分市场综合实力排名第一。同时商业综合体作为新兴的商业地产模式正逐步成为中国城市发展的商业价值核心，公司在商业综合体装饰领域具有丰富的经验和技术优势，根据中国建筑装饰协会出具的证明函，本公司在国内商业综合体类装饰工程细分市场综合实力名列前茅。

公司是中国建筑装饰协会副会长单位、深圳市中小企业促进会会长单位、深圳市装饰行业协会副会长单位、深圳市室内设计师协会副会长单位、国家建材行业环境友好与有益健康材料标准化技术委员会副主任委员单位、中国建材联合会生态环境建材分会副会长单位，公司拥有深圳市政府部门认定的技术中心（深圳市市级研究开发中心[技术中心类]），参与十一项相关国家标准及行业标准的制订工作，拥有二项国家专利，技术研发能力处于行业领先水平。

1、品牌优势

本公司注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，“广田”商标是“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳市知名品牌”，在业内享有较高的知名度和影响力。截止2010年6月30日，本公司获得鲁班奖、全国建筑工程装饰奖共计20项；获得各类省市级奖项100余项；获得各类设计大奖100余项；获得各类社会荣誉200余项。

2、高端市场优势

因住宅精装修、商业综合体、高端星级酒店、政府类行政机构、金融机构等对装饰工程的质量要求相对较高，因此公司在上述装饰细分市场优势突出。公司一直致力于住宅精装修市场的开发，战略合作伙伴辐射全国各地，主要包括恒大地产、万科、百仕达、中海地产、太古地产、龙湖地产、雅居乐地产、侨鑫地产、中信地产、皇庭地产等境内外上市公司。商业综合体业务方面，公司参与的重点商业综合体项目包括广州太古汇商场、石家庄万象天成、星河苏活购物公园（COCO PARK）、恒大六大中心系列项目等。城市轨道交通、铁路客站、机场装饰工程项目方面，公司是铁道部首批铁路客站装修装饰、幕墙工程施工重点企业。在轨道交通方面，公司先后承接了天津、北京、沈阳、西安、成都等城市的地铁设计及施工，是业内承接地铁设计线路最长、城市最多的建筑装饰企业。公共文化类建筑装饰工程项目方面，公司参与了中华世纪坛、深圳会展中心、贵阳大剧院、深圳博物馆新馆（设计）、湖北博物馆、井冈山革命博物馆新馆、昆明世界园艺博览会国际馆等项目。高端酒店装饰方面，公司参与设计、施工的国际顶级酒店及五星级酒店达37家，其中的五星级酒店数量约占2009年底全国五星级酒店的8.6%，2009年公司获得中国饭店业协会颁发的中国饭店业辉煌60年“中国酒店设计推动行业发展成就奖”；在金融机构类装饰工程及政府行政机构类及医院类装饰工程公司具有丰富的装饰工程装修经验，为包括中国人民银行等在内的各大金融机构、外交部、云南省、南京市等40余项政府机构工程进行过装饰施工。此外，公司在医院类装饰工程方面也具有丰富的经验，为近20家大型医院提供了装饰工程承建服务。

3、节能环保装饰技术的领先优势

公司设立了以节能环保装饰技术为突破方向的技术研发中心，2008年被深圳市政府认定为深圳市市级研究开发中心[技术中心类]。

目前技术研发中心已拥有2项国家专利，参与11项国家标准及行业标准编制，荣获53项“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”，并为公司的“全国建筑装饰行业产业化实验基地”及“国家十一五科技支撑计划项目产业化示范基地”提供技术支持，技术研发能力处于行业领先水平。

公司的技术创新成果包括：（1）《轻质节能干粉砂浆与机械化施工的应用和推广》、《工业装配化装饰与新型复合材料的研究和应用》、《绿色装饰设计和智能化装饰的研究和应用》等53项研究成果获中国建筑装饰协会科技创新成果奖；（2）《国内同行业首创工业装配化装饰与新型复合材料的研究和应用》、《国内同行业首创轻质节能干粉砂浆与机械化施工的应用和推广》等四个项目入选“深圳市企业新纪录”，其中《国内同行业首创一种复合泡沫砂浆及其制备方法和施工方法》因技术的先进性和研发方向的突破性，而荣获“深圳企业新纪录”创新项目奖；（3）《多功能抹灰冲筋模板》、《多功能抹灰收光灰刀》、《多功能抹灰震动靠尺》等十四个项目入选“广东省企业创新纪录”。

由于技术创新突出，公司被中国建筑装饰协会评为“全国建筑装饰行业产业化实验基地”，被中国建筑材料科学研究总院授予“国家十一五科技支撑计划项目产业化示范基地”。公司在建筑装饰领域的创新能力和技术领先优势得到了行业协会的重视，公司接受中国建筑材料科学研究总院、中国建筑科学研究院建筑工程检测中心委托，参与了十一项相关国家标准及行业标准的制订工作。

4、设计优势

设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司拥有强大的创意设计能力，目前拥有设计师170余人，其中高级室内设计师20余人，共计23人先后荣获“全国最有成就的资深室内设计师”、“最具影响力中青年设计师”及“IAID最具影响力建筑装饰中青年设计师”称号。公司位列“中国建筑装饰绿色环保设计百强企业”第六名，设计部门被评为“IAID最具影响力建筑装饰设计机构”。公司曾先后荣获“中国酒店设计至尊荣誉大奖”、“推动行业发展成就奖”、“深圳市最佳室内设计公司”等荣誉称号，设计作品“新疆野马科技大楼”、“天津地铁3号线”荣获“中国创意设计大赛”金奖，合计获得的各类设计奖项100余项。

5、设计施工研发一体化优势

随着装饰产业化进程的加速，公司设计部门与技术研发中心形成“产学研”集一体的产业化研发平台，从单一的设计服务发展为集成所有成果为一体的综合建筑装饰解决方案提供者；从设计演绎出产品生产控制、现场装配、施工协作及标准化的集合平台优势。

由于装饰设计包含较多设计师个性化元素，设计施工由同一家公司完成有利于设计理念的贯彻始终，同时，为满足设计的要求，也需要对施工工艺进行改进。在“设计施工一体化”的模式之下，公司以设计赢得客户，进而带来施工业务，同时又通过技术研发提升施工质量，形成一体化的建筑施工体系，无须过多依赖业务承接人员，业务掌握在公司手中，而非业务承接人员手中，随着公司业务规模不断扩大、技术水平不断提高以及品牌效应不断增强，摆脱了装饰行业“业务随着人才流失而流失”的情况。

6、管理优势

为保证公司项目经理队伍能够满足业务快速发展的需要，强化项目经理本身理论联系实践的能力，公司内部专门设有项目管理学院。在培训过程中，从外部聘请了知名的管理顾问公司，在内部选聘了各类设计、施工、法务等专业人员，对学员进行了多学科、多门类的专业化系统培训。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。在过程管理中，编制了以质量管理为主线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”。

针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点，公司对施工现场进行扁平化管理。此外，公司充分注重信息技术在施工管理中的应用，利用计算机网络技术，依托逐步完善的信息化系统，在各管理部门、各项目部之间进行有效地互动和交流，实现了职能部门、项目部之间信息的共享，提高了工作效率。公司信息化建设荣获“全国建筑装饰行业信息化先进单位”称号。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋产权

公司的房产共有3处，具体情况如下：

■

注：第三项房产为广田置业待销售商品房，计入广田置业存货。

（二）无形资产

1、土地使用权

截止本招股意向书签署日，本公司共占有和使用一宗土地。土地使用权具体权证情况如下：

■

2、商标

截止本招股意向书签署日，本公司拥有28项注册商标，情况如下：

■

注1：第11、12、28项商标为公司因吸收合并广田建设而取得。

注2：第11项商标于2008年2月被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。在2010年1月被认定为“中国驰名商标”。

3、知识产权

截止招股意向书签署日，本公司拥有的专利具体情况如下：

■

（三）主要的资质证书

发行人拥有的主要资质证书如下表所示：

■

（四）对外承包工程经营资格

公司取得商务部证书号4403200700031对外承包工程经营资格，承包工程范围包括境外建筑装修装饰、建筑幕墙、机电设备安装工程和境内国际招标工程；出口境外项目所需的设备、材料；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员等。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购材料

报告期内，本公司向关联方广田涂料采购部分涂料，按市场价格定价。本公司向关联方采购的金额及占当期材料采购的比重如下：

单位：万元

■

注：2007年度，广田涂料为本公司合并范围内的子公司，公司与广田涂料的购销活动不构成关联交易。2007年12月公司将广田涂料70%的股权转让给广田控股后，公司与广田涂料的购销活动成为关联交易。

2008年度、2009年度及2010年1-6月，本公司与广田涂料产生的经常性关联交易均为涂料采购，交易采取了市场定价的原则。

公司与广田涂料之间的经常性关联采购额所占比重较小，不构成对关联方的依赖，且交易都是在参考同类产品市场公允价格的基础上进行的，符合公平、公正、公允的原则。2008年8月公司即通过了《关联交易决策制度》，在制度上进一步完善了关联交易的执行程序。未来本公司与广田涂料的商品销售交易将可能持续，但公司将履行合法的审批程序，确保该交易不会损害公司及股东的利益。

（2）物业管理

2008年至2009年，公司委托广田物业对公司办公场所进行管理，管理费按照市场价格确定，2008年公司支付物业管理费用及相应的绿化、保洁费用143.24万元；2009年支付物业管理费98.85万元，绿化、保洁费用直接向第三方支付；2010年1-6月支付物业管理费66.05万元。

（3）场地租赁

2007年1月至2008年2月，公司曾无偿使用广田实业位于深圳市福田区华强北路上步工业区304栋二层东侧的办公用房；2008年2月起搬迁至自有物业东方都会大厦裙楼119、201号房产。2009年10月28日，因业务迅速发展，公司原有的办公场地不能满足日常办公需求，公司与广田控股签订《房地产租赁合同》，公司向广田控股租赁位于深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦裙楼301号房产（租赁建筑面积765.34平方米），租金为每年人民币490,440元，租赁期限自2009年11月1日至2011年12月31日。

（4）报告期内，与上述关联交易相关的往来款期末余额占同期末往来款项余额总数的比例变化情况如下表：

单位：万元

■

注1：2007年12月12日，公司将控股子公司广田涂料70%的股权转让给广田控股时，广田涂料此前对公司的欠款2,623.24万元转变为关联方对公司的资金占用，上述资金占用款已于2008年3月30日清偿完毕。

注2：2009年与广田控股的其他应收款2.63万元为公司租赁广田控股位于深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦裙楼301号房产的押金。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来：

①关联方占用公司资金：

2007年12月12日，公司将控股子公司广田涂料70%的股权转让给广田控股时，广田涂料此前对公司的欠款2,623.24万元转变为关联方对公司的资金占用。2008年3月广田涂料将上述欠款归还完毕，自2008年4月以来未发生关联方资金占用情况。

②公司占用关联方资金：

报告期内，公司因收购子公司股权等原因存在使用控股股东广田控股资金的情况，具体如下：

单位：万元

■

注1：2007年度发生额1,063万元为公司向广田控股收购其持有的广田建设、广田劳务及广田建材少数股东权益的股权转让款。

注2：2008年度发生额1,049.40元为公司收到的广田控股汇入的往来款。

（2）股权收购及出售

为加强对原控股、参股子公司的控制力，延伸公司建筑装饰业务的产业链，公司向关联方收购了子公司其他股东的全部股权；为突出主营业务，公司向关联方出售部分子公司全部股权。

①股权收购

A.2007年7月，公司与广田控股签订了《股权转让协议》，约定公司以30万元的价格收购广田控股持有的广田建材30%的股权。本次股权转让完成后，广田建设持有广田建材100%的股权。

B.2007年7月，公司与广田控股签订了《股权转让协议书》，约定公司以49万元的价格收购广田控股持有的广田劳务49%的股权。本次股权转让完成后，广田建设持有广田劳务100%的股权。

C.2007年8月，公司与广田控股签订了《股权转让协议》，约定公司以984万元的价格收购广田控股持有的广田建设30%的股权。本次股权转让完成后，公司持有广田建设100%的股权。

D.2009年9月，公司与广田涂料签订了《股权转让协议》，约定以3,850万元的价格收购广田涂料持有的广田高科70%的股权。本次股权转让完成后，公司持有广田高科100%的股权。

②股权出售

A.出售广田房地产70%的股权

2007年12月，公司与广田控股签订了《股权转让协议》，约定公司以700万元将其持有的广田房地产70%的股权全部出售给广田控股。

B.出售广田物业49%的股权

2007年12月，公司与广田控股签订了《股权转让协议》，约定公司以49万元将其持有的广田物业49%的股权全部出售给广田控股。

C.出售广田涂料70%的股权

2007年12月，公司与广田控股签订了《股权转让协议》，约定公司以1元的价格将其持有的广田涂料70%的股权全部出售给广田控股。

（3）关联方担保

①公司为关联方提供担保

2007年11月7日，公司与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订了《最高额保证合同》，为广田涂料与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订的兴银深科授信字（2007）第0013号《基本授信合同》提供连带保证担保，担保总金额为人民币6,000万元整。截止2008年11月8日，该《授信额度协议》已经终止。

②关联方为公司提供担保

A.2006年10月23日，叶远西与中国银行股份有限公司圳市分行签订了《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的（2006）圳中银额协字第000228号《授信额度协议》提供连带责任保证担保，担保总金额为人民币5,000万元整。截止2007年10月23日，该《授信额度协议》已经终止。

B.2007年11月7日，叶远西与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订了《最高额保证合同》，为广田涂料与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订的兴银深科授信字（2007）第0013号《基本授信合同》提供连带保证担保，担保总金额为人民币6,000万元整。截止2008年11月8日，该《基本授信合同》已经终止。

C.2008年1月28日，叶远西与上海浦东发展银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为广田置业与上海浦东发展银行深圳分行签订的《授信额度协议》提供连带保证担保，担保总金额为人民币5,000万元整。截止2009年1月28日，该《授信额度协议》已经终止。

D.2008年1月28日，广田控股与上海浦东发展银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为广田置业与上海浦东发展银行深圳分行签订的《授信额度协议》提供连带保证担保，担保总金额为人民币5,000万元整。截止2009年1月28日，该《授信额度协议》已经终止。

E.2008年1月28日，广田控股与上海浦东发展银行深圳分行签订了《最高额抵押合同》，以东方都会大厦裙楼301号房产为广田置业与上海浦东发展银行深圳分行签订的《授信额度协议》提供抵押担保，担保总金额为人民币5,000万元整。截止2009年1月28日，该《授信额度协议》已经终止。

F.2009年1月6日，广田控股、广田置业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《抵押合同》，分别以东方都会大厦裙楼301号房产，东方都会大厦裙楼119号、东方都会大厦裙楼201号为公司与中国中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的《人民币资金借款合同》提供抵押担保，担保总金额为人民币1.3亿元整。

（4）与广田涂料共同出资设立广田高科

2009年8月，公司与广田涂料共同投资设立广田高科，注册资本和实收资本为5,500万元，其中公司以现金出资1,650万元，占广田高科注册资本的30%，广田涂料以其拥有的位于宝安区松岗街道红湖东路东侧A426-0171号土地使用权作价出资3,850万元，占广田高科注册资本的70%。

（5）从广田涂料受让专利申请权

2009年7月，公司与广田涂料签订《专利申请权转让协议》，约定由公司无偿受让广田涂料“一种复合泡沫砂浆及其制备方法和施工方法”的发明专利申请权。该专利申请权于2009年9月4日在国家知识产权局办理完毕变更登记手续。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司发生的经常性关联交易为公司日常经营所必需，依照《公司章程》及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况未产生重大影响。

报告期内，公司发生的偶发性关联交易中主要是为整合公司业务而进行的股权转让、股东为公司的银行贷款提供的担保，上述关联交易对公司的财务状况不会产生重大影响。此外，公司存在为广田涂料提供借款及担保事项，但上述借款及担保均发生在广田涂料作为公司控股子公司期间，2008年3月广田涂料清偿完毕对公司的借款，因借款期限较短，没有对公司的财务状况造成重大影响；2008年11月，公司解除了对广田涂料的银行担保。

（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：

“1、上述经常性关联交易为公司生产、经营必需，在关联方协商一致的基础上进行，且遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东利益。自股份公司成立以来，公司已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行决策程序，不存在损害公司、公司股东利益的行为。

2、公司与关联方之间的股权转让目的是整合公司的建筑装饰产业链，双方的交易行为均已履行合法程序，并经股东会或股东大会批准，交易价格没有损害公司及公司股东的利益。

3、深圳市广田环保涂料有限公司在2007年12月12日前为公司的控股子公司。由于广田涂料亏损，公司为支持广田涂料的发展，向其提供借款。广田涂料占用公司资金的行为不符合相关法律、法规的规定，存在瑕疵，但是该等资金占用行为发生在广田涂料为公司控股子公司期间，且在广田涂料成为公司非控制关系的关联企业后即进行清偿，并于2008年3月清偿完毕，占用期为3个月，期限较短，不会对公司及公司股东的利益造成实质性影响。

自股份公司成立以来，公司已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行决策程序，不存在损害公司、公司股东利益的行为。”

七、董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

■

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司的控股股东为广田控股，本次发行前其持有本公司61%的股份。广田控股成立于1993年1月，注册资本为5,000万元，法定代表人为叶远西，注册地址为深圳市福田区华强北路上步工业区304栋第二层东侧，主营业务为对外投资；股东为叶远西、叶嘉铭和叶嘉乐，其中叶远西持有80%的股权，叶嘉铭持有10%的股权，叶嘉乐持有10%的股权，叶远西与叶嘉铭、叶嘉乐系父子关系。

本公司的实际控制人为叶远西。本次发行前，叶远西直接和间接合计持有本公司81%的股份，叶远西之兄叶远东通过广拓投资间接持有本公司10%的股份，因此，叶远西及其关联人合计持有本公司91%的股份。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）资产构成分析

公司主营业务为建筑装饰工程的设计和施工，该行业使用的人力资源较多，而生产性厂房和机器设备较少，因此公司的资产结构特征主要体现为以流动资产为主，固定资产等非流动资产占比较少。报告期内，公司资产构成如下表所示：

单位：万元

■

（2）负债结构分析（下转A28版）

公司、本公司、股份公司、 发行人或广田装饰	指	深圳广田装饰集团股份有限公司
广田投资发展	指	发行人前身：深圳市广田投资发展有限公司
广田投资集团	指	发行人前身：广田投资发展于2003年7月更名为深圳广田投资集团有限公司
广田集团	指	发行人前身：广田投资集团于2004年12月更名为深圳广田集团有限公司
实际控制人	指	叶远西先生，直接和间接持有公司发行前81.00%的股份
控股股东、广田控股	指	深圳广田投资控股有限公司，直接持有公司发行前61.00%的股份，为公司的控股股东
广田实业	指	控股股东前身：深圳广田实业有限公司并曾于1996年8月更名为深圳市广田实业有限公司
东方富海	指	深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），直接持有公司发行前9.00%的股份
广拓投资	指	深圳广拓投资有限公司，直接持有公司发行前10.00%的股份
广田建设	指	深圳广田建设集团有限公司，2007年12月被广田集团吸收合并
广田设计院	指	深圳市广田建筑装饰设计研究院，公司的全资子公司
广田置业	指	深圳市广田置业有限公司，公司的全资子公司
京基置业	指	广田置业前身：深圳市京基置业有限公司
广田建材	指	深圳市广田建筑装饰材料有限公司, 公司的全资子公司
广田幕墙	指	深圳市广田幕墙有限公司，公司的全资子公司
广田高科	指	深圳广田高科新材料有限公司，公司的全资子公司
广田涂料	指	深圳市广田环保涂料有限公司，控股股东的全资子公司
广田物业	指	深圳市广田京基物业管理有限公司，控股股东的全资子公司
广田房地产	指	深圳市广田房地产开发有限公司
中远广田	指	北京中远广田装饰工程有限公司
中协地产	指	深圳市中协地产有限公司
广田劳务	指	深圳广田建设工程劳务有限公司
恒大地产	指	恒大地产集团有限公司
股东大会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
监事会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司监事会
管理层	指	深圳广田装饰集团股份有限公司管理层
高管人员	指	深圳广田装饰集团股份有限公司高级管理人员
报告期、近三年及一期	指	2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月
公司章程	指	深圳广田装饰集团股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财富里昂、保荐人、主承销商	指	财富里昂证券有限责任公司
发行人律师、中伦	指	北京市中伦律师事务所
申报会计师、中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
南方民和	指	深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
本次发行	指	本次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股
股票（A股）	指	本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票
上市	指	发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
元	指	人民币元

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	4,000万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格	【 】元
发行市盈率	【 】（按照发行后每股收益为基础计算）
发行前每股净资产	3.33元（按照2010年6月30日经审计净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产	【 】元（估算数）
发行后市净率	【 】（按照2010年6月30日经审计的净资产及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	此外，叶远西承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 东方富海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】万元
发行费用	【 】万元

名 称：	深圳广田装饰集团股份有限公司
英文名称：	SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD.
注册资本：	12,000万元
法定代表人：	叶远西
变更设立日期：	2008年8月26日
住 所：	深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层
邮政编码：	518003
电 话：	（0755）22190518
传 真：	（0755）22190528
互联网网址：	www.szgt.com
电子信箱：	zq@szgt.com

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳广田投资控股有限公司	8,520.00	71.00
2	叶远西	2,400.00	20.00
3	深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）	1,080.00	9.00
	合计	12,000.00	100.00

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳广田投资控股有限公司	7,320.00	61.00
2	叶远西	2,400.00	20.00
3	深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）	1,080.00	9.00
4	深圳广拓投资有限公司	1,200.00	10.00
	合计	12,000.00	100.00

股东名称	发行前		发行后		锁定期限
	持股数量 （万股）	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持股比例(%)
一、有限售条件流通股	12,000	100.00	12,000	75.00
深圳广田投资控股有限公司	7,320	61.00	7,320	45.75	自上市之日起36个月
叶远西	2,400	20.00	2,400	15.00	自上市之日起36个月。除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）	1,080	9.00	1,080	6.75	自上市之日起12个月
深圳广拓投资有限公司	1,200	10.00	1,200	7.50	自上市之日起36个月
二、本次发行流通股	--	--	4,000	25.00
合 计			16,000

序号	资质名称	发证机关	证书编号
1	建筑装修装饰工程专业承包壹级	住房和城乡建设部	B1034044030410
2	建筑幕墙工程专业承包壹级
3	机电设备安装工程专业承包壹级
4	金属门窗工程专业承包壹级	广东省住房和城乡建设厅
5	建筑智能化工程设计与施工壹级	住房和城乡建设部	C144006749
6	消防设施工程设计与施工壹级
7	建筑装饰工程设计专项甲级	住房和城乡建设部	A144006749
8	建筑幕墙工程设计专项甲级

序号	房产 名称	证号	担保状况	土地使用权年限	房屋 用途	房屋建筑面积（㎡）	产权人
1	东方都会大厦裙楼119	深房地字第2000428036	抵押	2003.5.8-2073.5.7	商业	962.08	广田 置业
2	东方都会大厦裙楼201号	深房地字第2000428038	抵押	2003.5.8-2073.5.7	商业	2,783.00	广田 置业
3	东方都会大厦裙楼101	深房地字第2000428037	无	2003.5.8-2073.5.7	商业	91.64	广田 置业

权证编号	座落	宗地面积 （平方米）	用途	终止日期	担保 状况	使用权人
深房地字第 5000412649号	宝安区松岗街道红湖东路东侧	46,403.31	工业用地	2057.6.18	无	广田高科

序号	商标	注册 证号	注册 类别	主要核定服务项目	取得方式	有效期限
1	■	5225621	第2类	油漆；木材涂料（油漆）；底漆；刷墙用白浆（白垩灰浆）；苯乙烯树脂漆等；	申请	2009.6.28- 2019.6.27
2	■	5225622	第2类	陶瓷品用漆；车辆底盘涂层；油胶泥（油灰、腻子）；防火油漆；防火漆等；	申请	2009.6.28- 2019.6.27
3	■	5225623	第6类	金属容器；金属地下仓库；非照明用金属灯塔；游泳池（金属结构）；金属建筑构件；金属陈列架等；	申请	2009.4.14- 2019.4.13
4	■	5225624	第16类	纸巾；室内观赏植物园（仿自然动物和植物园）；期刊；招贴画或纸板等；	申请	2009.6.21- 2019.6.20
5	■	5225725	第19类	混凝土建筑构件；非金属简易小浴室；非金属建筑物；可移动的非金属建筑物等；	申请	2009.7.7- 2019.7.6
6	■	5225726	第25类	运动衫；游泳衣；帽；手套（服饰）；领带等；	申请	2009.10.7- 2019.10.6
7	■	5225727	第36类	商品房销售服务；不动产出租；不动产代理；不动产中介；房地产开发等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
8	■	5225728	第37类	商品房建造；建筑；室内装潢修理；室内装潢；室内外油漆；粉饰；屋顶修复等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
9	■	5225729	第37类	办公室用机器和、设备厨房设备、卫生设备、照明设备的安装、保养和维修等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
10	■	5225730	第42类	包装设计；工程；工程绘图；工业品外观设计；室内装饰设计等；	申请	2009.7.14- 2019.7.13
11	■	1948533	第37类	办公室用机器和、设备厨房设备、卫生设备、照明设备的安装、保养和维修等；	转让	2002.11.14- 2012.11.13
12	■	1949314	第42类	包装设计；工程；工程绘图；工业品外观设计；工业品外观设计（造型）等；	转让	2002.12.28- 2012.12.27
13	■	5225731	第6类	金属容器；金属地下仓库；非照明用金属灯塔；游泳池（金属结构）等；	申请	2009.4.14- 2019.4.13
14	■	5225732	第16类	纸巾；室内观赏植物园（仿自然动物和植物园）；期刊；印刷出版物等；	申请	2009.6.21- 2019.6.20
15	■	5225733	第19类	混凝土建筑构件；非金属简易小浴室；非金属建筑物；可移动的非金属建筑物；商品房等；	申请	2009.9.28- 2019.9.27
16	■	5225734	第25类	运动衫；鞋（脚上的穿着物）；帽；手套（服饰）；服装等；	申请	2009.7.14- 2019.7.13
17	■	5225738	第36类	商品房销售服务；不动产出租；不动产代理；不动产中介；房地产开发等	申请	2009.9.14- 2019.9.13
18	■	5225739	第37类	商品房建造；建筑；搭脚手架；砌砖等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
19	■	5225740	第43类	住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
20	■	5225741	第6类	金属容器；金属地下仓库；金属建筑物等；	申请	2009.4.14- 2019.4.13
21	■	5225742	第16类	纸巾；室内观赏植物园（仿自然动物和植物园）；期刊；印刷出版物等；	申请	2009.6.21- 2019.6.20
22	■	5225743	第19类	混凝土建筑构件；非金属简易小浴室；非金属建筑物；可移动的非金属建筑物等；	申请	2009.7.7- 2019.7.6
25	■	5225744	第25类	运动衫；游泳衣；帽；手套（服饰）；领带等；	申请	2009.12.7- 2019.12.6
23	■	5225735	第35类	室外广告；广告宣传栏的制备；广告宣传等；	申请	2009.10.28- 2019.10.27
24	■	5225736	第36类	商品房销售服务；不动产出租；不动产代理；不动产中介；房地产开发等	申请	2009.9.14- 2019.9.13
26	■	5225745	第37类	商品房建造；建筑；室内装潢修理；室内装潢；室内外油漆；粉饰；屋顶修复等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
27	■	5225746	第43类	住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿等；	申请	2009.9.14- 2019.9.13
28	■	5411768	第37类	办公室用机器和、设备厨房设备、卫生设备、照明设备的安装、保养和维修等；	转让	2009.11.7- 2019.11.6

序号	证书号/申请号	专利名称	专利 类型	取得日期	取得方式
1	2007201179476	单元式天花吊顶点 爪转接件	实用新型	2010-2-5	转让
2	200730130510.1	天花吊顶爪件	外观专利	2010-3-1	转让

序号	资质名称	发证机关	证书编号
1	建筑装修装饰工程专业承包壹级	住房和城乡建设部	B1034044030410
2	建筑幕墙工程专业承包壹级
3	机电设备安装工程专业承包壹级	住房和城乡建设部
4	金属门窗工程专业承包壹级	广东省住房和城乡建设厅
5	建筑智能化工程设计与施工壹级	住房和城乡建设部	C144006749
6	消防设施工程设计与施工壹级
7	建筑装饰工程设计专项甲级	住房和城乡建设部	A144006749
8	建筑幕墙工程设计专项甲级

关联方名称	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
广田涂料	228.72	230.61	119.91	-
占当期材料采购的比重	0.18%	0.17%	0.16%	-

关联方 名称	2010年6月30日		2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一、其他应收款
广田涂料	-	-	-	-	2.27	0.09	2,623.24	26.40
广田控股	-	-	2.63	0.13	-	-	-	-
二、应付票据
广田涂料	19.38	0.56
三、应付账款
广田涂料	1.83	0.01	2.04	0.01	60.84	0.26	-	-
四、其他应付款
广田物业	-	-	32.37	1.31	87.97	2.40	-	-

年度	年初数	发生额	偿还额	余额
2007年度	668.98	1,063.00	1,234.00	497.98
2008年度	497.98	1,049.40	23.24	1,524.14
2009年度	1,524.14	-	1,524.14	-

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （万元）	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
叶远西	董事长	男	48	2008.8.15- 2011.8.15	硕士、高级经营师。公司的创始人及奠基人，现任本公司董事长。深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、深圳市中小企业发展促进会会长、深圳中小企业投融资联盟主席。	深圳广田投资控股有限公司董事长、总经理、深圳市广田环保涂料有限公司董事、深圳市广田置业有限公司董事	50.00	直接持有公司2,400万股	叶远西直接和间接合计持有本公司81%的股份，系公司实际控制人
赵兵韬	董事	男	45	2008.8.15- 2011.8.15	高级工程师，高级室内建筑师，清华大学EMBA。历任深圳广田集团有限公司副总经理、深圳广田置业有限公司总经理、深圳广田建筑装饰设计研究院院长。1992年-1997年任国家机电部深圳设计研究院华诚装饰公司副总经理，1997年-1999年在美国学习室内设计。	深圳市广田建筑装饰设计研究院董事长、总经理、深圳市广田置业有限公司董事、深圳市广田幕墙有限公司董事长、深圳广田高科新材料有限公司董事	48.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资6.667%股权
陈玮	董事	男	46	2008.8.15- 2011.8.15	经济学博士，现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、中国中小企业协会副会长、清华大学EMBA客座教授、厦门大学、厦门国家会计学院、兰州商学院兼职教授。曽任兰州商学院会计系系主任、副教授、甘肃信达会计师事务所副所长，深圳市创新投资集团有限公司总裁，CIVC Fund合伙人、中新基金和创新软库基金董事长、深圳市创业投资同业公会会长。	深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海投资创业企业（有限合伙）执行合伙人、深圳市彩虹精细化工股份有限公司、深圳市海格物流有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司董事、湖南电广传媒股份有限公司独立董事	0	未直接持有公司股份	系公司股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
叶远东	董事	男	51	2008.8.15- 2011.8.15	大专学历，中共党员，工程师，国家一级建造师。1997年入职公司，历任公司项目经理、采购部经理、工程部经理。	无	28.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资51.917%股权
汪洋	董事	男	34	2008.8.15- 2011.8.15	清华大学EMBA，高级工程师。现任本公司董事、董事长助理、深圳市广田置业有限公司总经理。1998年进入本公司，历任深圳广田集团有限公司董事长秘书、深圳市广田置业有限公司市场部经理、总经理助理。	无	35.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资4.167%股权
曾嵘	董事	女	37	2008.8.15- 2011.8.15	本科学历，中共党员，中级经济师。曾任职中国建设银行深圳市分行益民支行行长，2005年入职公司，现任本公司董事、副总经理、党支部书记	无	23.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资0.833%股权
马挺贵	独立 董事	男	71	2008.8.15- 2011.8.15	本科学历，教授级高级工程师。曾任国家建工总局直属局处长、中国建筑工程总公司工程部副经理、中建总公司驻伊拉克经理部副经理、驻阿尔及利亚经理部总经理，中建总公司副总经理、总经理、党组书记（副部长级）。	中国建筑装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、日中科技协会海外理事、中国名人协会副主席、江苏中南建设集团股份有限公司、北京江河幕墙股份有限公司独立董事	4.50	未直接持有公司股份	无
魏达志	独立 董事	男	57	2008.8.15- 2011.8.15	高级经济师、教授、博士研究生导师、博士后指导专家，享受国务院政府特殊津贴，深圳市杰出专家。现任深圳大学产业经济研究中心主任、经济学院教授，兼任深圳市人大常委、民盟深圳市委副主委、深圳市决策咨询委员会委员、深圳市长质量奖评委、深圳知名品牌评价委员会副主任、深圳市城市发展促进会理事长、深圳市书画家协会名誉主席等。	深圳大学产业经济研究中心主任、深圳大学经济学院教授	4.50	未直接持有公司股份	无
张建军	独立 董事	男	46	2008.8.15- 2011.8.15	会计学博士，教授。现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。曾任江西财经大学会计学院讲师、副教授、教授、副院长，鹏元资信评估有限公司副总裁，深圳大学经济学院院长、教授。	深圳大学会计与财务研究所所长、教授、广东塔牌集团股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事	4.50	未直接持有公司股份	无
赵波	监事会主席、总经济师	男	40	2008.8.15- 2011.8.15	MBA，高级经济师，拥有注册监理工程师、证劵分析师等从业资格。现任本公司监事会主席、总经济师。曾任宁夏经济委员会科员、深圳石油实业有限公司中油大厦基建处项目工程师。2004年入职公司，历任行政管理部主任、总裁办主任。	深圳广田高科新材料有限公司监事	23.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资1.833%股权

周清	监事、总经理助理	女	41	2008.8.15- 2011.8.15	MBA，助理经济师，拥有装饰监理工程师从业资格。现任本公司监事、工会主席、总经理助理。1995年入职公司，历任公司董事长秘书、市场二部经理、行政人事总监。	深圳广田投资控股有限公司监事	11.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资1.00%股权
罗岸丰	监事（职工代表）、采购部经理	男	33	2008.8.15- 2011.8.15	本科学历，国家一级建造师。现任本公司监事、采购部经理。2000年入职公司，历任工程预算员、董事长秘书。参与的工业装配化装饰与新型复合材料的研究和应用科研项目被评为“2008年全国装饰行业科技创新成果奖”。	深圳市广田建筑装饰材料有限公司董事、总经理、深圳市广田幕墙有限公司董事、总经理	10.40	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资0.833%股权
罗志显	副总经理	男	41	2008.8.18- 2011.8.18	大专学历。2002年入职公司，历任公司开发部经理、总经理助理、董事长办公室主任、副总经理。	深圳市广田置业有限公司监事	28.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资1.667%股权
彭海浪	副总经理	男	42	2008.8.18- 2011.8.18	大专学历，高级环境艺术设计师、高级室内建筑师、中国建筑装饰协会专家库成员。2001年入职公司，历任设计院院长、技术总监、总工程师等职。曾任深圳市华侨城装饰设计工程公司设计部经理、深圳市朗峰装饰设计工程有限公司总经理兼设计总监。	深圳市广田建筑装饰设计研究院董事	17.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资0.833%股权
范志全	副总经理	男	44	2008.8.18- 2011.8.18	本科学历，高级工程师。2000年入职公司。	无	35.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资4.167%股权
徐庆海	副总经理	男	39	2008.8.18- 2011.8.18	本科学历，国家一级建造师。1995年入职公司，历任公司业务部经理、项目经理、总经理助理。	无	28.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资1.667%股权
王宏坤	董事会秘书	男	40	2008.8.18- 2011.8.18	大专学历，中级职称。2003年入职公司，历任深圳广田置业有限公司办公室主任、总经理助理及公司董事长办公室副主任。	无	23.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资2.50%股权
孙伟华	财务负责人	男	32	2008.8.18- 2011.8.18	大专学历，中级会计师。1998年入职公司，历任北京中远广田装饰设计工程有限公司财务经理、深圳市广田装饰设计工程有限公司财务经理、广田集团财务经理。	无	23.00	未直接持有公司股份	持有公司股东广拓投资2.50%股权
黄乐明	内控中心负责人	男	58	2008.8.18- 2011.8.18	本科学历，高级会计师。2006年入职公司。所著论文曾先后获得湖南省机械工业会计学会三等奖、长沙市冶金机械局二等奖、中国机械工业会计学会优秀奖。	深圳市广田建筑装饰设计研究院监事、深圳市广田幕墙有限公司监事、深圳市广田建筑装饰材料有限公司监事	16.00	未直接持有公司股份	无

项目	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动资产	978,110,110.92	663,878,734.47	555,053,235.64	348,952,458.93
总资产	1,087,340,167.67	770,689,678.67	625,562,787.90	400,288,951.18
流动负债	648,170,760.23	397,868,528.43	371,908,271.17	252,910,670.97
总负债	688,170,760.23	467,868,528.43	424,176,271.37	253,704,596.84
归属母公司股东权益	399,169,407.44	302,821,150.24	201,386,516.53	146,584,354.34
股东权益合计	399,169,407.44	302,821,150.24	201,386,516.53	146,584,354.34

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,839,893,939.63	1,918,187,669.89	1,248,100,960.67	876,533,346.45
营业成本	1,608,977,686.53	1,683,963,008.58	1,101,486,503.46	778,515,143.14
营业利润	123,652,377.29	121,761,352.33	65,579,073.27	49,425,017.40
利润总额	123,627,589.92	127,223,526.65	66,296,122.42	55,492,026.11
净利润	96,348,257.20	101,434,633.71	54,802,162.19	50,611,571.20
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	94,277,455.08	97,093,209.60	54,191,143.72	37,979,650.07
归属母公司净利润	96,348,257.20	101,434,633.71	54,802,162.19	51,352,386.74

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	84,430,657.84	131,136,559.87	43,273,283.67	71,196,437.58
投资活动产生的现金流量净额	-2,903,660.00	-42,206,843.76	-10,649,593.82	25,623,934.66
筹资活动产生的现金流量净额	-33,519,750.00	74,799,500.00	-14,566,764.68	-35,403,336.65
现金及现金等价物净增加额	48,007,247.84	163,729,216.11	18,056,925.17	61,417,035.59
期末现金及现金等价物余额	317,749,038.61	269,741,790.77	106,012,574.66	87,955,649.49

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动性资产处置损益	-	4,674.32	-44,662.68	1,380.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	5,457,500.00	1,043,000.00	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	5,752,152.88
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-28,315.35	-	5,080,089.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	28,095.32	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	915,640.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-24,787.37	-	-281,288.17	-522,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,679,661.88	-	-	2,317,114.17
非经常性损益合计（影响利润总额）	2,654,874.51	5,433,858.97	745,144.47	13,544,376.49
减：所得税影响数	584,072.39	1,092,434.86	134,126.00	912,455.36
扣除所得税后非经常性损益合计	2,070,802.12	4,341,424.11	611,018.47	12,631,921.13
减：少数股东损益影响金额	-	-	-	-740,815.54
扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计	2,070,802.12	4,341,424.11	611,018.47	13,372,736.67
归属于母公司股东的净利润	96,348,257.20	101,434,633.71	54,802,162.19	51,352,386.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	94,277,455.08	97,093,209.60	54,191,143.72	37,979,650.07

项目	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动比率（倍）	1.51	1.67	1.49	1.38
速动比率（倍）	1.34	1.46	1.30	1.05
资产负债率（母公司）	63.76%	61.17%	67.98%	58.14%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.33	2.52	1.68	1.22
无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例（%）	0.03%	0.05%	0.09%	0.04%
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	9.39	6.33	6.08	-
存货周转率（次/年）	33.49	21.85	14.23	-
息税前利润（万元）	12,714.73	13,242.40	7,064.99	6,025.74
利息保障倍数（倍）	36.12	25.46	16.23	12.64
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.70	1.09	0.36	0.59
每股净现金流量（元）	0.40	1.36	0.15	0.51
以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元）	0.80	0.85	0.46	0.43
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元）	0.79	0.81	0.45	0.32
以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%）	27.45	40.24	31.50	40.22
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%）	26.86	38.51	31.15	29.75

项目	2010年6月30日		2009年12月31日
	金额	比例	金额	比例
流动资产	97,811.01	89.95%	66,387.87	86.14%
非流动资产	10,923.01	10.05%	10,681.09	13.86%
资产总计	108,734.02	100%	77,068.97	100%
项目	2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例
流动资产	55,505.32	88.73%	34,895.25	87.18%
非流动资产	7,050.96	11.27%	5,133.65	12.82%
资产总计	62,556.28	100%	40,028.90	100%

　保荐人（主承销商）：■ 财富里昂证券有限责任公司

　（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼）

（上接A27版）

单位：万元

项目	2010年6月30日		2009年12月31日
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	-	-
应付账款	37,311.18	54.22%	16,447.81	35.15%
预收款项	10,589.99	15.39%	10,897.48	23.29%
应付职工薪酬	431.55	0.63%	693.72	1.48%
应交税费	4,882.22	7.09%	3,283.95	7.02%
其他应付款	2,110.24	3.07%	2,463.90	5.27%
一年内到期的长期负债	6,000.00	8.72%	6,000.00	12.82%
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	64,817.08	94.19%	39,786.85	85.04%
长期借款	4,000.00	5.81%	7,000.00	14.96%
预计负债	-	-	-	-
非流动负债合计	4,000.00	5.81%	7,000.00	14.96%
负债合计	68,817.08	100%	46,786.85	100%
项目	2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	6,000.00	23.65%
应付账款	23,091.53	54.44%	4,607.98	18.16%
预收款项	7,415.30	17.48%	9,006.35	35.50%
应付职工薪酬	127.5	0.30%	247.3	0.97%
应交税费	2,895.13	6.83%	2,136.13	8.42%
其他应付款	3,660.82	8.63%	3,293.30	12.98%
一年内到期的长期负债	-	-	-	-
其他流动负债	0.53	0.00%	-	-
流动负债合计	37,190.83	87.68%	25,291.07	99.69%
长期借款	5,000.00	11.79%	-	-
预计负债	226.8	0.53%	79.39	0.31%
非流动负债合计	5,226.80	12.32%	79.39	0.31%
负债合计	42,417.63	100%	25,370.46	100%

报告期内，公司的负债总额中应付账款、预收款项占比较高，2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末此二项合计占负债总额的69.61%、58.45%、71.92%、53.66%，上述负债均为无息负债。

2010年6月末、2009年末和2008年末公司长期借款余额分别为4,000万元、7,000万元和5,000万元，系公司加入深圳市重点民营企业互保金管理委员会后取得的中国建设银行深圳分行的三年期流动资金贷款。

（3）资产管理能力分析

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
应收账款周转率	9.39	6.33	6.08
存货周转率	33.49	21.85	14.23
总资产周转率	3.96	2.75	2.43

注：上表中2010年1-6月的数据均已年化处理

报告期内，公司在营业收入规模大幅增长的同时，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率亦有较大幅度的提升，公司的资产管理能力逐步增强。

2、盈利能力分析

（1）利润形成简况

单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
营业收入	183,989.39	100%	191,818.77	100%
营业成本	160,897.77	87.45%	168,396.30	87.79%
营业税金及附加	6,210.40	3.38%	6,529.77	3.40%
销售费用	827.29	0.45%	1,257.72	0.66%
管理费用	1,998.34	1.09%	2,988.42	1.56%
财务费用	361.08	0.20%	627.51	0.33%
资产减值损失	1,329.27	0.72%	-157.09	-0.08%
投资收益	-	-	-	-
营业利润	12,365.24	6.72%	12,176.14	6.35%
利润总额	12,362.76	6.72%	12,722.35	6.63%
所得税费用	2,727.93	1.48%	2,578.89	1.34%
净利润	9,634.83	5.24%	10,143.46	5.29%
归属于母公司所有者的净利润	9,634.83	5.24%	10,143.46	5.29%
项目	2008年度		2007年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
营业收入	124,810.10	100%	87,653.33	100%
营业成本	110,148.65	88.25%	77,851.51	88.82%
营业税金及附加	4,231.17	3.39%	2,797.71	3.19%
销售费用	1,199.79	0.96%	1,037.46	1.18%
管理费用	2,279.01	1.83%	1,690.68	1.93%
财务费用	412.66	0.33%	458.3	0.52%
资产减值损失	-16.28	-0.01%	665.64	0.76%
投资收益	2.81	0.00%	1,790.47	2.04%
营业利润	6,557.91	5.25%	4,942.50	5.64%
利润总额	6,629.61	5.31%	5,549.20	6.33%
所得税费用	1,149.40	0.92%	488.05	0.56%
净利润	5,480.22	4.39%	5,061.16	5.77%
归属于母公司所有者的净利润	5,480.22	4.39%	5,135.24	5.86%

报告期内，公司主营业务突出，营业收入和利润总额持续快速增长，未发生大额营业外收支，营业成本率、期间费用率比较稳定。

（2）公司营业收入构成及趋势分析

按业务类别划分，报告期内公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年度
	金额	比例	金额	比例
装饰工程施工	179,784.94	97.71%	188,560.57	98.30%
其中：住宅精装修	73,965.07	40.20%	76,100.69	39.67%
公共建筑装饰	105,819.87	57.51%	112,459.87	58.63%
装饰工程设计	3,785.77	2.06%	3,095.15	1.61%
其他	418.69	0.23%	163.05	0.09%
营业收入合计	183,989.39	100%	191,818.77	100%
项目	2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例
装饰工程施工	122,227.67	97.93%	83,696.75	95.49%
其中：住宅精装修	49,733.25	39.85%	17,742.85	20.24%
公共建筑装饰	72,494.43	58.08%	65,953.90	75.24%
装饰工程设计	2,167.27	1.74%	1,736.99	1.98%
其他	415.15	0.33%	2,219.60	2.53%
营业收入合计	124,810.10	100%	87,653.33	100%

注：其他业务中2007年为广田涂料的收入；2008年为广田置业停车场经营收入及出售部分小商铺收入；2009年为停车场经营收入及广田建材的收入; 2010年1-6月主要为广田置业出售商铺收入

报告期内，公司2009年度较2007年度的营业收入大幅增长了118.84%，年平均复合增长率为47.93%。营业收入快速增长的主要原因在于住宅精装修业务的迅猛增长，2009年度住宅精装修业务较2007年度增长了328.91%，增长的主要原因在于居民对精装修住宅需求的增长以及受城乡建设部（2008）133号文要求逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的外部政策的驱动。公司2007年住宅精装修施工占装饰工程施工的21.20%，随着公司发展策略向住宅精装修业务的倾斜，公司2008年-2009年住宅精装修的比例迅速上升，并保持在40%左右。

按业务区域划分，报告期内公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元

地区	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
华南地区	87,946.13	91,128.17	86,143.35	50,965.81
华北地区	19,787.58	33,474.67	13,398.64	13,409.83
西南地区	26,776.36	20,019.43	796.82	2,540.22
华东地区	20,062.21	14,833.94	14,962.83	15,035.15
西北地区	7,062.72	14,211.90	1,128.11	2,479.64
东北地区	4,944.44	12,451.47	5,637.42	896.10
华中地区	17,409.96	5,699.18	2,742.92	2,326.58
合计	183,989.39	191,818.77	124,810.10	87,653.33

报告期内，虽然来自华南地区的收入占营业收入总额的比重最高，但随着公司大力开拓华南以外的市场，2009年度该项比例已明显下降，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度来自华南地区收入的占比分别为47.80%、47.51%、69.02%、58.14%，公司业务的地域分布较为合理。

（3）主营业务的毛利率分析

报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：

年度	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
装饰工程施工	12.35%	12.19%	11.46%	10.25%
装饰工程设计	15.17%	12.70%	17.10%	15.20%
综合毛利率	12.55%	12.21%	11.75%	11.18%

其中，报告期内住宅精装修以及公共建筑装饰施工的毛利率分别为：

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
住宅精装修	13.84%	13.61%	13.35%	12.86%
公共建筑装饰施工	11.31%	11.23%	10.17%	9.54%

报告期内，住宅精装修业务的毛利率均高于公共装修的毛利率，因此随着公司住宅精装修业务比例的提升，公司主营业务毛利率逐年上升。毛利率上升的原因主要包括：①公司的市场定位及对工程项目的选择日趋高端化；②随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购的议价能力不断提升；③工程管理经验的积累所带来的工期缩短以及日趋完善的成本控制能力。

3、现金流量结构分析

单位：万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	8,443.07	13,113.66	4,327.33	7,119.64
投资活动产生的现金流量净额	-290.37	-4,220.68	-1,064.96	2,562.39
筹资活动产生的现金流量净额	-3,351.98	7,479.95	-1,456.68	-3,540.33
现金及现金等价物净增加额	4,800.72	16,372.92	1,805.69	6,141.70

从上表可以看出，报告期内公司的现金及现金等价物净增加额主要来自经营活动产生的现金流量净额。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司营业收入快速增长，盈利能力大幅度提高，基于如下因素，管理层认为公司未来几年仍将继续保持营业收入和净利润稳定增长的良好态势：

（1）中国经济持续增长，未来几年内行业的高景气度仍将延续

中国经济的持续发展为建筑装饰行业提供了良好的发展条件，而城镇化进程的加快又产生了大量、稳定、持续的装饰需求，同时装饰本身的更新换代及较短的折旧期又带来了巨大的存量市场。未来几年，随着越来越多的国际大型会议、大型活动在中国的举行，以及人民生活水平的进一步提高，装饰需求仍将持续增长，尤其是对中高档装饰装修的需求。

2008年底，国家公布了4万亿拉动内需保增长的经济刺激政策，将大规模兴建及改造铁路、公路、民航等基础设施建设，为建筑装饰行业提供巨大的市场发展空间。以铁路投资为例，预计2009-2011年包括各级投资的总额将达到3.5万亿元，大规模铁路的新建及原有路线改造，将产生大量的铁路客运枢纽中心装饰装修业务。

目前，国务院批复了22个城市79条地铁建设规划，这预示着地铁枢纽中心这个装修细分市场的容量也大幅增长，将为建筑装饰企业带来更多的机遇。

（2）住宅精装修理念的推广为公司提供了广阔的发展空间

目前，住宅销售正在由毛坯房向精装修房转变，精装修住宅将成为市场的新亮点，是未来几年国内装饰装修行业的发展趋势。从国外成熟市场发展轨迹来看，住宅产业化将成为未来国内住宅产业的主流趋势，住宅精装修业务也将成为中国建筑装饰行业中市场最大、增长最快的装饰业务。公司作为住宅精装修领域的龙头企业具有先发优势。未来几年，公司的住宅精装修业务收入有望继续快速增长。

（3）募集资金投资项目的实施将极大的提升公司的业务承接能力

公司绿色装饰产业基地园建设项目实施完成后，公司部品部件的质量、标准化程度将大为提高，可有效地缩短工期，进一步提高工程的质量及其稳定性，为公司的施工业务提供更优质的配套服务。

设计研发中心项目是企业进一步发展的内在需求，项目实施后，公司的设计研发能力可以得到大幅提升。

公司的营销网络优化建设项目实施后，可以更快速、准确地获取各种信息，及时把握市场商机，为客户提供更为高效、优质的服务。

（五）股利分配政策

1、近三年股利分配政策

本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的六个月之内，由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议批准后实施。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。本公司采用现金、股票方式分配股利。

自公司成立以来股利分配政策没有发生变化。

2、公司近三年股利分配情况

公司近三年没有进行过股利分配。

3、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划

如果公司2010年12月31日前成功向社会公开发行股票，则公司本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

公司截止2010年6月30日的母公司未分配利润为208,883,780.83元。

4、发行后的股利分配政策

根据公司《公司章程》（草案），本次公开发行股票并上市后公司的股利分配政策为：

（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（2）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

（3）公司的利润分配政策应保持连贯性和稳定性，充分重视投资者的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的5%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）发行人控股子公司、参股公司的基本情况

本公司无参股公司，控股公司基本情况如下：

（1）深圳市广田幕墙有限公司

广田幕墙成立于2006年7月，注册资本和实收资本为300万元，系公司的全资子公司，法定代表人赵兵韬。广田幕墙注册地为深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119-4，主营业务为金属门窗、幕墙购销、建筑幕墙工程设计、施工。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年6月30日，广田幕墙资产总额为233.55万元，净资产为233.55万元。

（2）深圳市广田建筑装饰设计研究院

广田设计院成立于2006年7月，注册资本和实收资本为200万元，系公司的全资子公司，法定代表人赵兵韬。广田设计院注册地为深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119-2，主营业务为建筑设计；室内装潢设计；园林绿化设计；景观规划设计；图文（像）设计制作；市政工程综合设计；建筑智能化及系统工程设计；幕墙设计；水、电、空调配套设计（以上各项涉及资质许可的须取得资质许可后方可经营）。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年6月30日，广田设计研究院资产总额为391.30万元，净资产为181.66万元，2010年1-6月实现营业收入239.36万元，净利润-66.41万元。

（3）深圳市广田建筑装饰材料有限公司

广田建材成立于2006年7月，注册资本和实收资本为100万元，系公司的全资子公司，法定代表人叶远东。广田建材注册地为深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119-3。主营业务为建筑装饰材料的购销。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年6月30日，广田建材资产总额为128.47万元，净资产为123.97万元，2010年1-6月实现营业收入0万元，净利润0.11万元。

（4）深圳市广田置业有限公司

广田置业成立于1994年4月，注册资本和实收资本为3,800万元，系公司的全资子公司，法定代表人汪洋。广田置业注册地为深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119-1。

广田置业2003年取得了深圳市罗湖区H123-0011号地块的开发权，开发项目为京基东方都会，该项目于2004年10月31日竣工。此后，广田置业未再有其他房地产开发项目，也未有土地储备。目前该项目只剩下101房及119房、201房商铺未售，其中119房、201房为公司办公所用。广田置业目前主要从事位于深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会地下停车场的经营。广田置业承诺在作为公司控股子公司及公司实际控制人叶远西控制的企业期间，除经营地块号H123-0011房地产开发经营相关业务外，不再从事其他房地产开发业务。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年6月30日，广田置业资产总额为4,858.27万元，净资产为4,755.53万元，2010年1-6月实现营业收入538.61万元，净利润277.14万元。

（5）深圳广田高科新材料有限公司

广田高科成立于2009年8月，注册资本和实收资本为5,500万元，系公司全资子公司，法定代表人叶远东。广田高科注册地为深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦裙楼119—5，主营业务为建筑装饰材料、新型材料的生产、加工、技术开发。

公司的募集资金投资项目之一“绿色装饰产业基地园建设项目”拟由广田高科负责具体的实施。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年6月30日，广田高科资产总额为5,551.07万元，净资产为5,418.78万元，目前正在进行募集资金投资项目的前期准备工作。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第一届董事会第十二次会议审议及2010年第一次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市，发行数量为4,000万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总金额	第一年	第二年
1	绿色装饰产业基地园建设项目	28,228.00	16,496.00	11,732.00
2	设计研发中心项目	7,752.00	2,326.00	5,426.00
3	营销网络优化建设项目	6,919.10	1,929.29	4,989.81
合计		42,899.10	20,751.29	22,147.81

本次发行募集资金将分别用于绿色装饰产业基地园建设项目、设计研发中心项目和营销网络优化建设项目，绿色装饰产业基地园建设项目、设计研发中心项目募集资金项目均已获得相关主管部门的项目备案，绿色装饰产业基地园建设项目取得了相关的环评批复文件，具体情况如下所示：

序号	项目名称	项目备案情况	项目环评情况
1	绿色装饰产业基地园建设项目	深发改备［2010］0002号	深宝环批【2009】605270、605385号
2	设计研发中心项目	深发改备［2010］0001号	注1
3	营销网络优化建设项目	注2	注2

注1：该项目拟在深圳购买已建好的办公楼层作为设计研发中心的办公场所，不涉及项目环境评估事项。

注2：该项目拟在北京、广州、重庆等地购买或租赁已建好的办公楼层作为办公场所，不涉及新建项目的备案及项目环境评估等事项。

若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目资金需求总额，则多出部分公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的资金用于补充公司及子公司所需流动资金；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

公司绿色产业基地园项目的最大特色就是实现了“绿色建材+绿色施工”的生产模式，形成了一条绿色装饰的产业链。其中，采用工厂化生产的部品部件可以有效降低施工现场组装产生的污染，减少资源浪费；而节能型轻质干粉砂浆是由传统的商品砂浆向节能环保方向开发应用的创新成果，是国家大力支持推动的绿色建筑材料和绿色建筑施工领域的应用推广项目。

设计研发中心项目建设将有利于新产品、新材料、新工艺推广产业升级，有利于提升竞争实力、加快环保产品的研发及应用。

营销网络优化建设项目是促进公司业务持续快速发展的基础。本项目一级分公司的布局主要依据公司分区业务情况，并结合国家区域发展战略及投资热点，选取北京、广州、南京、天津、武汉等华北、华南、华东、中南区域中心城市先行发展，并进一步建立二级分公司以扩大营销网络覆盖范围，开拓新市场。到2011年，公司的一级分公司都将实现达标工程，分别为北京、广州、重庆、南京、天津和武汉一级分公司，二级分公司将达到八家，分别为西安、成都、南昌、合肥、昆明、乌鲁木齐、杭州和青岛二级分公司，加上下设的办事处，公司渠道营销网络趋于完善。

上述三个项目的实施，将对公司的长远发展产生积极有利的影响，大大增强公司的业务承接能力，全面提升公司的核心竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）经营模式存在的风险

公司位列中国建筑装饰行业百强企业第六位，是行业龙头企业之一，在经营模式上公司与行业内其他大型建筑装饰企业相似，均通过业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收、决算与收款及售后服务等程序完成建筑装饰工程施工及设计。但在具体经营业务上，公司的住宅精装修业务在国内住宅精装修类装饰工程细分市场综合实力排名第一，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年住宅精装修业务所占公司营业收入比例分别为40.20%、39.67%、39.85%和20.24%，比例较高。

因住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商，而大型房地产开发商精装修业务规模一般较大，因此通过与其结成长期战略合作伙伴，带来的装饰业务量也较大，从而容易导致客户集中度提高，一旦国家对房地产行业进行宏观调控，可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（二）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，叶远西直接及通过广田控股间接合计持有本公司发行前81%的股份，为本公司的实际控制人，叶远东通过广拓投资间接持有本公司发行前10%的股份，叶远东系叶远西之兄，为实际控制人的关联人。若本次发行4,000万股，叶远西及其关联人持股比例将下降为68.25%，但仍处于绝对控股地位。虽然本公司已建立《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项制度对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。

2、公司快速成长导致的管理风险

本公司业务发展迅速，2010年上半年、2009年和2008年公司相继在全国成立11家分公司，2009年、2008年营业收入的同比增长幅度分别达到53.69%和42.39%。伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长、经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责具体运作，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

（三）财务风险

1、资产负债率偏高的风险

本公司2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末按母公司报表计算的资产负债率分别为63.76%、61.13%、67.98%和58.14%，公司面临着潜在的财务风险。资产负债率偏高与本公司所处的行业特点及融资渠道只能依赖于自身积累和银行借款有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，届时公司财务结构将明显改善。

2、净资产收益率下降的风险

本公司2010年1-6月、2009年、2008年和2007年扣除非经常性损益后归属于母公司股东加权平均净资产收益率分别为26.86%、38.51%、31.15%和29.75%，本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（四）市场竞争风险

本公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公司之一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次到位”及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的逐步推行，预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争将日益加剧；同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业在设计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，本公司的行业优势地位将受到挑战，届时公司将面临一定的市场竞争风险。

（五）募集资金投向风险

本次募集资金项目拟投资于“绿色装饰产业基地园建设项目”、“设计研发中心项目”及“营销网络优化建设项目”。其中，“绿色装饰基地园建设项目”将对公司的业务进行上下游产业链的延伸和整合，提升公司的部品部件自给率和施工质量，项目实施后虽然使公司在施工过程中使用的部品部件由原来以外购外协为主转为自产为主，但因其仍主要为公司的施工进行产品配套，根据实际需要确定产品规格及产量，因此公司的生产经营模式并未发生重大变化；“设计研发中心建设项目”将使公司设计创意和技术研发能力大大增强；“营销网络优化建设项目”将使公司的营销网络得到扩大和优化。尽管公司已经会同有关专家对上述项目的可行性进行了慎重、充分的论证，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，而且公司已储备相关的人才、技术并积累了相关经验，但项目可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的，若未来市场环境发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，则可能存在不能达到预期收益的风险。

1、未来市场环境发生不利变化：本次募投项目 “绿色装饰基地园建设项目”实施后建筑装饰部品部件和干粉砂浆产能将得到提升，虽然上述产品主要满足公司建筑装饰工程，不存在对外销售情况，但一旦未来市场环境发生不利变化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成募投项目产品产能过剩，不能达到项目的预期收益；

2、项目组织管理不善的风险：本次募投项目投资额较大，虽然公司已进行相关准备，但仍存在因项目在实施过程中管理不善而不能按计划实施完成的风险。

（六）新企业所得税法实施带来的风险

根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，公司2007年以前执行所得税税率为15%的税收优惠政策，2008年1月1日起我国已实施新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司从2008年开始在5年内逐步过渡到25%的税率，分别为18%、20%、22%、24%和25%，较15%的优惠税率提高3%、5%、7%、9%和10%。其中对2010年1-6月的净利润影响为417.43万元，占同期净利润的4.33%；对2009年的净利润影响为731.33万元，占当年净利润的7.21%；对2008年的净利润影响为262.51万元，占当年净利润的4.79%。新企业所得税法的实施以及未来国家税收优惠政策的变动，将会对本公司净利润产生一定影响。

（七）安全施工和工程质量风险

本公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，投资规模较大，施工质量要求较高；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定，虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在材料采购、生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了质量安全部门确保工程质量，以及通过“项目管理学院”系统培训项目管理人员，至今也未发生过重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止2010年6月30日，本公司有重大施工合同58项，借款合同1项。具体情况如下：

1、重大施工合同

因本公司截止2010年6月30日总资产为10.87亿元，故只披露交易金额2,000万元以上的合同，具体情况如下：

单位：万元

序号	合同名称	交易对方	合同金额
1	金碧骏鸿花园D1-D6栋室内豪华装修工程及补充合同	广州市越秀住宅建设有限公司	12,811.21
2	金碧海岸花园1-4栋高层室内豪华装修工程及补充合同	广州市越秀住宅建设有限公司	9,757.99
3	金碧世纪花园五期27-31栋高层室内豪华装修工程及补充合同	广州市越秀住宅建设有限公司	8,665.13
4	金碧山水城酒店精装修(含幕墙)工程	广州市越秀住宅建设有限公司	12,129.08
5	中山博览中心工程	远洋地产有限公司	3,883.37
6	合肥广电中心内装饰工程	合肥市重点工程建设管理局	2,024.31
7	格尔木市宾馆5号楼室内装饰工程	格尔木政府区域改造项目管理办公室	4,071.52
8	汇景新城街区E、F、K栋住宅楼室内交楼标准和公共部分之装修及机电安装承包工程	广州华丽装饰工程有限公司	4,255.86
9	广东金碧桃园天下酒店外墙装修工程设计及施工	恒大盛宇(清新)置业有限公司	2,089.30
10	皇庭港湾花园外墙装饰工程	深圳市皇庭房地产开发有限公司	8,092.00
11	云南海埂会议中心项目商务会议中心室内装饰装修工程	云南省城市建设投资有限公司	6,001.19
12	阳澄湖酒店项目精装修工程	昆山阳澄湖滨商务度假投资有限公司	6,120.99
13	大庆油田有限责任公司石油科技博物馆内装饰及展陈工程(三标段)	大庆油田有限责任公司石油科技博物馆项目经理部	3,920.00
14	皇庭港湾花园外墙装饰工程	深圳市皇庭房地产开发有限公司	4,000.00
15	东城广场装修工程	广州亿方房地产开发有限公司	4,500.00
16	中信红树湾花城19栋装饰工程	深圳中信红树湾房地产有限公司	3,755.90
17	沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程车站公共区装饰装修施工(第一标段)	沈阳地铁有限公司	2,920.10
18	广东清新恒大金碧天下酒店室内装修设计及施工及补充合同	恒大盛宇(清新)置业有限公司	11,816.90
19	广东清新恒大金碧天下会议中心室内装修设计及施工工程及补充合同	恒大盛宇(清新)置业有限公司	3,616.17
20	广东清新恒大金碧天下饮食中心室内装修设计及施工工程及补充合同	恒大盛宇(清新)置业有限公司	2,691.25
21	天津恒大金碧天下酒店室内装修设计及施工工程及补充合同	恒大地产集团天津蓟县有限公司	12,060.05