第一节 重要声明与提示
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
公司实际控制人曲思秋及其他２４名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％。
其他６０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所持有的公司股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的２５％。常州市华运环保科技有限公司（以下简称“华运环保”）、厦门福锐科技有限公司（以下简称“福锐科技”）和青岛新惠鲁工业自动化集成有限公司（以下简称“新惠鲁自动化”）均分别承诺：其分别持有的２００万股、１５０万股和５０万股自发行人股票上市交易之日起一年内不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０６３号文核准，本公司公开发行不超过１，６６０万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售３３２万股，网上定价发行１，３２８万股。发行价格为３３．９３元／股。
经深圳证券交易所《关于山东三维石化工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］２８７号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三维工程”，股票代码“００２４６９”，其中本次公开发行中网上定价发行的１，３２８万股股票将于２０１０年９月８日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１０年９月８日
３、股票简称：三维工程
４、股票代码：００２４６９
５、首次公开发行后总股本：６，６２４．４０５６万元
６、首次公开发行股票增加的股份：本次公开发行１，６６０万股，占发行后总股本的２５．０６％。
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的１，３２８万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易日期：
项目 |
股东名称 |
持股数量（股） |
占发行后
总股本比例（％） |
可上市流通时间
（非交易日顺延） |
首次公开发行前已发行的股份 |
人和投资 |
１５，５４８，８５７ |
２３．４７ |
２０１３年９月８日 |
曲思秋 |
２，２５５，０６１ |
３．４０ |
２０１３年９月８日 |
华运环保 |
２，０００，０００ |
３．０２ |
２０１１年９月８日 |
福锐科技 |
１，５００，０００ |
２．２６ |
２０１１年９月８日 |
孙 波 |
１，３４３，３５２ |
２．０３ |
２０１３年９月８日 |
李祥玉 |
１，３４３，３５２ |
２．０３ |
２０１３年９月８日 |
王春江 |
７５３，２８９ |
１．１４ |
２０１３年９月８日 |
李维义 |
６６６，３７１ |
１．０１ |
２０１３年９月８日 |
范西四 |
６６６，３７１ |
１．０１ |
２０１３年９月８日 |
邵 世 |
６０８，４２６ |
０．９２ |
２０１３年９月８日 |
高 勇 |
５７９，４５３ |
０．８７ |
２０１３年９月８日 |
王成富 |
５２１，５０８ |
０．７９ |
２０１３年９月８日 |
新惠鲁
自动化 |
５００，０００ |
０．７５ |
２０１１年９月８日 |
王秀珍 |
４３４，５９０ |
０．６６ |
２０１３年９月８日 |
李克胜 |
４０５，６１７ |
０．６１ |
２０１３年９月８日 |
陈立惇 |
４０１，８１６ |
０．６１ |
２０１３年９月８日 |
崔洪亭 |
３９１，２６４ |
０．５９ |
２０１３年９月８日 |
林彩虹 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
毕彩虹 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
周葆红 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
首次公开发行前已发行的股份 |
杜兰芳 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
侯京立 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
勾西国 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
何智灵 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
石 元 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
潘 东 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
孙立新 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
陈秀云 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
刘立静 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
史淑英 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
侯 波 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
王玉兰 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
郭福泉 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
席晓霞 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
张恒翠 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
邓 巍 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
李 英 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
李学翔 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
刘崇洪 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
黄文晓 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
高 辉 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
樊 凯 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
李进山 |
３７６，６４５ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
唐文祥 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
谷元明 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
高 炬 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
邹秀英 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
朱继兰 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
黄近城 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
张淑玲 |
３７６，６４４ |
０．５７ |
２０１３年９月８日 |
洪 康 |
３４７，６７２ |
０．５２ |
２０１３年９月８日 |
宋玉奎 |
３４３，２１３ |
０．５２ |
２０１３年９月８日 |
叶卫东 |
３３２，５３７ |
０．５０ |
２０１３年９月８日 |
王君丽 |
３２１，７１２ |
０．４９ |
２０１３年９月８日 |
刘传贵 |
３１０，１７８ |
０．４７ |
２０１３年９月８日 |
李佩才 |
３０９，３９９ |
０．４７ |
２０１３年９月８日 |
仲维明 |
３０１，６６９ |
０．４６ |
２０１３年９月８日 |
杜修敏 |
２８８，９７９ |
０．４４ |
２０１３年９月８日 |
王淑芹 |
２６０，２２７ |
０．３９ |
２０１３年９月８日 |
付 萍 |
２５８，３１４ |
０．３９ |
２０１３年９月８日 |
周广浩 |
２３３，８５９ |
０．３５ |
２０１３年９月８日 |
王翠梅 |
２１１，５２９ |
０．３２ |
２０１３年９月８日 |
王震宇 |
２０２，８０９ |
０．３１ |
２０１３年９月８日 |
沙 燕 |
２０２，３３３ |
０．３１ |
２０１３年９月８日 |
毕立雪 |
１９２，６１９ |
０．２９ |
２０１３年９月８日 |
杨 旭 |
１７４，７４６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
李 娟 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
高明志 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
赵 芳 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
金 珍 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
徐 华 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
李红霞 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
马晓霞 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
孙丹凤 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
李宪华 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
杨荣真 |
１７３，８３６ |
０．２６ |
２０１３年９月８日 |
肖 桓 |
１４４，８６３ |
０．２２ |
２０１３年９月８日 |
安 威 |
１４４，８６３ |
０．２２ |
２０１３年９月８日 |
臧淑香 |
１４４，８６３ |
０．２２ |
２０１３年９月８日 |
杨想全 |
１１５，８９１ |
０．１７ |
２０１３年９月８日 |
荆元一 |
１１２，９９３ |
０．１７ |
２０１３年９月８日 |
梁树梅 |
１１２，９９３ |
０．１７ |
２０１３年９月８日 |
段晓勤 |
９５，８２４ |
０．１４ |
２０１３年９月８日 |
杨 红 |
８６，９１８ |
０．１３ |
２０１３年９月８日 |
孙东平 |
８６，９１８ |
０．１３ |
２０１３年９月８日 |
荆举祥 |
８６，９１８ |
０．１３ |
２０１３年９月８日 |
苏 毅 |
６１，４７７ |
０．０９ |
２０１３年９月８日 |
刘文帆 |
４１，８０２ |
０．０６ |
２０１３年９月８日 |
王 欣 |
２８，９７３ |
０．０４ |
２０１３年９月８日 |
小计 |
４９，６４４，０５６ |
７４．９４ |
－－ |
首次公开发行股份 |
网下发行 |
３，３２０，０００ |
５．０１ |
２０１０年１２月８日 |
网上发行 |
１３，２８０，０００ |
２０．０５ |
２０１０年９月８日 |
小计 |
１６，６００，０００ |
２５．０６ |
－－ |
合计 |
６６，２４４，０５６ |
１００．００ |
－－ |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文注册名称：山东三维石化工程股份有限公司
２、英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＳＵＮＷＡＹ ＰＥＴＲＯＣＨＥＭＩＣＡＬ
ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．
３、注册资本：人民币６６，２４４，０５６元（本次发行后）
４、法定代表人：曲思秋
５、成立日期：１９９４年１１月１８日
６、注册地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号
７、办公地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号
８、邮政编码：２５５４３４
９、联系电话：（０５３３）７５７６１３４
１０、联系传真：（０５３３）７５７６１３４
１１、网 址：ｗｗｗ．ｓｄｓｕｎｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｓｄｓｕｎｗａｙ＠ｓｄｓｕｎｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、董事会秘书：高勇
１４、经营范围：前置许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）。
一般经营项目：国内外工程设计、工程咨询、压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
１５、主营业务：发行人主要服务于石油化工、煤化工行业，从事以炼油化工项目为主的工程设计和总承包业务，主营业务服务的具体行业主要集中于炼油、油品储运、无机化工、有机化工、煤化工等领域。
１６、所属行业：专业、科研服务业。
二、发行人董事、监事、高级管理人员任职起止日期及其持有公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份以及通过人和投资间接持有本公司股份情况如下：
姓 名 |
职 务 |
直接持有数量
（股） |
间接持有数量
（股） |
任职期间 |
曲思秋 |
董事长、总经理 |
２，２５５，０６１ |
７，６１８，９４０ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
李祥玉 |
董事、副总经理 |
１，３４３，３５２ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
孙 波 |
董事、副总经理 |
１，３４３，３５２ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
高 勇 |
董事、董事会秘书 |
５７９，４５３ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
王春江 |
董事 |
７５３，２８９ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
王成富 |
董事 |
５２１，５０８ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
邵 世 |
董事 |
６０８，４２６ |
６２１，９５４ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
马国华 |
独立董事 |
－ |
－ |
２００８．４．１６－２０１０．１２．１６ |
周业安 |
独立董事 |
－ |
－ |
２００８．４．１６－２０１０．１２．１６ |
潘爱玲 |
独立董事 |
－ |
－ |
２００８．４．１６－２０１０．１２．１６ |
郝郑平 |
独立董事 |
－ |
－ |
２００８．４．１６－２０１０．１２．１６ |
谷元明 |
监事 |
３７６，６４４ |
３１０，９７７ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
何智灵 |
监事 |
３７６，６４５ |
１８６，５８６ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
郭福泉 |
监事 |
３７６，６４５ |
－ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
王文旭 |
财务总监 |
－ |
－ |
２００８．３．２６－２０１０．１２．１６ |
林彩虹 |
总工程师 |
３７６，６４５ |
３４２，０７５ |
２００７．１２．１７－２０１０．１２．１６ |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
１、控股股东情况
本公司控股股东为人和投资，注册资本为人民币１，６００万元；注册地址：山东省淄博市临淄区一诺路一诺大厦４０１室；法定代表人：曲思秋；营业执照号：３７０３００２２８１２２０１５。
根据淄博兴邦联合会计师事务所出具的淄兴会师审字（２０１０）第１００４号《审计报告》，截至 ２００９年１２月３１日，人和投资总资产为１９，９６０，５６８．６５元，净资产为１９，９５８，５６８．６５元；２００９年度净利润为－６，１９７．１４元。人和投资除持有本公司１５，５４８，８５７股股份外无其他控股或参股企业。
２、实际控制人
曲思秋是本公司实际控制人。曲思秋，男，１９６３年出生，汉族。中国国籍，无境外居留权。身份证号码：３７０３０５１９６３０９２６ＸＸＸＸ。曲思秋先生直接持有本公司２，２５５，０６１股股份外，还持有本公司控股股东人和投资出资额人民币７８４万元（占人和投资注册资本４９％），为本公司实际控制人。除此之外曲思秋先生未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。
四、本公司发行后上市前的股东情况
本次上市前，公司股东人数为２６７２４人，其中持股数量前十名的股东及持股情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（％） |
１ |
山东人和投资有限公司 |
１５，５４８，８５７ |
２３．４７ |
２ |
曲思秋 |
２，２５５，０６１ |
３．４０ |
３ |
常州市华运环保科技有限公司 |
２，０００，０００ |
３．０２ |
４ |
厦门福锐科技有限公司 |
１，５００，０００ |
２．２６ |
５ |
孙 波 |
１，３４３，３５２ |
２．０３ |
６ |
李祥玉 |
１，３４３，３５２ |
２．０３ |
７ |
王春江 |
７５３，２８９ |
１．１４ |
８ |
李维义 |
６６６，３７１ |
１．０１ |
９ |
范西四 |
６６６，３７１ |
１．０１ |
１０ |
邵 世 |
６０８，４２６ |
０．９２ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１，６６０万股
二、发行价格及市盈率
本次发行价格为３３．９３元／股，对应市盈率为：
１、６０．５９倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
２、４５．８５倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式：
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票数量为１，６６０万股，占发行后总股本的２５．０６％。其中：网下配售数量为３３２万股，占本次发行总量的２０％，有效申购获得配售的配售比例为１．１２７６４０７９％，超额认购倍数为８８．６８倍；网上定价发行数量为１，３２８万股，占本次发行总量的８０％，中签率为０．６９３６６００３６１％，超额认购倍数为１４４倍。本次发行网下配售产生７１股零股由华泰联合证券有限责任公司包销。
四、募集资金总额：５６３，２３８，０００．００元
利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年８月３０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了利安达验字［２０１０］第１０５９号验资报告。
五、发行费用总额：３９，９１２，６５６．７３元，每股发行费用２．４０元，发行费用有关的明细如下：
费用名称 |
金额（人民币元） |
保荐及承销费 |
３３，５００，０００．００ |
审计、评估及验资费 |
１，６３３，２５０．００ |
律师费 |
６８０，０００．００ |
信息披露费 |
３，７４０，０００．００ |
新股发行登记及上市初费等 |
９７，７４４．０６ |
印花税 |
２６１，６６２．６７ |
合计 |
３９，９１２，６５６．７３ |
六、募集资金净额：５２３，３２５，３４３．２７元
七、发行后每股净资产：１０．１５元／股（以公司截至２０１０年６月３０日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
八、发行后每股收益：０．５６元／股（以公司２００９年扣除非经常性损益后净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２０１０年８月１７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：
１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
２、公司所处行业或市场未发生重大变化；
３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
５、公司未发生重大投资行为；
６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
７、公司住所未发生变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
地 址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ
保荐代表人：梁燕华、陈桂平
项目协办人：冀东晓
电 话：（０２１）６８４９８５６２
传 真：（０２１）６８４９８５０２
联 系 人：杨林、黄佳、薛文理、姚玉蓉
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书》，意见如下：
保荐机构华泰联合证券认为：山东三维石化工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
山东三维石化工程股份有限公司
２０１０年９月８日
保荐人（主承销商）：
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
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