本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　１、本次会议无否决或修改提案情况；

　２、本次会议无新增提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开时间：

　（１）、现场会议召开时间：２０１０年９月１日（星期三）上午９：３０；

　（２）、网络投票时间：

　２０１０年９月１日（上海证券交易所股票交易日）上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００。

　２、现场会议地点：上海东大名路８１５号高阳商务中心多功能厅

　３、会议召开方式：现场投票及网络投票

　４、会议出席情况：

　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陆申先生主持，

　公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。参加公司本次股东大会的股东共１４９人，代表股份数７５５，５４７，７８４股，占公司总股本的６９．７４０５％；其中，出席现场会议的股东共１２人，代表股份数７３７，１７６，７２５股，占公司总股本的６８．０４４７％；通过网络投票的股东１３７人，代表股份数１８，３７１，０５９股，占公司总股本的１．６９５７％，出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

　二、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，审议了以下

　议案：

　（一）《关于以上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上实控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者的议案》

　公司以控股股东上海上实（集团）有限公司协议转让公司股份方式引入上实控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战略投资者。本次转让公司股份数量为６８９，５６６，０４９股，占公司总股本的６３．６５％；转让价格为人民币７．４４元／股，共计人民币５，１３０，３７１，４０４．５６元（将根据国资管理部门审批意见最终确定）；本次转让以现金方式支付对价。

　同意７５４，１５１，５６７股，占出席会议股份总数的９９．８１５２％；反对

　６８０，７２１股，占出席会议股份总数的０．０９０１％；弃权７１５，４９６股，占出席会议股份总数的０．０９４７％。

　（二）《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》

　《公司章程》第二条增加第三款：

　公司经商务部批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》，在上海市工商行政管理局办理变更登记，取得企业法人营业执照。

　《公司章程》第七条

　原文：公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。

　改为：公司为永久存续的外商投资股份有限公司。

　上述修订经公司股东大会审议批准，且本次引入战略投资者事项须获国务院国有资产监督管理委员会（或有权的国有资产监督管理机关）、商务部（或有权的商务部门）批准，须获中国证券监督管理委员会豁免因本次股份转让所触发的要约收购义务且对《上市公司收购报告书》审核无异议。如未获得前述任一批准或未通过前述任一审核，本议案失效。

　同意７５３，９３５，３６３股，占出席会议股份总数的９９．７８６６％；反对６８８，２２１股，占出席会议股份总数的０．０９１１％；弃权９２４，２００股，占出席会议股份总数的０．１２２３％。

　（三）《关于撤销2009年<关于公司非公开发行股票方案>的议案》

　鉴于自２０１０年第二季度以来，国内有关房地产行业政策发生了较大变化，公司股票二级市场价格也已发生较大变化，因此公司撤销２００９年１１月公司第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　同意７５３，８４７，２５９股，占出席会议股份总数的９９．７７４９％；反对８１３，２２１股，占出席会议股份总数的０．１０７６％；弃权８８７，３０４股，占出席会议股份总数的０．１１７５％。

　（四）《关于授权公司董事会２０１０年度项目投资权限的议案》

　公司股东大会授权董事会２０１０年度新增项目投资权限为（同时存在账面价值和评估价值，以价高者为准）总额不超过３５亿元人民币，在上述投资总额范围内，公司新增项目投资，经公司董事会审议通过后即可生效执行。

　同意７５４，１９３，７０２股，占出席会议股份总数的９９．８２０８％；反对９７５，３７８股，占出席会议股份总数的０．１２９１％；弃权３７８，７０４股，占出席会议股份总数的０．０５０１％。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（集团）上海事务所徐晨、朱玉婷律师为本次股东大会见证，意见为：公司 ２０１０年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及章程的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　２、国浩律师（集团）上海事务所关于上海实业发展股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　二○一○年九月二日