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　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）第三届董事会第五十七次会议（临时）于２０１０年９月１日以通讯的形式召开。会议应参加董事９人，实参加会议董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议以传真方式进行表决，形成如下决议：

　一、全票审议通过了《关于增加子公司注册资本的议案》

　为优化子公司的资本结构，解决现有子公司自有资本与经营规模不匹配，资产负债率偏高的问题，有效规避涉税风险，公司拟增加子公司的注册资本，其中：山东黄金矿业（莱州）有限公司（含三山岛金矿、焦家金矿、精炼厂三家分公司）注册资本由现在的０．９亿元增加到７．６亿元；山东黄金矿业（沂南）有限公司注册资本由现在的０．４亿元增加到１．２亿元；山东黄金矿业（鑫汇）有限公司注册资本由现在的０．７亿元增加到１．８亿元；山东黄金矿业（玲珑）有限公司注册资本由现在的０．５亿元增加到３．０亿元，青岛鑫莱矿业投资有限公司注册资本由现在的０．８９亿元增加到１．５０亿元。

　二、全票审议通过了《资产收购协议》

　同意公司的全资子公司青岛鑫莱矿业投资有限公司收购公司此前代垫资金投资形成的资产，资产收购价款按照公司及其分支机构实际支付资金的帐面原值３９１９．３２万元计，该资产收购价款形成公司应收款，由青岛鑫莱矿业投资有限公司分期支付。

　三、全票审议通过了《山东黄金总部大厦租赁合同书》（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他７名董事全部同意）

　山东黄金集团有限公司租赁公司坐落于济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼山东黄金总部大厦部分楼层区域，租赁房屋总面积为６７９０平方米，按照每平方米２元／天向公司支付租金，总计每年支付租金总额为４，９５６，７００元，租赁期限为１０年。

　独立董事认为本项关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　２０１０年９月１日