公司声明
１、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）董事会及全体董事保证本重大资产购买暨关联交易预案（以下简称“本预案”）内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
２、本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。中国平安董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
３、本次交易的交易对方深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）已出具《承诺函》，保证其在本次交易过程中所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
５、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
６、本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准、核准或豁免。
７、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、中国平安已与深发展就本次交易订立附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定中国平安以截至《股份认购协议》签署日持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％，以下简称“认购对价资产”）以及部分现金（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（Ａ股）（以下简称“新发行股份”）。
１、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
２、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）将根据平安银行的最终定价（定义见本预案“释义”部分）和新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行确定：股份认购数量＝最终定价÷每股认购价格。根据对平安银行１００％股份的预估值（２９１亿元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量约为１６．３９亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据上述公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。
考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异，双方同意，在双方就审议本次交易之重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。
３、新发行股份的总认购价格应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
４、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
５、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
６、认购对价资产自评估基准日（２０１０年６月３０日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
二、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，本次交易完成后中国平安将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展２００９年末／度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为５，８７８亿元、２０５亿元、１５１亿元，本次交易的总认购价格约为２９１亿元，中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为９，３５７亿元、８５０亿元、１，４７８亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为６２．８２％、３４．２５％、１０．２２％。因深发展２００９年末资产总额占中国平安２００９年末资产总额的比例超过５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
三、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。
四、本预案已经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。与本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作正在进行中，中国平安将在相关资产评估和盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
五、本次交易尚需呈报批准的程序包括：１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；３、中国平安股东大会对本次交易的批准；４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；５、相关主管机关对本次交易的批准；６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的风险主要包括审批风险、评估及盈利预测尚未完成的风险、宏观经济及银行业经营风险、股市波动的风险，具体请见本预案第七章。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或词语具有如下含义：
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第一章 中国平安的基本情况
一、中国平安的基本情况
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二、中国平安的设立及股权变动
（一）中国平安的设立和上市情况
中国平安系经中国人民银行１９８８年３月２１日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准，于１９８８年４月２２日在深圳市工商局注册成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为４，２００万元，公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行１９９２年６月４日以《关于你公司更改名称的批复》（银复［１９９２］１８９号）批准，并经国家工商行政管理总局１９９２年１１月１１日核准登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行１９９６年５月２４日以《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）核准，并经国家工商行政管理总局核准登记，公司于１９９７年１月１６日规范登记为股份有限公司，注册资本为１５亿元。经中国保监会２００３年１月９日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审［２００３］８号批复批准，并经国家工商行政管理总局２００３年１月２４日核准登记，公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，注册资本增加至２，４６６，６６６，６６７元。
２００４年６月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号）批准，中国平安首次公开发行Ｈ股１，３８７，８９２，０００股，其中增量发行１，２６１，７２０，０００股、国有股存量发行１２６，１７２，０００股，同时中国平安Ｈ股发行前的１，１７０，７５１，６９８股外资股获准转换为Ｈ股。发行结束后，中国平安总股本变更为６，１９５，０５３，３３４股，其中Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的４１．３０％，内资股为３，６３６，４０９，６３６股，占公司总股本的５８．７０％。２００４年６月２４日，中国平安Ｈ股股票在联交所上市，证券代码为“２３１８”。
２００７年２月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（保监发改［２００６］２４３号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（证监发行字［２００７］２９号）批准，中国平安首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００亿股。发行结束后，中国平安总股本从６，１９５，０５３，３３４股变更为７，３４５，０５３，３３４股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６５．１７％，Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的３４．８３％。经上交所以上证上字（２００７）３９号文批准，２００７年３月１日，中国平安Ａ股股票在上交所上市，证券代码为“６０１３１８”。
（二）中国平安上市后历次股权变动及最近三年控股权变动情况
１、上市后历次股权变动情况
根据中国平安与ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（以下简称“ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ”）于２００９年６月１２日签订的《ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安２００９年第一次临时股东大会、２００９年第一次内资股类别股东会议及２００９年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕５４２号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔２０１０〕２３１号）、商务部以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔２０１０〕第１１号）核准，中国平安于２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股２９９，０８８，７５８股，作为中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持深发展５２０，４１４，４３９ 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从７，３４５，０５３，３３４股变更为７，６４４，１４２，０９２股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６２．６２％，Ｈ股为２，８５７，７３２，４５６股，占公司总股本的３７．３８％。
２、最近三年控股权变动情况
中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股，其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９９％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．４３％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．１０％；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９１％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．３６％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．０３％。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，最近三年不存在公司控股权发生变化的情况。
（三）中国平安的股权结构及前十大股东情况
１、截至２０１０年６月３０日，中国平安的股本结构如下：
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２、截至２０１０年６月３０日，中国平安前十大股东持股情况如下：
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三、主营业务情况
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。
截至２０１０年６月３０日，中国平安拥有超过４１万名个人寿险销售代理人、超过３万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部门，向近５，６００万名个人客户及约２００万名公司客户提供多元化金融服务。
中国平安２００９年实现净利润１４４．８２亿元，较２００８年大幅增长；２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元，较去年同期增长２８．５％；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元，分别较２００９年底增长１０．４％和２３．７％。
（一）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０余年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
２００９年，中国平安实现规模保费收入１，７３２．７７亿元，较２００８年增长３３．９％；２０１０年上半年实现规模保费收入１，２３３．１６亿元，较去年同期增长３３．０％。从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。
（二）银行业务
平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２０１０年６月３０日，平安银行经审计总资产和净资产分别达到２，３０６．２０亿元和１５３．２９亿元。
在复杂多变的市场环境中，业务规模快速增长的同时，信贷资产组合及风险管理得到进一步改善，截至２０１０年６月３０日，平安银行不良贷款率控制在０．４５％，处于行业领先水平；拨备覆盖率为１５６．７％；资本充足率达到１１．８％。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。
（三）投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。
平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至２０１０年６月３０日，平安资产管理投资管理的资产规模约为人民币６，１９８．６２亿元。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至２０１０年６月３０日，平安信托管理的信托资产规模已达到人民币１，２５３．９６亿元，个人直销渠道产能持续提升。
此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。２０１０年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成２２家ＩＰＯ以及６家再融资项目的主承销发行，发行家数行业排名第一。
四、中国平安主要财务指标
中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
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注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产
（２）２００７、２００８、２００９年度财务数据经审计，２０１０年上半年财务数据经审阅。
（３）２００９年，中国平安根据《企业会计准则解释第２号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。２００８年为经追溯调整的数据，但２００７为未经追溯调整的数据。
（４）未经年化调整。
五、中国平安的控股股东、实际控制人及股权结构
（一）中国平安的控股股东及实际控制人
中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：
１、汇丰保险及汇丰银行
截至２０１０年６月３０日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于１９５９年１月１日成立，普通股实收资本为８，７０４，１０３，３８４美元，注册地址为８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ， Ｅ１４５ＨＱ，Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球８６个国家和地区，办事处约８，５００个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于１９６９年６月１７日注册成立，普通股实收资本为１，４６８．７４万英镑，注册地址为８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ， Ｅ１４ ５ＨＱ，Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于１８６６年８月１４日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为３００亿港元及１３４．５０５亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为２２４．９４亿港元及１２５．３３５亿美元，注册地址为香港皇后大道中１号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约９２０家分行和办事处，并在全球另外５个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
２、深圳市投资控股有限公司
截至２０１０年６月３０日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为４６亿元，实收资本４６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
３、深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“新豪时投资”）和深圳市景傲实业发展有限公司（以下简称“景傲实业”）
截至２０１０年６月３０日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３８９，５９２，３６６股，约占中国平安总股本的５．１０％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份３３１，１１７，７８８股，约占中国平安总股本的４．３３％。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。
新豪时投资于１９９２年１２月３０日注册成立，现注册资本为２．０５亿元，实收资本为２．０５亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有９５％的股权，景傲实业持有５％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
景傲实业于１９９６年１２月３１日注册成立，现注册资本为８，０００万元，实收资本为８，０００万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有８０％的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有２０％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）中国平安的股权结构图
截至２０１０年６月３０日，持有中国平安５％以上股份股东的主要关系图如下：
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第二章 交易对方基本情况
中国平安在本次交易中的交易对方为深发展。
一、深发展的基本情况
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二、深发展的股本结构及前十大股东
（一）深发展的股本结构
截至２０１０年６月３０日，深发展的股本结构如下：
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（二）深发展的前十大股东
截至２０１０年６月３０日，深发展的前十大股东如下：
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三、深发展的控股股东、实际控制人情况
１、截至本预案签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展总股本的２９．９９％。其中，中国平安直接持有深发展５２１，４７０，８６２股，占深发展总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有深发展５２３，８５１，８２５股，占深发展总股本的１５．０３％。
中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图示如下：
中国平安的基本情况请见本预案第一章。
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平安寿险是中国平安的控股子公司，截至本预案签署日，中国平安持有平安寿险约９９．３３％的股份。平安寿险的基本情况如下：
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２、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约１６．３９亿股股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约２６．８４亿股股份（约占本次交易完成后深发展总股本的５２．３９％），成为深发展的控股股东。
四、深发展主要下属企业情况
截至２０１０年６月３０日，深发展无下属控股企业。
五、深发展最近三年主营业务发展情况
深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
深发展是全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国２０个城市拥有３０３个营业网点，综合实力日益增强。
六、深发展最近三年及一期主要财务数据和财务指标
深发展最近三年及一期的财务报表主要数据和财务指标如下：
（一）利润表主要财务数据和指标
单位：百万元
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（二）资产负债表主要数据
单位：百万元
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注：上述各表中２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年上半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００８年３月１９日、２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１０年８月２３日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明（２００８）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明（２００９）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明（２０１０）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号及安永华明（２０１０）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０２号）。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展５２０，４１４，４３９股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了深发展非公开发行的３７９，５８０，０００股股份。截至本预案签署日，中国平安及平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，占深发展总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。
根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。
二、本次交易的目的
中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。
对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。
对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行９０．７５％的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，能更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。
三、本次交易遵循的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
４、有利于公司的长期健康发展，提升竞争能力。
５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案及交易合同的主要内容
本次交易拟由中国平安以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展向中国平安非公开发行的股份（以下简称“新发行股份”）。２０１０年９月１日，中国平安与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股份认购协议》，主要条款和内容如下：
１、新发行股份的发行人及认购人
新发行股份的发行人：深发展
新发行股份的认购人：中国平安
２、新发行股份的种类及面值
新发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
３、新发行股份的每股认购价格
新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即每股１７．７５元。
如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
４、新发行股份的数量
新发行股份的数量（以下简称“股份认购数量”），将参考以平安银行的最终定价和上述第３点所述的新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行：股份认购数量＝最终定价÷每股认购价格。
根据对平安银行１００％股份的预估值（２９１亿元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量约为１６．３９亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据前述公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。
考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异。双方同意，在双方就审议本次重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。
５、新发行股份的认购对价及支付
新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
６、成交
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
７、条件
（１）各方义务的条件
各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：
①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：１）深发展的股东大会对本次交易的批准，且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；２）中国平安股东大会对本次交易的批准；３）相关主管机关对本次交易的批准；４）中国证监会对本次交易构成的中国平安公司重大资产重组的核准；
中国平安、公司、本公司 |
指 |
中国平安保险（集团）股份有限公司 |
平安银行 |
指 |
平安银行股份有限公司。于本预案签署日，中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％ |
平安寿险 |
指 |
中国平安人寿保险股份有限公司。于本预案签署日，中国平安持有平安寿险约９９．３３％的股份 |
深发展 |
指 |
深圳发展银行股份有限公司 |
本预案 |
指 |
《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
《股份认购协议》 |
指 |
中国平安与深发展于２０１０年９月１日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》 |
本次交易、本次重大资产重组 |
指 |
深发展向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根据约定以资金及认购对价资产认购深发展新发行股份，与之相关的一切行为及安排 |
认购对价资产 |
指 |
中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％ |
认购对价现金 |
指 |
等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金 |
总认购价格 |
指 |
等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发行股份的数量与每股认购价格的乘积 |
认购对价资产价值 |
指 |
等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比所得的数值 |
最终定价 |
指 |
以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价” |
中国平安持有平安银行的股比 |
指 |
截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安银行的股份数除以平安银行总股本，即７，８２５，１８１，１０６除以８，６２２，８２４，４７８ |
评估基准日 |
指 |
２０１０年６月３０日 |
成交日 |
指 |
本预案第四章第“一、本次交易方案及交易合同的主要内容／７、条件／（１）各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日） |
独立财务顾问、中金公司 |
指 |
中国国际金融有限公司 |
法律顾问 |
指 |
北京市德恒律师事务所 |
会计师事务所 |
指 |
安永华明会计师事务所 |
资产评估机构 |
指 |
中联资产评估有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
中国、国家 |
指 |
中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
中国银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会 |
深圳市工商局 |
指 |
原深圳市工商行政管理局，２００９年７月３１日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监督管理局 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
联交所 |
指 |
香港联合交易所有限公司 |
Ａ股 |
指 |
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
Ｈ股 |
指 |
境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票 |
元 |
指 |
人民币元，中国法定货币单位 |
中文名称
英文名称 |
：
： |
中国平安保险（集团）股份有限公司
Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ， Ｌｔｄ． |
注册地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层 |
法定代表人 |
： |
马明哲 |
注册资本 |
： |
７，３４５，０５３，３３４元１ |
实收资本 |
： |
７，３４５，０５３，３３４元１ |
工商注册号 |
： |
１０００００００００１２３１４ |
组织机构代码 |
： |
１０００１２３１－６ |
企业类型 |
： |
股份有限公司（上市） |
经营范围 |
： |
许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务 |
成立日期 |
： |
１９８８年３月２１日 |
营业期限 |
： |
长期 |
税务登记证号 |
： |
深国税油字４４０３００１０００１２３１６号
深地税字４４０３００１０００１２３１６号 |
上市信息 |
： |
Ｈ股股票简称：中国平安
Ｈ股股票代码：２３１８ |
通讯地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 邮政编码：５１８０４８ |
通讯方式 |
： |
网址：ｗｗｗ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ
电子信箱：ｉｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ；ｐｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
序号 |
股份类别 |
股数（股） |
占公司总股本比例 |
一 |
有限售条件的股份 |
１ |
国家持股 |
－ |
－ |
２ |
国有法人持股 |
－ |
－ |
３ |
其他内资持股 |
－ |
－ |
其中，境内法人持股 |
－ |
－ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
４ |
外资持股 |
－ |
－ |
其中，境外法人持股 |
－ |
－ |
境外自然人持股 |
－ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
二 |
无限售条件流通股份 |
１ |
人民币普通股 |
４，７８６，４０９，６３６ |
６２．６２％ |
２ |
境内上市的外资股 |
－ |
－ |
３ |
境外上市的外资股 |
２，８５７，７３２，４５６ |
３７．３８％ |
４ |
其他 |
－ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
三 |
总股本 |
７，６４４，１４２，０９２ |
１００％ |
序号 |
股东名称 |
持股种类 |
持股数量（股） |
持股比例 |
１ |
汇丰保险 |
Ｈ股 |
６１８，８８６，３３４ |
８．１０％ |
２ |
汇丰银行 |
Ｈ股 |
６１３，９２９，２７９ |
８．０３％ |
３ |
深圳市投资控股有限有限公司 |
Ａ股 |
４８１，３５９，５５１ |
６．３０％ |
４ |
深圳市新豪时投资发展有限公司 |
Ａ股 |
３８９，５９２，３６６ |
５．１０％ |
５ |
源信行投资有限公司 |
Ａ股 |
３８０，０００，０００ |
４．９７％ |
６ |
深圳市景傲实业发展有限公司 |
Ａ股 |
３３１，１１７，７８８ |
４．３３％ |
７ |
深业集团有限公司 |
Ａ股 |
２０７，４７８，８６０ |
２．７１％ |
８ |
深圳市武新裕福实业有限公司 |
Ａ股 |
１７８，８０２，１０４ |
２．３４％ |
９ |
深圳市江南实业发展有限公司 |
Ａ股 |
１３９，１１２，８８６ |
１．８２％ |
１０ |
深圳市立业集团有限公司 |
Ａ股 |
１１３，６８７，００８ |
１．４９％ |
项目 |
２０１０年
６月３０日（２） |
２００９年
１２月３１日（２） （３） |
２００８年
１２月３１日（２） （３） |
２００７年
１２月３１日（２） （３） |
总资产 |
１，０３２，９０８ |
９３５，７１２ |
７０４，５６４ |
６５１，３４４ |
股东权益 |
１０９，８９５ |
９１，７４３ |
６７，１９５ |
１０９，２１８ |
归属于母公司股东权益 |
１０５，１１１ |
８４，９７０ |
６４，５４２ |
１０７，２３４ |
资产负债率（１） |
８９．８％ |
９０．９％ |
９０．８％ |
８３．５％ |
归属于母股东的每股净资产（元／股） |
１３．７５ |
１１．５７ |
８．７９ |
１４．６０ |
项目 |
２０１０年１－６月 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
９３，８１８ |
１４７，８３５ |
１０８，５１６ |
１６５，２６３ |
利润总额 |
１２，２０８ |
１９，９１９ |
－１，４８６ |
１７，４８３ |
净利润 |
９，８６６ |
１４，４８２ |
１，６３５ |
１５，５８１ |
归属于母公司
股东的净利润 |
９，６１１ |
１３，８８３ |
１，４１８ |
１５，０８６ |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
９，６１２ |
１３，６８９ |
１，５６９ |
１４，８５７ |
经营活动产生的现金流量净额 |
６７，２０１ |
９３，３０１ |
５８，８７１ |
３１，８６０ |
基本每股收益（元／股） |
１．３０ |
１．８９ |
０．１９ |
２．１１ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
８．７９ |
１２．７０ |
８．０２ |
４．４５ |
加权平均净资产收益率 |
１０．６％（４） |
１８．５％ |
１．８％ |
１６．９％ |
公司名称 |
深圳发展银行股份有限公司 |
英文名称 |
Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｂａｎｋ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
注册地址 |
深圳市罗湖区深南东路５０４７号 |
注册资本 |
３４８，５０１．３７６２万元 |
实收资本 |
３４８，５０１．３７６２万元 |
企业类型 |
股份有限公司（上市） |
法定代表人 |
肖遂宁 |
经营范围 |
办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。（《保险兼业代理许可证》有限期限至２０１２年４月１日） |
成立日期 |
１９８７年１２月２２日 |
营业期限 |
自１９８７年１２月２２日至２０１９年１１月１日 |
企业法人营业执照注册号 |
４４０３０１１０３０９８５４５ |
税务登记证号码 |
国税４４０３００１９２１８５３７９；地税４４０３００１９２１８５３７９ |
股票简称 |
深发展 |
股票代码 |
０００００１ |
股票上市交易所 |
深圳证券交易所 |
通讯地址 |
深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处 |
通讯方式 |
网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｄｓｈ＠ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ |
序号 |
股份类别 |
股数（股） |
占总股本比例 |
一 |
有限售条件的股份 |
１ |
国家持股 |
－ |
－ |
２ |
国有法人持股 |
－ |
－ |
３ |
其他内资持股 |
３７９，６３６，４７６ |
１０．８９％ |
其中，境内非国有法人持股 |
３７９，６３６，４７６ |
１０．８９％ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
４ |
外资持股 |
－ |
－ |
其中，境外法人持股 |
－ |
－ |
境外自然人持股 |
－ |
－ |
５ |
高管股份 |
９，６８４ |
０．００％ |
合计 |
３７９，６４６，１６０ |
１０．８９％ |
二 |
无限售条件流通股份 |
１ |
人民币普通股 |
３，１０５，３６７，６０２ |
８９．１１％ |
２ |
境内上市的外资股 |
－ |
－ |
３ |
境外上市的外资股 |
－ |
－ |
４ |
其他 |
－ |
－ |
合计 |
３，１０５，３６７，６０２ |
８９．１１％ |
三 |
总股本 |
３，４８５，０１３，７６２ |
１００％ |
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
１ |
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 |
５２１，４７０，８６２ |
１４．９６％ |
２ |
中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 |
３７９，５８０，０００ |
１０．８９％ |
３ |
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 |
１４０，９６３，５２８ |
４．０４％ |
４ |
深圳中电投资股份有限公司 |
８７，３０２，３０２ |
２．５１％ |
５ |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 |
６３，５０４，４１６ |
１．８２％ |
６ |
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 |
５０，１８６，０４０ |
１．４４％ |
７ |
海通证券股份有限公司 |
４６，２６８，４０６ |
１．３３％ |
８ |
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 |
４０，３４２，４９９ |
１．１６％ |
９ |
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 |
３３，１０８，８０７ |
０．９５％ |
１０ |
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深 |
３１，４９９，９９８ |
０．９０％ |
公司名称 |
中国平安人寿保险股份有限公司 |
英文名称 |
Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｌｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ，Ｌｔｄ． |
注册地址 |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公９、１０、１１层 |
注册资本 |
２３８亿元 |
实收资本 |
２３８亿元 |
企业类型 |
股份有限公司 |
法定代表人 |
李源祥 |
经营范围 |
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
成立日期 |
２００２年１２月１７日 |
营业期限 |
长期 |
企业法人营业执照注册号 |
１０００００００００３７４６３ |
项 目 |
２０１０年１－６月 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
８，４９６ |
１５，１１４ |
１４，５１３ |
１０，８０８ |
拨备前营业利润 |
４，２９９ |
７，７３４ |
８，１３８ |
５，７７６ |
净利润 |
３，０３３ |
５，０３１ |
６１４ |
２，６５０ |
基本每股收益（元） |
０．９８ |
１．６２ |
０．２０ |
０．９７ |
稀释每股收益（元） |
０．９８ |
１．６２ |
０．２０ |
０．９５ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） |
０．９６ |
１．５９ |
０．２０ |
０．９５ |
每股净资产（元） |
８．７３ |
６．５９ |
５．２８ |
５．６７ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
－０．９８ |
１０．３７ |
７．８４ |
７．４４ |
净资产收益率（全面摊薄） |
９．９７％ |
２４．５８％ |
３．７４％ |
２０．３７％ |
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） |
９．７８％ |
２４．１３％ |
３．８０％ |
１９．８１％ |
净资产收益率（加权平均） |
１３．８０％ |
２６．５９％ |
４．３２％ |
３３．４１％ |
项 目 |
２０１０年
６月３０日 |
２００９年
１２月３１日 |
２００８年
１２月３１日 |
２００７年
１２月３１日 |
现金及存放中央银行款项 |
６１，５０５ |
５４，２４４ |
３９，７６８ |
４０，７２６ |
贷款总额 |
３７３，６２５ |
３５９，５１７ |
２８３，７４１ |
２２１，０３６ |
总资产 |
６２４，３９８ |
５８７，８１１ |
４７４，４４０ |
３５２，５３９ |
同业及其他金融机构存放款项 |
４８，１４０ |
７４，１４０ |
３６，０６３ |
３２，３８９ |
存款总额 |
５０５，９８８ |
４５４，６３５ |
３６０，５１４ |
２８１，２７７ |
总负债 |
５９３，９７７ |
５６７，３４１ |
４５８，０３９ |
３３９，５３３ |
股东权益 |
３０，４２１ |
２０，４７０ |
１６，４０１ |
１３，００６ |
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一〇年九月
（下转A27版）
（上接A28版）
５）中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；６）中国证监会对中国平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务；７）其他主管机关对本次交易的批准（如需）；
②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（２）条件不满足
如果上述“（１）各方义务的条件”下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。
《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。
８、认购对价资产在过渡期间损益的归属
认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
９、新发行股份的限售期
自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所的有关规定处置该等新发行股份。
１０、深发展滚存未分配利润的处置方案
新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
１１、违约责任
在不抵触以下第１２点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
１２、责任限制
（１）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出５，０００万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的前提下），而非仅就超出５，０００万元的部分，承担责任。
（２）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出５，０００万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的情况下），而非仅就超出５，０００万元的部分，承担责任。
（３）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
（４）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。
１３、进一步安排
根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以下简称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，双方同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。
中国平安同意支持深发展进行上述整合提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。
１４、协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
１５、合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。
二、本次交易是否构成关联交易
截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士同时担任深发展非执行董事，中国平安现任执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士，已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事（董事任职资格尚待监管部门核准），因此，根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。
三、本次交易需履行的批准程序
本次交易已经中国平安第八届董事会第八次会议以及深发展第七届董事会第二十七次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
本次交易尚需履行的批准程序包括：１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；３、中国平安股东大会对本次交易的批准；４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；５、相关主管机关对本次交易的批准；６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
第五章 交易标的基本情况
本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。
深发展的基本情况请参阅本预案第二章；中国平安拟认购深发展非公开发行股份的基本情况请参阅本预案第四章。
深发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
平安银行的相关情况如下：
一、平安银行基本情况
（一）平安银行基本情况
| 公司名称 | 平安银行股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南中路１０９９号平安银行大厦半地下层、１、２、４－１７、２１－２２层 |
| 注册资本 | ８，６２２，８２４，４７８元 |
| 实收资本 | ８，６２２，８２４，４７８元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 孙建一 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。 |
| 成立日期 | １９９５年８月３日 |
| 营业期限 | １９９５年８月３日至２０４５年６月３０日 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４４０３０１１０３２５６９４５ |
| 组织机构代码 | １９２３６５５８－０ |
| 税务登记证号码 | 深国税登字４４０３００１９２３６５５８０号
深地税字４４０３００１９２３６５５８０号 |
（二）平安银行的历史沿革
平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳商业银行”）吸收合并平安银行有限责任公司变更而成。
１、深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发［１９９５］２５号）的规定，在原深圳市１６家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制商业银行。１９９５年５月３１日，中国人民银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复［１９９５］１７６号）批准深圳城市合作商业银行筹建。１９９５年６月２１日，中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格的批复》（深人银复字［１９９５］第１２８号）确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格。１９９５年７月１７日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银发［１９９５］２３５号）批准深圳城市合作商业银行开业。１９９５年７月２７日，人民银行向深圳城市合作商业银行核发银金管字１３－０００１号《中华人民共和国经营金融业务许可证》。１９９５年８月３日，深圳城市合作商业银行在深圳市工商局注册成立。
深圳城市合作商业银行成立时经工商部门登记的注册资本为１８亿元。截至２０００年８月９日，深圳市商业银行实收资本为１６亿元。
２、深圳城市合作商业银行更名为“深圳市商业银行股份有限公司”
根据中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发［１９９８］９４号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复［１９９８］６２号）批准，并经深圳市工商部门１９９８年６月１５日核准，“深圳城市合作商业银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。
３、中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
２００６年７月２８日，中国平安与深圳市投资管理公司等１１家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购上述股东合计持有的深圳市商业银行１，００８，１８６，３８４股股份（约占深圳市商业银行总股本的６３％）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于２００６年７月２８日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股１元的价格认购深圳市商业银行新发行的３９．０２亿股股份，认购新发行股份完成后，深圳市商业银行的实收资本从１６亿元增加至５５．２亿元，注册资本从１８亿元增加至５５．２亿元，中国平安持有深圳市商业银行８９．２４％的股份。
中国平安上述收购及认购深圳市商业银行的股份，已获得中国保监会２００６年１月２７日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改［２００６］９０号）、中国银监会２００６年１１月３０日以《中国银行业监督管理委员会关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复［２００６］３９７号）批准，并由深圳市商业银行于２００６年１２月３１日办理了相应的工商变更登记。
４、深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司并更名为“深圳平安银行股份有限公司”
２００７年２月１６日，深圳市商业银行与平安信托签订《股权转让协议》，约定深圳市商业银行收购平安信托持有的平安银行有限责任公司７３％的股权；同日，深圳市商业银行与汇丰银行、平安信托签订《关于平安银行有限责任公司的股权转让协议书》，约定深圳市商业银行收购汇丰银行持有的平安银行有限责任公司２７％的股权。
２００７年３月１日，深圳市商业银行召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司全部股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“深圳平安银行股份有限公司”或“平安银行股份有限公司”（以中国银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。
２００７年６月１６日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复［２００７］２４５号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。
２００７年６月２７日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。
５、深圳平安银行股份有限公司回购股份及减少注册资本
２００７年１２月１２日，深圳平安银行股份有限公司召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股１元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司４１，０５９，８６２股股份，回购的股份在回购之日起１０日内依法注销，并变更注册资本。２００７年１２月２１日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复［２００８］５号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销深圳市菲利兴投资有限公司持有的４１，０５９，８６２股股份，并变更注册资本为５，４６０，９４０，１３８元。２００７年１２月２４日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。
２００８年３月１７日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（２００８）验字第１２３５７０４８－０１号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
深圳平安银行股份有限公司于２００８年９月３日办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。
６、“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”
根据深圳平安银行股份有限公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会２００９年１月４日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复［２００９］３号）批准，并经深圳市工商部门２００９年２月１０日核准，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。
７、平安银行增资扩股
２００９年８月１１日，平安银行召开２００９年第二次临时股东大会审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，决定以２００８年底平安银行总股本５，４６０，９４０，１３８股为基数，按每１０股配股５．７９股的比例向截至２００９年８月１１日登记在册的全体股东配股，共增配３，１６１，８８４，３４０股，增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由５，４６０，９４０，１３８股增加至８，６２２，８２４，４７８股份，注册资本由５，４６０，９４０，１３８元变更为８，６２２，８２４，４７８元。
２００９年９月８日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字［２００９］第４－００１５号）对平安银行上述增资进行验证。
平安银行上述增资扩股及变更注册资本，已经中国银监会深圳监管局２００９年６月２４日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复［２００９］２３５号）及２００９年１０月１２日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复［２００９］３７１号）批准，并于２００９年１２月３０日办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为８，６２２，８２４，４７８元。
（三）平安银行的股权结构
截至２０１０年６月３０日，平安银行总股本为８，６２２，８２４，４７８股份，股东共１，５５８名，其中法人股东１０７名，自然人股东１，４５１名，股权结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| １ | 国家股 | ４，５８５，２５８ | ０．０５％ |
| ２ | 境内法人持股 | ８，３７０，６６０，２３６ | ９７．０８％ |
| ３ | 员工个人持股总额 | ２４７，５７８，９８４ | ２．８７％ |
| 合计 | ８，６２２，８２４，４７８ | １００％ |
截至２０１０年６月３０日，平安银行前１０大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| １ | 中国平安 | ７，８２５，１８１，１０６ | ９０．７５％ |
| ２ | 三亚盈湾旅业有限公司 | ４６，１９５，８３８ | ０．５４％ |
| ３ | 深圳市众业经济发展中心 | ４２，２１５，２９８ | ０．４９％ |
| ４ | 深圳金融界老干部联谊会 | ４０，９２５，４９４ | ０．４７％ |
| ５ | 深圳市教育发展基金会 | ３３，７０３，５０６ | ０．３９％ |
| ６ | 深圳市深大通信股份有限公司 | ３０，０００，０００ | ０．３５％ |
| ７ | 深圳市上步实业股份有限公司 | １７，２８５，１３１ | ０．２０％ |
| ８ | 深圳景汇实业公司 | １７，０７７，８４０ | ０．２０％ |
| ９ | 深圳市千泰安投资发展有限公司 | １４，１４９，７６７ | ０．１６％ |
| １０ | 深圳市家乐实业发展公司 | １３，３６４，３１０ | ０．１５％ |
| 合计 | ８，０８０，０９８，２９０ | ９３．７０ |
二、平安银行最近三年主营业务发展情况
２００６年底，中国平安完成对深圳市商业银行的收购注资，银行资本实力获得大幅提升，发展能力显著提高，逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用短短两到三年的时间，平安银行顺利完成内部重组，建立起新的管理架构体系和风险管理体制，完成系统升级，积极开展跨区经营，分行数目由重组前深圳市１家提高到目前的９家，并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。
作为中国平安控股子公司，平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势，已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展，平安银行不断开拓创新，打造特色业务，推进综合金融服务，持续优化公司治理，各项业务取得持续、快速、稳健的发展。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００７年末、２００８年末、２００９年末的资产总额分别达到１，４１６．１９亿元、１，４５９．２３亿元和２，２０６．８１亿元，２００７年至２００８年、２００８年至２００９年增长率分别达３．０％和５１．２％；２０１０年６月３０日资产总额为２，３０６．２０亿元，较２００９年末增长４．５％。截至２００７年末、２００８年末、２００９年末的发放贷款及垫款净额分别达到６１４．８０亿元、７１８．８５亿元和１，０６７．９０亿元，２００７年至２００８年、２００８年至２００９年增长率分别达１６．９％和４８．６％；２０１０年６月３０日发放贷款及垫款净额为１，１９７．７２亿元，较２００９年末增长１２．２％。
重组后，平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产的处置力度。截至２００７年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由２００６ 年末的６．５４％大幅下降至２００７年的０．８３％。截至２００８年末和２００９年末，平安银行不良贷款率分别为０．５４％和０．４６％，截至２０１０年６月３０日进一步下降到０．４５％，不良率居行业较低水平。同时，拨备覆盖率大幅提高，自２００６年底的７５．５％提高至２００９年底的１５６．０％，截止２０１０年６月３０日进一步提高到１５６．８％。
平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务和资金业务，各项业务自２００６年重组以来稳步发展，经营状况良好。
在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。２００７年、２００８年和２００９年末个人贷款余额分别为１９７．８２亿元、２３９．４８亿元和３２１．６５亿元，２００７年－２００８年、２００８年－２００９年增长率分别达到２１．１％和３４．３％，增长幅度呈逐年上升趋势，截止２０１０年６月３０日个人贷款余额进一步增长至３４４．１０亿元；２００９年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为３０．０％。同时，平安银行个人存款业务稳步发展，２００７年、２００８年和２００９年末平安银行个人存款余额（不包括保证金、应解汇款中的个人存款）分别为１０１．８４亿元、１４９．６２亿元和１９５．２１亿元，截止２０１０年６月３０日进一步增长至２４４．４０亿元。信用卡业务方面，平安银行自２００７年首次发行信用卡以来，信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至２０１０年６月３０日，平安银行信用卡累计发卡４９０万张以上，累计流通卡４３３万张，发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。在深圳地区，平安银行信用卡发卡量已跃居第二位，仅次于招商银行。
在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，平安银行企业贷款余额分别为４２１．１９亿元、４４７．５４亿元、６７８．２９亿元和８１５．６６亿元，其中２００９年末企业贷款余额较年初增加５１．６％，占全行贷款和垫款总额的６３．１％。
在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种９０％以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式，使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。
三、平安银行最近两年及一期主要财务数据
平安银行最近两年及一期的主要数据和财务指标如下：
１、主要资产负债表指标
单位：百万元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ２３０，６２０ | ２２０，６８１ | １４５，９２３ |
| 负债合计 | ２１５，２９０ | ２０６，３６６ | １３７，２８２ |
| 股东权益合计 | １５，３２９ | １４，３１５ | ８，６４１ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １５，３２９ | １４，３１５ | ８，６４１ |
２、主要损益表指标
单位：百万元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ２，８９２ | ４，２８１ | ３，８９３ |
| 营业成本 | １，７４８ | ２，８６３ | ２，１１７ |
| 营业利润 | １，１４５ | １，２３５ | １，５０８ |
| 利润总额 | １，１７７ | １，３７９ | １，６０９ |
| 净利润 | ９１２ | １，１０５ | １，６３６ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ９１２ | １，１０５ | １，６３６ |
注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号、安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明（２００９）审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年上半年度、２００９年度及２００８年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行股份有限公司２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日，２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年上半年，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。
四、平安银行的预估值情况
本次交易涉及的平安银行相关评估工作尚未完成。截至２０１０年６月３０日，平安银行的经审计账面净资产值为１５３．２９亿元；初步估算，平安银行的净资产预估值为２９１亿元，预估值较账面值增幅为８９．８％。
五、认购对价资产合法合规性说明
截至本预案签署日，中国平安合法拥有平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，该等股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。
平安银行为股份有限公司，中国平安在本次交易中因认购深发展非公开发行股份而将所持平安银行的上述股份转让给深发展，不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的情况。
平安银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
第六章 本次交易对中国平安的影响
一、对中国平安主营业务的影响
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。本次交易前，中国平安主要通过子公司平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安证券、平安信托、平安资产管理、平安资产管理（香港）等向客户提供保险、银行、证券、信托、资产管理等多种金融产品和服务。此外，中国平安及其控股子公司平安寿险还合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展总股本的２９．９９％。
通过本次交易，中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展，籍以提高中国平安对深发展的持股比例，但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后，中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展，通过资产整合，发挥协同效益，进一步完善了中国平安的银行业务，有利于突出中国平安的银行业务优势，增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。
二、对中国平安财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中国平安仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等均不构成影响。通过本次交易，中国平安的资产规模和利润规模都将得到提升，有利于增强中国平安持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
与本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成，本次交易相关方将在本预案公告后尽快完成上述工作。中国平安将在上述相关资产评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的其他未决事项，并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，一并提交股东大会审议。
三、对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
中国平安及其控股子公司与深发展之间发生债券买卖、回购及银行存款、贷款、授信等正常的日常交易行为。本次交易完成前，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《股票上市规则》的规定，深发展属于中国平安的关联法人，因此，中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。本次交易完成后，深发展将成为中国平安的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，深发展不属于中国平安的关联法人，因此，中国平安与深发展之间的交易行为将不构成中国平安的关联交易。
（二）对同业竞争的影响
截至本预案签署日，中国平安的股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，因此不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易系中国平安认购深发展非公开发行的股份，并未导致中国平安的股权结构发生变化，因此，本次交易完成后也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。
本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展约２９．９９％的股份；此外，中国平安还持有平安银行约９０．７５％的股份，是平安银行的控股股东。中国平安通过本次交易将所持平安银行的上述股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争。本次交易完成后，除控股深发展外，中国平安未控股或控制其他商业银行，与深发展不存在同业竞争的情况。
第七章 本次交易涉及的审批程序及相关风险
一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经中国平安第八届董事会第八次会议、深发展第七届董事会第二十七次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
二、本次交易尚需呈报批准的程序
本次交易尚需呈报批准的程序包括：
１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；
２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；
３、中国平安股东大会对本次交易的批准；
４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；
５、相关主管机关对本次交易的批准；
６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
三、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
如本章上述第二部分所述，本次交易尚需经中国平安及深发展再次召开董事会会议审议，并需经中国平安和深发展股东大会批准，以及报相关主管机关、中国证监会审批、核准和豁免，该等相关审议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免，以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）评估及盈利预测审核尚未完成的风险
与本次交易相关的资产评估及盈利预测审核工作正在进行中。本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
中国平安将在与本次交易相关的资产评估及盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。
（三）宏观经济及银行业经营风险
中国平安在本次交易中拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。此外，随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
（四）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国平安将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出理性的投资判断。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
中国平安对本次交易主要采取以下措施保护投资者的合法权益：
１、中国平安将根据《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行本次交易的决策程序及报批手续。
２、中国平安将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行本次交易的信息披露义务。本预案公告后，中国平安将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
３、本次交易构成中国平安的关联交易，中国平安召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。
４、本次交易涉及中国平安的认购对价资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估。中国平安也已为本次交易聘请了独立财务顾问和法律顾问，独立财务顾问已对本预案出具核查意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
５、本预案提交中国平安董事会审议时，公司独立董事对本次交易的相关事项发表了独立意见。待资产评估工作完成后，中国平安将编制重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，公司独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
６、为保护投资者的利益，防止公司股票价格出现异常波动，中国平安在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，并在与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，按照相关法律、法规、规范性文件的规定申请公司股票自２０１０年６月３０日起停牌，公司股票将在本预案公告后复牌。
７、根据《重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，中国平安就本次交易召开股东大会时将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
８、中国平安及深发展承诺保证其就本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
第九章 独立财务顾问对本预案的核查意见
中国平安已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司在参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会的要求，通过对中国平安、深发展和平安银行的尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与中国平安、深发展和平安银行管理层相关人员和公司聘请的中介机构进行了充分沟通，认为本次交易符合相关主管机关对深发展及平安银行进行整合的要求，本次交易完成后将避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，且有利于发挥协同效应，为中国平安和深发展的股东创造价值；本预案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（具体请参见本次交易独立财务顾问中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》）。
中国平安将在本次交易的相关资产评估及盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会会议审议本次交易的其他未决事项，届时中金公司将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、中国平安公司章程及其独立董事制度等有关规定，中国平安的独立董事就本次交易的相关事项发表独立意见如下：
１、审议本次重大资产重组相关议案的中国平安第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）召开前，独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料，并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。
２、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。中国平安通过实施本次重大资产重组，可避免平安银行与深发展之间产生潜在同业竞争，符合中国银监会等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次重大资产重组，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化中国平安内部对银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高交叉销售能力，加快实现“综合金融、国际领先”的战略发展目标，有利于中国平安的长远持续发展，符合中国平安及中国平安全体股东的利益。
３、本次重大资产重组前，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《股票上市规则》的规定，中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。
在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事王利平女士已回避表决。鉴于本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事（尚待相关监管部门核准其董事任职资格），姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。
４、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，形成的董事会决议合法有效。
５、中国平安就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》及中国平安拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性，在取得以下第９点所述的批准、核准、豁免后即可实施。
６、为本次重大资产重组，中国平安已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组，保证本次重大资产重组合法、法规、公平、公正、公开进行。
７、中国平安认购深发展非公开发行股份的每股认购价格，为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股，符合《重组管理办法》等相关规定。中国平安用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资产之价值，将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
８、中国平安已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的评估机构，该评估机构及经办评估师具有证券期货从业资格，且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突，具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。
９、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括：中国平安再次召开董事会审议本次交易相关事项；深发展再次召开董事会审议本次交易相关事项；中国平安股东大会对本次交易的批准；深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
１０、同意中国平安与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关资产评估和盈利预测审核工作完成后，中国平安再次召开董事会会议对本次重大资产相关事项进行审议时，独立董事将就重大资产重组报告书及相关事项再次发表独立意见。
第十一章 中国平安保险（集团）股份有限公司全体董事声明
中国平安全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 马明哲 | | 张子欣 | |
| 孙建一 | | 王利平 | |
| 姚 波 | | 陈洪博 | |
| 郭立民 | | 伍成业 | |
| 王冬胜 | | Ｃｌｉｖｅ ＢＡＮＮＩＳＴＥＲ | |
| 林丽君 | | 黎 哲 | |
| 汤云为 | | 周永健 | |
| 张鸿义 | | 陈 甦 | |
| 夏立平 | | 鍾煦和 | |
| 李嘉士 | | Ｄａｖｉｄ ＦＲＩＥＤ | |
日期：２０１０年９月１日
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
２０１０年９月１日
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