公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券与期货从业资格的评估机构的评估和会计师事务所的审核。本公司董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方中国平安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
一、本次预案涉及交易的主要内容
本公司已与中国平安就本次交易订立了附条件生效的《股份认购协议》。根据该协议的约定，拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）以及等额于平安银行约９．２５％股份价值的认购对价现金约２６．９２亿元，认购本公司非公开发行的约１６．３９亿股股份。最终认购数量将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。
本次交易中，标的公司平安银行于评估基准日（２０１０年６月３０日）的预估值为２９１亿元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．１６％，约占本公司２０１０年６月３０日净资产的９５．５９％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。截至本预案签署日，中国平安直接持有及间接控制本公司２９．９９％的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
二、本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过本公司因本次交易而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。与本次交易相关的评估、盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关评估和盈利预测审核完成后编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。平安银行资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
三、平安银行于评估基准日（２０１０年６月３０日）的预估值为２９１亿元，最终定价将是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价”。
四、在本次交易中，本公司向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非公开发行股份的每股价格为定价基准日前２０个交易日均价，即１７．７５元／股。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
五、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的相关风险
１、标的公司的估值风险
标的公司截至２０１０年６月３０日的经审计账面净资产为１５３．２９亿元，预估值为２９１亿元，增值率约８９．８％。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
２、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
３、审批风险
本次交易须获得本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准、相关主管机关批准并经证监会核准通过。因此，本次交易若无法获得相关批准及核准，将无法实施。
４、经营风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
本次交易的其他风险请参阅本预案“第七章本次交易涉及的行政审批及风险提示”。
释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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第一章 本公司的基本情况
一、公司基本信息
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二、本公司设立时的基本情况
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原６家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。１９８７年５月１０日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（８７）深人融管字第３９号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票５０万股，每股面值人民币２０元，社会公众实际认购股票３９６，８９４股。１９８７年１１月２３日，中国人民银行以银复［１９８７］３６５号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为３９６，８９４股。１９８７年１２月２２日，深发展正式成立。１９８８年４月１１日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
三、本公司最近三年一期的控股权变动情况
最近三年一期，本公司无控股股东。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据
１、主营业务发展情况
本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
截至２０１０年６月３０日，本公司资产总额为６，２４３．９８亿元，其中贷款总额为３，７３６．２５亿元，负债总额为５，９３９．７７亿元，其中存款总额为５，０５９．８８亿元，净资产３０４．２１ 亿元；２０１０年上半年营业收入为８４．９６亿元，净利润为３０．３３亿元。
本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江三角洲。截至２０１０年６月３０日，本公司营业网点覆盖２０个城市，所辖网点数合计３０３个，在册员工总数１５，４４９人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为１１，３５７人。
２、最近三年一期主要财务数据
（１）主要财务数据和指标
单位：千元
■
（２）资产负债表主要数据
单位：千元
■
（３）主要监管指标
单位：％
■
注：本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００８年３月１９日、２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１０年８月２３日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明［２００８］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２００９］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号和安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０２号）。
五、本公司控股股东和实际控制人概况
１、本公司的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，本公司无控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，平安寿险持有本公司股份为５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。
２、本公司的股权结构图
截至本预案签署日，持有本公司５％以上股份的股东的主要关系图如下：
■
３、本公司前十大股东情况
截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：
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第二章 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
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二、本次交易对方的历史沿革
１、中国平安设立情况
中国平安于１９８８年３月２１日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人民银行于１９８８年３月２１日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准成立，并于１９８８年４月２２日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字０５７１６号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币４，２００万元，中国平安公司性质为全民所有制企业。
２、规范登记为股份有限公司
随着经营区域的扩大，中国平安于１９９２年更名为“中国平安保险公司”，于１９９４年７月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于１９９６年５月２４日出具的《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于１９９７年１月１６日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：１０００１２３１－６），中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币１５亿元。
３、分业经营实施情况
保监会于２００２年４月２日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复［２００２］３２号），原则同意中国平安提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控股９９％，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。保监会于２００２年１０月２８日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审［２００２］９８号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５０号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５１号），批准公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。
２００３年１月２４日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币２，４６６，６６６，６６７元。
４、发行Ｈ股情况
２００４年６月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）、证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号）批准，中国平安首次公开发行Ｈ股１，３８７，８９２，０００股，其中增量发行１，２６１，７２０，０００股、国有股存量发行１２６，１７２，０００股，同时中国平安Ｈ股发行前的１，１７０，７５１，６９８股外资股获准转换为Ｈ股。发行结束后，中国平安总股本变更为６，１９５，０５３，３３４股，其中Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占中国平安总股本的４１．３０％，内资股为３，６３６，４０９，６３６股，占中国平安总股本的５８．７０％。２００４年６月２４日，中国平安Ｈ股股票在联交所上市，证券代码为“２３１８”。
５、发行Ａ股情况
２００７年２月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（保监发改［２００６］２４３号）、证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（证监发行字［２００７］２９号）批准，中国平安首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００亿股。发行结束后，中国平安总股本从６，１９５，０５３，３３４股变更为７，３４５，０５３，３３４股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６５．１７％，Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占中国平安总股本的３４．８３％。经上交所以上证上字（２００７）３９号文批准，２００７年３月１日，中国平安Ａ股股票在上交所上市，证券代码为“６０１３１８”。
６、Ｈ股定向增发
根据中国平安与ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ于２００９年６月１２日签订的《ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安２００９年第一次临时股东大会、２００９年第一次内资股类别股东会议及２００９年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕５４２号）、保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔２０１０〕２３１号）、商务部以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔２０１０〕第１１号）核准，中国平安于２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股２９９，０８８，７５８股，作为中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持深发展５２０，４１４，４３９ 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从７，３４５，０５３，３３４股变更为７，６４４，１４２，０９２股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６２．６２％，Ｈ股为２，８５７，７３２，４５６股，占公司总股本的３７．３８％。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
１、中国平安的控股股东及实际控制人
中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：
（１）汇丰保险及汇丰银行
截至２０１０年６月３０日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于１９５９年１月１日成立，普通股实收资本为８，７０４，１０３，３８４美元，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球８６个国家和地区，办事处约８，５００个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于１９６９年６月１７日注册成立，普通股实收资本为１，４６８．７４万英镑，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于１８６６年８月１４日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为３００亿港元及１３４．５０５亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为２２４．９４亿港元及１２５．３３５亿美元，注册地址为香港皇后大道中１号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约９２０家分行和办事处，并在全球另外５个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
（２）深圳市投资控股有限公司
截至２０１０年６月３０日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为４６亿元，实收资本４６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
（３）新豪时投资和景傲实业
截至２０１０年６月３０日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３８９，５９２，３６６股，约占中国平安总股本的５．１０％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份３３１，１１７，７８８股，约占中国平安总股本的４．３３％。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。
新豪时投资于１９９２年１２月３０日注册成立，现注册资本为２．０５亿元，实收资本为２．０５亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有９５％的股权，景傲实业持有５％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
景傲实业于１９９６年１２月３１日注册成立，现注册资本为８，０００万元，实收资本为８，０００万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有８０％的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有２０％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
２、中国平安的股权结构图
截至２０１０年６月３０日，持有中国平安５％以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：
■
四、主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据
１、主要业务发展情况
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。
中国平安２００９年实现净利润１４４．８２亿元，２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元。
（１）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
（２）银行业务
中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
（３）投资业务
平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。
２、最近三年一期的主要财务数据
中国平安最近三年一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
■
注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产；
（２）２００７、２００８、２００９年度财务数据经审计，２０１０年半年度财务数据经审阅；
（３）２００９年，中国平安根据《企业会计准则解释第２号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。２００８年为经追溯调整的数据，但２００７为未经追溯调整的数据；
（４）未经年化调整。
五、中国平安下属核心子公司情况
截至２０１０年６月３０日，中国平安下属核心子公司的情况如下：
１、中国平安注册地在中国境内的控股子公司
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本公司／公司／深发展／本行 |
指 |
深圳发展银行股份有限公司 |
中国平安 |
指 |
中国平安保险（集团）股份有限公司 |
标的公司／平安银行 |
指 |
平安银行股份有限公司 |
本次股份认购／本次交易／本次发行／本次重大资产重组 |
指 |
本公司向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购本公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排 |
发行价格／每股认购价格 |
指 |
为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价，即１７．７５元／股 |
最终定价／认购对价 |
指 |
以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价” |
认购对价资产 |
指 |
截至本公告出具时中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％ |
认购对价资产价值 |
指 |
“最终定价”乘以中国平安在平安银行的持股比例所得的数值 |
认购对价现金 |
指 |
等额于“认购对价”减去“认购对价资产价值”之数值的人民币现金 |
本公告／本预案 |
指 |
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 |
《股份认购协议》 |
指 |
中国平安与深发展于２０１０年９月１日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》 |
评估基准日 |
指 |
２０１０年６月３０日 |
成交日 |
指 |
本预案第四章第“二、股份认购协议的主要内容／３、条件／（１）各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日） |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会 |
保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
联交所 |
指 |
香港联合交易所有限公司 |
相关机关 |
指 |
相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭 |
独立财务顾问／中信证券 |
指 |
中信证券股份有限公司 |
资产评估机构／中联评估 |
指 |
中联资产评估有限公司 |
安永华明 |
指 |
安永华明会计师事务所 |
元 |
指 |
人民币元 |
Ａ股 |
指 |
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
Ｈ股 |
指 |
境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票 |
深圳市商业银行 |
指 |
深圳市商业银行股份有限公司 |
平安寿险 |
指 |
中国平安人寿保险股份有限公司 |
平安产险 |
指 |
中国平安财产保险股份有限公司 |
平安资产管理 |
指 |
平安资产管理有限责任公司 |
平安资产管理（香港） |
指 |
中国平安资产管理（香港）有限公司 |
平安养老险 |
指 |
平安养老保险股份有限公司 |
平安健康险 |
指 |
平安健康保险股份有限公司 |
平安信托 |
指 |
平安信托投资有限责任公司 |
汇丰控股 |
指 |
汇丰控股有限公司 |
汇丰保险 |
指 |
汇丰保险控股有限公司 |
汇丰银行 |
指 |
香港上海汇丰银行有限公司 |
ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ |
指 |
ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ ，Ｌ．Ｐ． |
新豪时投资 |
指 |
深圳市新豪时投资发展有限公司 |
景傲实业 |
指 |
深圳市景傲实业发展有限公司 |
|
|
|
本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 |
中文名称
英文名称 |
：
： |
深圳发展银行股份有限公司
Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｂａｎｋ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
设立时间 |
： |
１９８７年１２月２２日 |
股票上市地 |
： |
深圳证券交易所 |
股票简称 |
： |
深发展Ａ |
股票代码 |
： |
０００００１ |
法定代表人 |
： |
肖遂宁 |
注册资本 |
： |
３，４８５，０１３，７６２元 |
实收资本 |
： |
３，４８５，０１３，７６２元 |
工商注册号 |
： |
４４０３０１１０３０９８５４５ |
税务登记号码 |
： |
国税４４０３００１９２１８５３７９
地税４４０３００１９２１８５３７９ |
公司住所 |
： |
深圳市罗湖区深南东路５０４７号 |
公司办公地址 |
： |
广东省深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦 |
邮政编码 |
： |
５１８００１ |
通讯方式 |
： |
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｄｓｈ＠ｓｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ |
项目 |
２０１０年６月３０日／２０１０年１－６月 |
２００９年１２月３１日／２００９年度 |
２００８年１２月３１日／２００８年度 |
２００７年１２月３１日／２００７年度 |
营业收入 |
８，４９６，１１１ |
１５，１１４，４４０ |
１４，５１３，１１９ |
１０，８０７，５０２ |
拨备前营业利润 |
４，２９８，７３７ |
７，７３４，２１５ |
８，１３７，５８８ |
５，７７５，７０１ |
净利润 |
３，０３３，１１９ |
５，０３０，７２９ |
６１４，０３５ |
２，６４９，９０３ |
基本每股收益（元） |
０．９８ |
１．６２ |
０．２０ |
０．９７ |
稀释每股收益（元） |
０．９８ |
１．６２ |
０．２０ |
０．９５ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） |
０．９６ |
１．５９ |
０．２０ |
０．９５ |
每股净资产（元） |
８．７３ |
６．５９ |
５．２８ |
５．６７ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
－０．９８ |
１０．３７ |
７．８４ |
７．４４ |
净资产收益率（全面摊薄） |
９．９７％ |
２４．５８％ |
３．７４％ |
２０．３７％ |
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） |
９．７８％ |
２４．１３％ |
３．８０％ |
１９．８１％ |
净资产收益率（加权平均） |
１３．８０％ |
２６．５９％ |
４．３２％ |
３３．４１％ |
项目 |
２０１０年
６月３０日 |
２００９年
１２月３１日 |
２００８年
１２月３１日 |
２００７年
１２月３１日 |
现金及存放中央银行款项 |
６１，５０５，２２３ |
５４，２４３，９５２ |
３９，７６７，９０１ |
４０，７２６，３８７ |
贷款总额 |
３７３，６２４，７３６ |
３５９，５１７，４１３ |
２８３，７４１，３６６ |
２２１，０３５，５２９ |
总资产 |
６２４，３９８，１７９ |
５８７，８１１，０３４ |
４７４，４４０，１７３ |
３５２，５３９，３６１ |
同业及其他金融机构存放款项 |
４８，１３９，８８６ |
７４，１３９，６７３ |
３６，０６３，０３２ |
３２，３８８，７６２ |
存款总额 |
５０５，９８８，３３８ |
４５４，６３５，２０８ |
３６０，５１４，０３６ |
２８１，２７６，９８１ |
总负债 |
５９３，９７７，０７１ |
５６７，３４１，４２５ |
４５８，０３９，３８３ |
３３９，５３３，２９８ |
股东权益 |
３０，４２１，１０８ |
２０，４６９，６０９ |
１６，４００，７９０ |
１３，００６，０６３ |
指标 |
指标
标准 |
２０１０年
６月３０日 |
２００９年
１２月３１日 |
２００８年
１２月３１日 |
２００７年
１２月３１日 |
存贷款比例（含贴现） |
本外币 |
－ |
７３．８８ |
７９．１４ |
７９．０８ |
７８．６０ |
存贷款比例（不含贴现） |
本外币 |
≤７５ |
６９．８２ |
６９．１２ |
６７．２３ |
７５．７８ |
不良贷款率 |
≤８ |
０．６１ |
０．６８ |
０．６８ |
５．６４ |
拨备覆盖率 |
不适用 |
２２４．０９ |
１６１．８４ |
１０５．１４ |
４８．２８ |
单一最大客户贷款占资本净额比率 |
≤１０ |
５．８０ |
７．８４ |
４．２２ |
５．４１ |
最大十家客户贷款占资本净额比率 |
－ |
２９．０３ |
４０．８５ |
２６．９０ |
４２．７４ |
累计外汇敞口头寸占资本净额比率 |
≤２０ |
０．１０ |
１．１１ |
０．４５ |
１．６７ |
成本收入比（不含营业税） |
不适用 |
４２．２６ |
４１．７６ |
３５．９９ |
３８．９３ |
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
１ |
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 |
５２１，４７０，８６２ |
１４．９６％ |
２ |
中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 |
３７９，５８０，０００ |
１０．８９％ |
３ |
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 |
１４０，９６３，５２８ |
４．０４％ |
４ |
深圳中电投资股份有限公司 |
８７，３０２，３０２ |
２．５１％ |
５ |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 |
６３，５０４，４１６ |
１．８２％ |
６ |
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 |
５０，１８６，０４０ |
１．４４％ |
７ |
海通证券股份有限公司 |
４６，２６８，４０６ |
１．３３％ |
８ |
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 |
４０，３４２，４９９ |
１．１６％ |
９ |
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 |
３３，１０８，８０７ |
０．９５％ |
１０ |
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深 |
３１，４９９，９９８ |
０．９０％ |
名称
英文名称 |
：
： |
中国平安保险（集团）股份有限公司
Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ， Ｌｔｄ． |
注册地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 |
法定代表人 |
： |
马明哲 |
注册资本 |
： |
７，３４５，０５３，３３４元 |
实收资本１ |
： |
７，３４５，０５３，３３４元 |
工商注册号 |
： |
１０００００００００１２３１４ |
组织机构代码 |
： |
１０００１２３１－６ |
企业类型 |
： |
股份有限公司（上市） |
经营范围 |
： |
许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 |
经营期限 |
： |
长期 |
税务登记证号 |
： |
深国税油字４４０３００１０００１２３１６号
深地税字４４０３００１０００１２３１６号 |
上市信息 |
： |
Ｈ股股票简称：中国平安
Ｈ股股票代码：２３１８ |
通讯地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼邮政编码：５１８０４８ |
通讯方式 |
： |
网址：ｗｗｗ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ
电子信箱：ｉｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ；ｐｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
项目 |
２０１０年
６月３０日（２） |
２００９年
１２月３１日（２） （３） |
２００８年
１２月３１日（２） （３） |
２００７年
１２月３１日（２） （３） |
总资产 |
１，０３２，９０８ |
９３５，７１２ |
７０４，５６４ |
６５１，３４４ |
股东权益 |
１０９，８９５ |
９１，７４３ |
６７，１９５ |
１０９，２１８ |
归属于母公司股东权益 |
１０５，１１１ |
８４，９７０ |
６４，５４２ |
１０７，２３４ |
资产负债率（１） |
８９．８％ |
９０．９０％ |
９０．８０％ |
８３．５％ |
项目 |
２０１０年１－６月 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
９３，８１８ |
１４７，８３５ |
１０８，５１６ |
１６５，２６３ |
利润总额 |
１２，２０８ |
１９，９１９ |
－１，４８６ |
１７，４８３ |
净利润 |
９，８６６ |
１４，４８２ |
１，６３５ |
１５，５８１ |
归属于母公司
股东的净利润 |
９，６１１ |
１３，８８３ |
１，４１８ |
１５，０８６ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
９，６１２ |
１３，６８９ |
１，５６９ |
１４，８５７ |
经营活动产生的现金流量净额 |
６７，２０１ |
９３，３０１ |
５８，８７１ |
３１，８６０ |
基本每股收益（元／股） |
１．３０ |
１．８９ |
０．１９ |
２．１１ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
８．７９ |
１２．７０ |
８．０２ |
４．４５ |
加权平均净资产收益率 |
１０．６％（４） |
１８．５％ |
１．８％ |
１６．９％ |
序号 |
名称 |
中国平安
持股比例 |
主营业务 |
直接 |
间接 |
１ |
中国平安人寿保险股份有限公司 |
９９．３３％ |
|
人身保险 |
２ |
中国平安财产保险股份有限公司 |
９９．０８％ |
|
财产保险 |
３ |
平安养老保险股份有限公司 |
９９．１７％ |
０．８３％ |
养老保险 |
４ |
平安健康保险股份有限公司 |
９５．００％ |
４．９７％ |
健康保险 |
５ |
平安银行股份有限公司 |
９０．７５％ |
|
银行 |
６ |
平安信托有限责任公司 |
９９．８８％ |
|
信托投资 |
７ |
平安证券有限责任公司 |
|
８６．６６％ |
证券投资与经纪 |
８ |
平安期货有限公司 |
|
８９．４７％ |
期货经济 |
９ |
平安财智投资管理有限公司 |
|
８６．６６％ |
股权投资 |
１０ |
平安资产管理有限责任公司 |
９６．００％ |
３．９７％ |
资产管理 |
１１ |
平安利顺国际货币经纪有限责任公司 |
|
６６．９２％ |
货币经纪 |
１２ |
深圳市平安创新资本投资有限公司 |
|
９９．８８％ |
投资控股 |
１３ |
深圳市平安德成投资有限公司 |
|
９９．８８％ |
项目投资、投资咨询 |
１４ |
深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 |
|
９９．８８％ |
信息咨询 |
１５ |
深圳平安财富通咨询有限公司 |
|
９９．８８％ |
金融咨询服务 |
１６ |
深圳市信安投资咨询有限公司 |
|
９９．８８％ |
投资咨询 |
１７ |
深圳平安物业投资管理有限公司 |
|
９９．８８％ |
物业管理 |
１８ |
深圳市平安置业投资有限公司 |
|
９９．８８％ |
房地产投资 |
１９ |
玉溪平安置业有限公司 |
|
７９．９０％ |
物业出租 |
２０ |
深圳平安商用置业投资有限公司 |
|
９８．８８％ |
房地产投资 |
２１ |
平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 |
|
５０．９４％ |
房地产投资 |
２２ |
玉溪美佳华商业管理有限公司 |
|
７９．９０％ |
物业管理 |
２３ |
宁波北仑港高速公路有限公司 |
|
１００％ |
经营高速公路 |
２４ |
山西长晋高速公路有限责任公司 |
|
５９．６０％ |
经营高速公路 |
２５ |
山西晋焦高速公路有限公司 |
|
５９．６０％ |
经营高速公路 |
２６ |
北京平安万企上地酒店管理有限公司 |
|
６９．９２％ |
酒店管理 |
２７ |
北京景安世华上地酒店管理有限公司 |
|
６９．９２％ |
酒店管理 |
２８ |
北京华夏宾馆有限责任公司 |
|
６９．９２％ |
酒店管理 |
２９ |
许昌许继投资管理有限公司 |
|
１００．００％ |
对实业、环保、房地产、高新技术行业进行投资管理 |
３０ |
上海益实多电子商务有限公司 |
|
７９．９０％ |
网络销售 |
３１ |
上海沪平投资管理有限公司 |
|
９９．８８％ |
投资管理、资产管理、物业管理 |
３２ |
平安科技（深圳）有限公司 |
|
１００％ |
ＩＴ服务 |
３３ |
平安数据科技（深圳）有限公司 |
|
１００％ |
信息技术和业务流程外包服务 |
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年九月
（下转A26版）
（上接A25版）
２、中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司
■
注：（１）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司５５４，９９９，９００股，间接持有１００股。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司５２０，４１４，４３９股Ａ股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了本公司非公开发行的３７９，５８０，０００股Ａ股股份。截至本预案签署日，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，平安寿险持有本公司股份为５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。
银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）要求，为保证确保同业竞争的公平性，在上述两项交易交割完成后的１年内，本公司应与中国平安控股的平安银行完成整合。
二、本次交易的目的
１、满足监管要求，解决同业竞争
为避免潜在的同业竞争，满足银监会银监复［２０１０］１４７号文的要求，本公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成本公司与平安银行的整合。
通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安间的潜在同业竞争问题。
２、发挥协同效应
一直以来，本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对平安集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在优势互补。截至２０１０年６月３０日，本公司在２０个城市设有分行，平安银行在９个城市设有分行。在深圳、上海、广州、杭州等４个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平安银行位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司覆盖２０个城市，３０３个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。一二线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的效率。
通过本次交易，也可实现两行在ＩＴ系统、信用卡和ＡＴＭ自动取款机等方面业务的资源整合。
３、提高综合竞争力
本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到显著提升。
本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的控股股东，为中国平安和本公司全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。
通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务巩固自身的综合竞争力。
三、本次交易遵循的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案的基本内容
本次交易是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本次非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：
１、发行人
本公司
２、认购人
中国平安
３、认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
４、股份发行方式
本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
５、股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为审议本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
６、认购对价及支付
新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
７、股份认购数量
根据认购对价和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量约为１６．３９亿股。
最终认购数量，即中国平安在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。
平安银行的最终定价是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。交易双方应于上述平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价”。 平安银行的预估值为２９１亿元。
８、评估基准日
本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。
９、认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益将由本公司承担或享有。
１０、股份锁定期
中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六（３６）个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
１１、本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
１２、有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
１３、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的预估值，预计本公司可募集资金约为人民币２６．９２亿元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。
二、股份认购协议的主要内容
除上述本次交易方案涉及的相关内容外，本次交易的《股份认购协议》的主要约定如下：
１、合同主体、签订时间
中国平安与深发展于２０１０年９月１日签署附条件生效的《股份认购协议》。
２、成交
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起１０个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的３个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之２个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
３、条件
（１）各方义务的条件
各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：
①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：深发展股东大会批准、中国平安股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务；
②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（２）条件不满足
如果上述“（１）各方义务的条件”下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，各方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效。
《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。
４、补偿机制
考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异。双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。
５、违约责任
在不抵触以下第６点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
６、责任限制
（１）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的前提下），而非仅就超出人民币５，０００万元的部分，承担责任。
（２）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的情况下），而非仅就超出人民币５，０００万元的部分，承担责任。
（３）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以认购对价为限。
（４）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。
７、进一步安排
（１）根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，中国平安和深发展同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。
（２）中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股份等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。
８、协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
９、合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。
三、本次交易是否构成关联交易
截至本预案签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，约占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，约占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
四、 本次发行后的利润预测补偿原则性安排
根据《股份认购协议》，双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议以及中国平安第八届董事会第八次会议审议通过；此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
１、本公司再次董事会和股东大会批准；
２、中国平安再次董事会和股东大会批准；
３、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；
４、相关主管机关对本次交易的批准；
５、证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；
６、证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
７、证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
第五章 标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为平安银行。
一、标的公司基本情况
１、基本情况
■
２、股东和股权结构
（１）股东数目
截至２０１０年６月３０日，平安银行法人股东总数为１０７家，个人股东１，４５１人。
（２）股份数目
截至２０１０年６月３０日，平安银行已发行股份情况如下：
单位：千股
■
（３）前十大股东情况
截至２０１０年６月３０日，平安银行前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
■
其中，中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股权，持股比例为９０．７５％，处于绝对控股地位。
３、历史沿革
平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”）吸收合并平安银行有限责任公司变更而成。
（１）深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发［１９９５］２５号）的规定，在原深圳市１６家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制商业银行。１９９５年５月３１日，中国人民银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复［１９９５］１７６号）批准深圳城市合作商业银行筹建。１９９５年６月２１日，中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格的批复》（深人银复字［１９９５］第１２８号）确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格。１９９５年７月１７日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银发［１９９５］２３５号）批准深圳城市合作商业银行开业。１９９５年７月２７日，人民银行向深圳城市合作商业银行核发银金管字１３－０００１号《中华人民共和国经营金融业务许可证》。１９９５年８月３日，深圳城市合作商业银行在深圳市工商局注册成立。
深圳城市合作商业银行成立时经工商部门登记的注册资本为１８亿元。截至２０００年８月９日，深圳市商业银行实收资本为１６亿元。
（２）深圳城市合作商业银行更名为“深圳市商业银行股份有限公司”
根据中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发［１９９８］９４号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复［１９９８］６２号）批准，并经深圳市工商部门１９９８年６月１５日核准，“深圳城市合作商业银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。
（３）中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
２００６年７月２８日，中国平安与深圳市投资管理公司等１１家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购上述股东合计持有的深圳市商业银行１，００８，１８６，３８４股股份（约占深圳市商业银行总股本的６３％）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于２００６年７月２８日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股１元的价格认购深圳市商业银行新发行的３９．０２亿股股份，认购新发行股份完成后，深圳市商业银行的实收资本从１６亿元增加至５５．２亿元，注册资本从１８亿元增加至５５．２亿元，中国平安持有深圳市商业银行８９．２４％的股份。
中国平安上述收购及认购深圳市商业银行的股份，已获得保监会２００６年１月２７日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改［２００６］９０号）、银监会２００６年１１月３０日以《中国银行业监督管理委员会关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复［２００６］３９７号）批准，并由深圳市商业银行于２００６年１２月３１日办理了相应的工商变更登记。
（４）深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司并更名为“深圳平安银行股份有限公司”
２００７年２月１６日，深圳市商业银行与平安信托签订《股权转让协议》，约定深圳市商业银行收购平安信托持有的平安银行有限责任公司７３％的股权；同日，深圳市商业银行与汇丰银行、平安信托签订《关于平安银行有限责任公司的股权转让协议书》，约定深圳市商业银行收购汇丰银行持有的平安银行有限责任公司２７％的股权。
２００７年３月１日，深圳市商业银行召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司全部股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“平安银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”（以银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。
２００７年６月１６日，银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复［２００７］２４５号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。
２００７年６月２７日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。
（５）深圳平安银行股份有限公司回购股份及减少注册资本
２００７年１２月１２日，深圳平安银行股份有限公司召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股１元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司４１，０５９，８６２股股份，回购的股份在回购之日起１０日内依法注销，并变更注册资本。２００７年１２月２１日，银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复［２００８］５号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销深圳市菲利兴投资有限公司持有的４１，０５９，８６２股股份，并变更注册资本为５，４６０，９４０，１３８元。２００７年１２月２４日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。
２００８年３月１７日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（２００８）验字第１２３５７０４８－０１号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
深圳平安银行股份有限公司于２００８年９月３日办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。
（６）“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”
根据深圳平安银行股份有限公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经银监会２００９年１月４日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复［２００９］３号）批准，并经深圳市工商部门２００９年２月１０日核准，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。
（７）平安银行增资扩股
２００９年８月１１日，平安银行召开２００９年第二次临时股东大会审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，决定以２００８年底平安银行总股本５，４６０，９４０，１３８股为基数，按每１０股配股５．７９股的比例向截至２００９年８月１１日登记在册的全体股东配股，共增配３，１６１，８８４，３４０股，增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由５，４６０，９４０，１３８股增加至８，６２２，８２４，４７８股份，注册资本由５，４６０，９４０，１３８元变更为８，６２２，８２４，４７８元。
２００９年９月８日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字［２００９］第４－００１５号）对平安银行上述增资进行验证。
平安银行上述增资扩股及变更注册资本，业经银监会深圳监管局２００９年６月２４日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复［２００９］２３５号）及２００９年１０月１２日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复［２００９］３７１号）批准，并于２００９年１２月３０日办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为８，６２２，８２４，４７８元。
４、最近两年一期的财务数据
（１）主要资产负债表指标
单位：百万元
■
（２）主要损益表指标
单位：百万元
■
（３）关键比率
单位：％
■
注：（１）根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号，安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明（２００９）审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年１－６月、２００９年及２００８年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年１－６月，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。
５、主要资产业务情况
２００６年底，中国平安完成对平安银行的收购注资，使平安银行资本实力大幅提升，由一家深圳本地的区域性银行转型为一家跨区域经营的银行，并确立了清晰的战略定位，即成为提供市场领先服务的全国性零售银行和中小企业银行，并成为中国平安三大业务支柱之一。
平安银行由中国平安绝对控股，依托平安综合金融平台，充分发挥中国平安的优势，实现市场定位的有力保证。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日的资产总额分别达到１，４５９．２３亿元、２２０６．８１亿元和２３０６．２０亿元，同比分别增长了４３．０４亿元、７４７．５８亿元和９９．３９亿元，增幅达３．０４％、５１．２３％和４．５０％；发放贷款及垫款净额分别达到７１８．８５亿元、１０６７．９０亿元和１１９７．７２，同比分别增长１０４．０５亿元、３４９．０５亿元和１２９．８２亿元，增幅达１６．９２％、４８．５６％和１２．１６％。
在资产规模不断增加的同时，平安银行的资产质量也在不断提高。平安银行重组后加大了不良资产的处置力度，通过打包出售历史不良资产等方式，截至２００７年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由２００６年末的６．５４％大幅下降至０．８３％。截至２００８年末和２００９年末，平安银行不良贷款率分别为０．５４％和０．４６％，截至２０１０年６月３０日进一步下降到０．４５％，资产质量处于行业领先水平。
２００８年，２００９年及２０１０年１－６月，平安银行净利润分别为１６．３６亿，１１．０５亿和９．１２亿，２００９年净利润较上年下降５．３１亿元，撇除税务局于２００８年批准的所得税拨回所带来的一次性进账项目（人民币３亿元）后，２００９年净利润的下降主要是平安银行为加强全国性银行网络扩展及信用卡发行而进行的策略性投入。２０１０年１－６月，在净息差由２００９年的１．８６％回升至２．０７％的背景下，平安银行净利润回升较快。
平安银行的主要业务包括零售业务、公司业务和资金业务，各项业务在２００６年重组以来稳步发展，经营状况良好。
在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。２００８年和２００９年末个人贷款余额分别为２３９．４８亿元和３２１．６５亿元，２００８年和２００９年增长率分别达到２１．０６％和３４．３１％，呈逐年上升趋势，截止２０１０年６月３０日个人贷款余额进一步增长至３４４．１０亿元；２００９年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为２９．９９％。同时，平安银行个人类存款业务稳步发展，２００８和２００９年末平安银行个人存款余额分别为１４９．６２亿元和１９５．２１亿元，截止２０１０年６月３０日进一步增长至２４４．４０亿元。
在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，２００８年末、２００９年末及２０１０年６月３０日，平安银行企业贷款余额分别为４４７．５４亿元、６７８．２８亿元及８１５．６６亿元，其中２００９年末企业贷款余额较年初增加５１．６％，占全行贷款和垫款总额的６３．１％。
在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种９０％以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，从而有效推动了零售银行业务及中小企业业务的快速发展。
６、资金占用及担保事宜
截至本预案签署日，中国平安及其关联企业不存在对平安银行资金占用的情况，平安银行不存在对中国平安及其关联企业的担保事宜。
二、标的资产的预估值情况和说明
平安银行截至２０１０年６月３０日经审计的账面净资产１５３．２９亿元，本次交易的评估工作尚未完成，经过初步估算，平安银行预估值为２９１亿元，预估值较资产净额增值幅度约８９．８％。
１、评估采用的主要方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择了收益法和市场法。
（１） 收益法简介
本次评估采用的收益法亦称未来现金流折现方法（ＤＣＦ），是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。该方法通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到股东权益价值。
本次评估工作的评估模型如下：
基本模型：
Ｐ：评估对象的价值；
■
式中：
Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；
ｒ：折现率；
ｎ：评估对象的未来经营期；
收益指标：
股权自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋存入款项净增加－贷出款项净增加－资本性支出
折现率：
ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；
■
式中：
ｒｆ：无风险报酬率；
ｒｍ：市场预期报酬率；
βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
ε：平安银行的预期市场风险系数；
（２） 市场法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。本次市场法评估主要采用以下评估路径：
平安银行市场法是以平安银行的合并会计报表为基础，根据平安银行的业务板块，分别选取Ａ股市场上同行业可比公司；通过对可比公司相对比率的分析，计算出平安银行的相关乘数，进而确定平安银行全部股东权益在评估基准日的市场价值。
２、初步评估结果
经初步评估，标的公司截至评估基准日的预估值为２９１亿元。
３、评估增值原因
收益法是以判断企业的整体获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
（１）国内商业银行近年来在资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有很大幅度的增长，某一时间点的财务报告无法反映完全企业的增长潜力，银行的市场价值不能通过某一时点的账面价值完全反映。平安银行是一家快速成长的金融企业，具有较强的超额收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，自成立以来一直保持了较高的成长速度。平安银行客户存款快速增长，从２００６年到２０１０年６月年复合增长率达到２６．８％；２００９－２０１０年贷款增长虽然受监管部门规模的控制，但增长仍快于市场，从２００６年到２０１０年６月年复合增长率达到２９．５％；不良贷款率为０．４５％，处于同业较低水平；拨备覆盖率达到１５６．８％；同时多渠道补充资本，以增强业务持续发展能力，从２００６年到２０１０年６月复合增长率到达４１％；营业收入已从２００６年的２１．１１亿元达到２００９年的４２．８１亿元， ２０１０年１－６月营业收入已达到２８．９２亿元。这些因素都是评估增值的重要原因。
（２）平安银行可以利用中国平安的渠道、ＩＴ和客户资源。中国平安现有约１，０００个服务网点，为全国５，０００多万个人客户和２００多万个公司客户提供多种金融服务，平安银行正逐步与中国平安建立交叉销售模式来发展自己业务，这些都将给平安银行带来很大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。
（３）平安银行自身的品牌价值。作为中国平安三大业务支柱之一，平安银行依托中国平安强大的综合金融服务优势，形成了自身的品牌价值。这些价值无法在财务账面反映，而在收益法评估中企业自身的品牌价值和未来收益是息息相关，无法摈弃的。
以上原因造成了收益法评估较净资产有所增值，评估人员认为增值是合理的。
三、认购对价资产的合法合规性说明
１、本次交易的标的公司为平安银行。
２、中国平安合法拥有认购对价资产完整的所有权，产权清晰，认购对价资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致认购对价资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。
３、截至本预案签署日，平安银行注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
第六章 本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。
一、对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍经营商业银行业务。
本次交易完成前，本公司营业网点布局主要集中在全国各地一二线城市。本次交易完成后，将增加平安银行原有在深圳、广州、福州、厦门、泉州、上海、杭州、东莞、惠州等城市的营业网点，有利于巩固本公司的市场地位，进一步提升本公司的综合竞争能力和持续发展能力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司资产规模、股东权益将获得提升，盈利能力将得到提高，符合公司及全体股东的利益。由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未正式完成，本公司、平安银行具体财务数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，本公司将在本预案出具后尽快完成评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、对公司股权结构的影响
平安银行预估值为２９１亿元，因此本次认购对价（认购对价资产＋认购对价现金）约为２９１亿元。以本次认购对价及发行价格１７．７５元／股进行测算，本次交易完成后，本公司总股本约为５１．２４亿股，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司股份的比例将超过５０％。
本次交易完成后，中国平安将成为本公司的控股股东。
四、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争
本次交易完成前，本公司与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为本公司控股子公司，中国平安与本公司将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
２、关联交易
本次交易完成前，平安银行与中国平安及其控制的企业之间存在一定的交易，本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及其控制的企业与本公司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易涉及的审批情况及审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，已经本公司第七届董事会第二十七次会议、中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意本公司因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
本次交易尚需取得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易完成后，中国平安持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的３０％，触发对本公司全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到证监会的核准。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果本次交易无法获得相关批准，则将无法实施。
二、本次交易其他风险提示
１、标的公司的估值风险
标的公司截至２０１０年６月３０日的经审计账面净资产为１５３．２９亿元，预估值为２９１亿元，增值率８９．８％。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
２、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
３、经营风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
４、宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。
随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
５、整合带来的风险
本次交易完成后，本公司和平安银行要在业务、人员、系统等多方面完成整合。由于银行业经营的复杂性，两行整合过程中需要充分调动双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
两行整合后，本公司规模迅速扩大，客户急剧增加，产品更加丰富，为本公司业务管理带来更大难度，对当前经营管理模式带来挑战，可能影响公司的盈利水平。
第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
一、交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请律师事务所以及具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将至迟与股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于２０１０年６月３０日开始临时停牌。
２、本次交易认购对价资产将由具有证券与期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
３、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
４、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
５、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
二、本公司及相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况
本公司根据深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖深发展股票的情况进行了自查。
经自查，本公司在本预案签署日及自２００９年１２月３１日至２０１０年６月３０日期间（停牌前六个月）没有买卖深发展股票。
深发展现任监事会主席邱伟及其配偶尤靖雅分别于２０１０年４月１５日买入１２，７００股与３０，２００股深发展股份，于２０１０年４月１６日卖出１２，７００股与３０，２００股深发展股份。邱伟于２０１０年３月２９日被深发展第七届监事会第十七次会议提名为监事，于２０１０年６月１７日被深发展２００９年年度股东大会选举为监事，于２０１０年６月１７日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会主席。
邱伟买卖本公司股票在其担任本公司监事之前，邱伟及其配偶买卖本公司股票的行为与本次交易不存在关联关系。
经对邱伟及其配偶尤靖雅买卖本公司股票行为的核查，本公司认为该行为不涉嫌内幕交易、不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情况外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本预案签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。
三、中国平安相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况
中国平安根据深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对中国平安及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖深发展股票的情况进行了自查。
在本预案签署日及关于本次股份认购相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内，中国平安的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：
中国平安职工代表监事孙建平于２０１０年１月１４日买入２６，３００股深发展股票，买入资金５５０，４０６．４元。
中国平安外部监事彭志坚于２０１０年１月１９日买入５，０００股深发展股票，买入资金１１０，６００元；２０１０年１月２１日卖出５，０００股深发展股票，卖出资金１０７，４５０元。
孙建平于２０１０年３月１９日召开的中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事，其上述买卖股票行为发生在其当选为中国平安职工代表监事之前；且孙建平、彭志坚未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作，中国平安于２０１０年６月２８日与深发展管理层开始初步接触，讨论本次交易的相关问题，孙建平、彭志坚买卖深发展股票的时间均为２０１０年１月份，早于本次交易开始接触的时间。孙建平、彭志坚不知悉本次交易的相关情况，不存在利用内幕信息买卖深发展股票的情形。
除上述情况外，中国平安的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本预案签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况，未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
第九章 相关证券服务机构的意见
本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，出具核查意见如下：
“２０１０年９月１日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律法规规定和行业监管要求，本次交易完成后，深发展资产规模、股东权益获得提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得本公司及中国平安董事会、股东大会批准、相关主管机关批准并经证监会核准通过。
中信证券内核小组成员经充分讨论，同意为深发展本次重大资产重组出具本核查意见。”
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事在事先仔细审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料基础上，咨询其聘用的独立财务顾问 － 瑞信方正证券有限责任公司和国际顾问 － 瑞士信贷 （ 香港 ） 有限公司之专业意见，根据《中华人民共和国公司法》、《重组办法》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳发展银行股份有限公司公司章程》的有关规定，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
１、本次交易方案对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。
２、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟购买的目标资产进行评估，拟购买资产的价格将以评估基准日平安银行经具有从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。
３、本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
４、本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
１、对本预案内容真实、准确、完整的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的评估和审核。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
２、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（１）经本公司向深交所申请，并于２０１０年６月３０日发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经本公司申请，本公司股票自２０１０年６月３０日起连续停牌。
（２）经中国平安向上交所申请，并于２０１０年６月３０日发布公告：中国平安正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经中国平安申请，中国平安股票自２０１０年６月３０日起连续停牌。
（３）上述停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（４）本公司与中国平安就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（５）本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
（６）２０１０年７月２１日，本公司发出了召开第七届董事会第二十七次会议的通知，公司董事会于２０１０年７月２３日召开会议对公司发行股份购买资产及后续与平安银行进行整合的方案进行了讨论；随后，公司对本次交易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通；２０１０年９月１日，董事会继续召开会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（７）２０１０年９月１日，本公司与中国平安签署了《股份认购协议》。
（８）２０１０年９月１日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准； 证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
３、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
中国平安就本次交易承诺如下：
１、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
肖遂宁
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
法兰克纽曼
（ＦｒａｎｋＮ．Ｎｅｗｍａｎ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王利平
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李敬和
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王开国
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
单伟建
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
胡跃飞
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈伟
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
米高奥汉仑
（ＭｉｃｈａｅｌＯ’Ｈａｎｌｏｎ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
罗伯特·巴内姆
（ＲｏｂｅｒｔＴ．Ｂａｒｎｕｍ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
谢国忠
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈武朝
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
汤敏
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
| 序号 | 名称 | 中国平安
持股比例 | 主营业务 |
| 直接 | 间接 |
| １ | 中国平安保险海外（控股）有限公司（注１） | １００％ | | 投资控股 |
| ２ | 中国平安保险（香港）有限公司 | | １００％ | 财产保险 |
| ３ | 中国平安资产管理（香港）有限公司 | | １００％ | 资产管理 |
| ４ | 安胜投资有限公司 | | １００％ | 项目投资 |
| ５ | 富全投资有限公司 | | １００％ | 项目投资 |
| ６ | 领信国际投资有限公司 | | １００％ | 项目投资 |
| ７ | 叙龙有限公司 | | １００％ | 项目投资 |
| ８ | 中国平安证券（香港）有限公司 | | ８６．６６％ | 金融服务 |
| 中文名称 | ： | 平安银行股份有限公司 |
| 设立时间 | ： | １９９５年８月３日 |
| 法定代表人 | ： | 孙建一 |
| 注册资本 | ： | ８，６２２，８２４，４７８元 |
| 实收资本 | ： | ８，６２２，８２４，４７８元 |
| 企业类型 | ： | 股份有限公司 |
| 工商注册号 | ： | ４４０３０１１０３２５６９４５ |
| 税务登记号码 | ： | 深国税登字４４０３００１９２３６５５８０号
深地税字４４０３００１９２３６５５８０号 |
| 组织机构代码 | ： | １９２３６５５８－０ |
| 注册地址 | ： | 深圳市福田区深南中路１０９９号平安银行大厦半地下层、１、２、４－１７、２１－２２层 |
| 经营范围 | ： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。 |
| 股份性质 | 数量 | 比例 |
| 国家股 | ４，５８５ | ０．０５％ |
| 境内法人持股 | ８，３７０，６６０ | ９７．０８％ |
| 个人持股总额 | ２４７，５７９ | ２．８７％ |
| 合计 | ８，６２２，８２４ | １００．００％ |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| １ | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | ７，８２５，１８１，１０６ | ９０．７５％ |
| ２ | 三亚盈湾旅业有限公司 | ４６，１９５，８３８ | ０．５４％ |
| ３ | 深圳市众业经济发展中心 | ４２，２１５，２９８ | ０．４９％ |
| ４ | 深圳金融界老干部联谊会 | ４０，９２５，４９４ | ０．４７％ |
| ５ | 深圳市教育发展基金会 | ３３，７０３，５０６ | ０．３９％ |
| ６ | 深圳市深大通信股份有限公司 | ３０，０００，０００ | ０．３５％ |
| ７ | 深圳市上步实业股份有限公司 | １７，２８５，１３１ | ０．２０％ |
| ８ | 深圳景汇实业公司 | １７，０７７，８４０ | ０．２０％ |
| ９ | 深圳市千泰安投资发展有限公司 | １４，１４９，７６７ | ０．１６％ |
| １０ | 深圳市家乐实业发展公司 | １３，３６４，３１０ | ０．１５％ |
| 项目 | ２０１０年
６月３０日 | ２００９年
１２月３１日 | ２００８年
１２月３１日 |
| 现金及存放中央银行款项 | ２５，０２５ | ２５，４０５ | ２０，６５８ |
| 发放贷款和垫款 | １１９，７７２ | １０６，７９１ | ７１，８８５ |
| 资产总计 | ２３０，６２０ | ２２０，６８１ | １４５，９２３ |
| 同业及其他金融机构存放款项 | ２１，０２５ | ２６，１７３ | １７，９０１ |
| 吸收存款 | １６７，８３９ | １４９，０６５ | １０６，８１３ |
| 负债合计 | ２１５，２９０ | ２０６，３６６ | １３７，２８２ |
| 股东权益合计 | １５，３２９ | １４，３１５ | ８，６４１ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １５，３２９ | １４，３１５ | ８，６４１ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ２，８９２ | ４，２８２ | ３，８９３ |
| 营业成本 | １，６６５ | ２，８６３ | ２，１１７ |
| 资产减值损失前营业利润 | １，２２７ | １，４１８ | １，７７６ |
| 营业利润 | １，１４５ | １，２３５ | １，５０８ |
| 利润总额 | １，１７７ | １，３７９ | １，６０９ |
| 净利润 | ９１２ | １，１０５ | １，６３６ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ９１２ | １，１０５ | １，６３６ |
| 每股净资产（人民币元） | １．７８ | １．６６ | １．５８ |
| 净利差 | １．９７ | １．７７ | ２．６６ |
| 净息差 | ２．０７ | １．８６ | ２．８４ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 成本收入比 | ５０．６ | ５９．５０ | ４６．９６ |
| 核心资本充足率 | ９．９０ | １０．８７ | １０．５３ |
| 资本充足率 | １１．７５ | １３．０５ | １０．６９ |
| 存贷比 | ７０．２ | ７０．２７ | ６５．４１ |
| 不良贷款率 | ０．４５ | ０．４６ | ０．５４ |
| 拨备覆盖率 | １５６．８ | １５５．９６ | １５３．７１ |
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