重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截止本期债券发行首日止，本募集说明书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）发行人：丹东城市开发建设投资有限公司。

（二）债券名称：２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“１０丹东债”）。

（三）发行总额：人民币１５亿元。

（四）债券期限：７年期。

（五）债券利率：本期债券为浮动利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面年利率为基准利率[ ]%加上基本利差２．５％～３．５％的区间内确定。每个计息期所采用的基准利率为当期起息日前５个交易日的全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数[ ]%（保留两位小数，第三位小数四舍五入）；各期基准利率由全国银行间同业拆借中心计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入。

（六）还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次，在存续期最后三年分期偿还本金。２０１５年至２０１７年每年分别偿还本金４５，０００万元、４５，０００万元和６０，０００万元，分别占本期债券发行总额的３０％、３０％和４０％；每年还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）；每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。每年兑付的本金自兑付首日起不另计利息，年度付息款项自付息首日起不另计利息。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。

（１） 通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（２） 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

（八）发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为１．５亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为１３．５亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

上海证券交易所发行部分分为通过交易系统向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。通过交易系统向社会公众投资者公开发行部分预设发行额０．５亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行额１亿元。通过交易系统公开发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对通过交易系统公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。

（九）发行对象：

（１） 上海证券交易所发行：

通过交易系统公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。

协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（２） 承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（十）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

（十一）债券担保：本期债券无担保。

（十四）监管：发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司大连分行作为募集资金账户专项管理人、偿债资金账户专户管理人，对账户及资金存放和使用情况进行监管；发行人聘请齐鲁证券有限公司作为受托管理人以加强对本期债券的监管。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司或公司：指丹东城市开发建设投资有限公司。

本期债券：指总额为１５亿元人民币的２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。

主承销商：指齐鲁证券有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。

国务院：指中华人民共和国国务院。

董事会：指发行人董事会。

董事：指发行人董事会成员。

工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《企业债券管理条例》：指国务院于１９９３年８月２日颁布的《企业债券管理条例》。

第一条 债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会“发改财金〔２０１０〕１９２３号”文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：丹东城市开发建设投资有限公司

住所：丹东市振兴区兴五路１－６号

法定代表人：胡昌礼

注册资本：５１，６００万元

联系人：柳静、侯溪平、宋玉

联系电话：：０４１５－２８６６０１６

传真：０４１５－２８６６０１６

邮政编码：１１８０００

二、承销团

（一）主承销商：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经十路１２８号

法定代表人：李玮

注册资本：５２．１２亿元

联系人：李斗、万强、韩冬、王瀚翔、郑琳琳、陶云

联系地址：山东省济南市文化西路１３号招标大厦７１５室

电话：０５３１－８１７７６３２５、８１７７６３２８

传真：０５３１－８１７７６３４６

邮政编码：２５００１２

（二）副主承销商：新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１５层１５０１

法定代表人：马金声

联系地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五楼

联系人：赵晨光、黄磊

电话：０２１－５８７８１６０７

传真： ０２１－６１０１９７３９

邮政编码：２００１２０

（三）分销商

１、中国民族证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦

法定代表人：赵大建

联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６０８

联系人：唐诗云

电话：０１０－５９３５５７６７

传真：０１０－６６５５３６９１

邮政编码：１０００３２

２、中航证券有限公司

住所：江西省南昌市抚河北路２９１号

法定代表人：杜航

联系地址：深圳市深南中路３０２４号２９楼

联系人：叶海钢、都建民

电话：０７５５－８３６８８３２５

传真：０７５５－８３６８８３９３

邮政编码：５１８０３１

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

传真：０１０－８８０８６３５６

邮政编码：１０００３２

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦３ 楼

总经理：王迪彬

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

四、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区西直门南大街２号２１０５

法定代表人：肖厚发

联系人：陆红、朱良

联系地址：沈阳市沈河区北站路１４６号

电话：０２４－２２５１５９８８

传真：０２４－２２５３３７３８

邮政编码：１１００１３

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

法定代表人：关建中

联系人：王磊、金佩臣

电话：０１０－５１０８７７６８

传真：０１０－８４５８３３５５

邮政编码：１０００１６

六、募集资金监管人：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

营业地址：大连市中山区中山广场３号

负责人：王新浩

联系人：郑丹峰

电话：０４１１－８７８５２８５８

传真：０４１１－８７８５２８０８

邮政编码：１１６００１

七、 受托管理人：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经十路１２８号

法定代表人：李玮

注册资本： ５２．１２亿元

联系人：李斗、万强、韩冬、王瀚翔、郑琳琳、陶云

联系地址：山东省济南市文化西路１３号招标大厦７１５室

电话：０５３１－８１７７６３２５、８１７７６３２８

传真：０５３１－８１７７６３４６

邮政编码：２５００１２

八、发行人律师：北京市德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

负责人：王丽

经办律师：李哲、戴钦公

电话：０１０－６６５７５８８８

传真：０１０－６５２３２１８１

邮政编码：１００１４０

第三条 发行概要

一、发行人：丹东城市开发建设投资有限公司。

二、债券名称： ２０１０年丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“１０丹东债”）。

三、发行总额：人民币１５亿元。

四、债券期限：７年期。

五、债券利率：本期债券为浮动利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面年利率为基准利率[ ]%加上基本利差２．５％～３．５％的区间内确定。每个计息期所采用的基准利率为当期起息日前５个交易日的全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数[ ]%（保留两位小数，第三位小数四舍五入）；各期基准利率由全国银行间同业拆借中心计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入。

六、还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次，在存续期最后三年分期偿还本金。２０１５年至２０１７年每年分别偿还本金４５，０００万元、４５，０００万元和６０，０００万元，分别占本期债券发行总额的３０％、３０％和４０％；每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

１、通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

２、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

八、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

九、发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为１．５亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为１３．５亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

上海证券交易所发行部分分为通过交易系统向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。通过交易系统向社会公众投资者公开发行部分预设发行额０．５亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行额１亿元。通过交易系统公开发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对通过交易系统公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。

十、发行对象：

１、上海证券交易所发行：

通过交易系统公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。

协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

２、承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１０年９月６日。

十二、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起３个工作日。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为１个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起３个工作日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的９月６日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限为自２０１０年９月６日至２０１７年９月５日。

十五、付息首日：２０１１年至２０１７年每年的９月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、集中付息期：自付息首日起２０个工作日（含付息首日当日）。

十七、兑付首日：２０１５年至２０１７年每年的９月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十八、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：本期债券主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为新时代证券有限责任公司，分销商为中国民族证券有限责任公司、中航证券有限公司。

二十二、担保方式：本期债券无担保。

二十三、监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

二十四、受托管理人：齐鲁证券有限公司。

二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司，副主承销商新时代证券有限责任公司，分销商中国民族证券有限责任公司、中航证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股账户或基金账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购方法请登录上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券的发行公告。

认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股账户或基金账户。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券上海证券交易所网上发行的部分。

本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、本期债券的受托管理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息。

本期债券每年的付息首日为２０１１年至２０１７年每年的９月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自付息首日起的２０个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券在存续期内分期偿还本金。２０１５年至２０１７年每年分别偿还本金４５，０００万元、４５，０００万元和６０，０００万元，分别占本期债券发行总额的３０％、３０％和４０％；每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金自兑付首日起不另计利息。

本期债券本金兑付首日为２０１５年至２０１７年每年的９月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的本金集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市交易流通债券本金的兑付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：丹东城市开发建设投资有限公司

注册地址：丹东市振兴区兴五路１－６号

法定代表人：胡昌礼

注册资本：人民币伍亿壹仟陆佰万元

企业类型：有限责任公司

丹东城市开发建设投资有限公司是丹东市人民政府批准成立的有限责任公司，是丹东市重要的国有资产和公用事业运营主体。公司的经营范围为：城市建设开发投资；地下通讯管网工程建设、管理维护；设备管理维护、出租、销售；商务信息咨询（不含中介）；受政府委托经营国有资产；受政府委托或社会经济组织委托代理投资；土地整理和储备。

根据华普天健会计师事务所出具的会审字［２０１０］６０７３号审计报告，截至２００９年１２月３１日，公司总资产１３７．８２亿元，总负债４４．２９亿元，所有者权益９３．５４亿元，２００９年度实现净利润１．７８亿元。

２００４年３月，丹东城市开发建设投资有限公司经丹东市人民政府《关于成立丹东城市开发建设投资有限公司的批复》（丹政【２００４】１４０号）批准，由丹东市２２家市直企事业单位出资设立，注册资本５．１６亿元，主管部门为丹东市发展和改革委员会。

２００８年１０月，丹东市人民政府以《关于同意调拨丹东城市开发建设投资有限公司国有股权给丹东国有资产经营有限公司的批复》（丹政［２００８］２０２号）批准将公司全部股权无偿划转给丹东国有资产经营有限公司。

２００８年１２月，公司完成股东变更登记和经营范围的变更登记，公司经营范围增加了受政府委托经营国有资产、受政府委托或社会经济组织委托代理投资、土地整理和储备。

２００８年丹东市人民政府以丹政［２００８］２０１号文同意将８７宗土地及２３５户房产无偿划拨给公司，公司所有者权益增加４５．１０亿元。

为不断做大公司作为市级城市开发投融资平台，２００９年３月，丹东市政府以［２００９］２１３号文将１６宗土地及４４５户房产无偿划拨给公司，公司所有者权益由此进一步增加３４．２６亿元。

三、股东情况

丹东市国有资产经营有限公司是公司的唯一出资人。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

１、按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关条款和《丹东城市开发建设投资有限公司章程》的规定，公司不设股东会，由股东授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的部分重大事项。公司合并、分立、变更公司形式、发行公司债券、解散和清算等事项由股东决定。

２、公司设立董事会，行使下列职权：

（１）向股东报告工作并执行其决定；

（２）决定公司的项目选择、经营计划和投资方案；

（３）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（４）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（５）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（６）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（７）决定公司内部管理机构的设置；

（８）制定公司的基本管理制度。

３、公司不设监事会，设一名监事，由股东委派。监事主要行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（４）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（５）监事应列席公司董事会会议。

（二）公司组织结构

发行人成立以来，无全资子公司、控股子公司或参股公司。

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，其组织结构如下图：

■

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国城市基础设施建设行业的基本概况

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自１９９８ 年以来，我国城市化水平每年都保持 １．５％－２．２％的增长速度。截至２００７年底，全国城镇化水平已达到４４．９％。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。未来的１０～２０ 年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求非常强烈。我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。

城市基础设施建设行业承担公共服务功能，具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此在城市基础设施建设领域，最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资机制问题。

在当前应对金融危机的背景下，国家实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台了一系列扩大国内需求的措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，促进经济平稳较快增长。国家和地方将在近两年内投资４ 万亿元，以刺激经济，并确定了促进经济增长的十项措施，其中包括加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。这些政策的出台，将使促进城市基础设施建设行业面临良好的发展机遇。

（二）丹东市城市基础设施的发展现状

丹东市位于辽宁省东南部的鸭绿江畔，黄海岸边，行政区划面积１．５２万平方公里，现有汉、满、蒙、回、朝鲜等３６个民族，总人口２４３万。１９８８年，经国务院批准成为沿海开放城市。下辖东港市、凤城市、宽甸满族自治县及振兴、元宝、振安三个城区和一个国家级边境经济合作区。作为环黄海经济圈、环渤海经济圈重要交汇点，丹东具有沿江、沿海、沿边的区位优势。丹东矿产资源丰富，初步勘查有５６种金属非金属矿藏，有些矿藏储量居全国重要地位，如硼、钼等。丹东市具有得天独厚的清洁电源资源优势，蕴藏着丰富的可开发利用的水能、风能、潮汐能等清洁电源资源。通过多年的开发建设，丹东市拥有较大规模的电力能源基础设施，形成了由较大装机容量的火电、热电、水电、风电及电网构成的门类比较齐全的电力能源产业。

近年来，丹东市社会经济发展较快。２００９年度，丹东市实现地区生产总值６５５亿元，较上年增长１６．１６％；实现财政总收入９１．２６亿元，较上年增长１５．７％；实现一般预算收入５０．１０亿元，较上年增长３３．４０％。目前，丹东工业经济已初步形成了汽车及零部件为主导的装备制造业以及矿产品加工业、农产品加工业、纺织服装业、电力能源工业等优势产业，大客车、车桥、化纤等产品在国内外有较高声誉。２００９年全市规模以上工业１，１４２户，总产值５６，４０５亿元，增加值１９８亿元。

２００６年，丹东市被列入辽宁沿海“五点一线”重点发展区域，２００９年７月１日，国务院常务会议审议并原则通过《辽宁沿海经济带发展规划》。随着辽宁沿海经济带上升为国家发展战略，丹东作为辽宁“五点一线”对外开放格局中重要一极，面临着前所未有的发展机遇。丹东市政府积极配合“五点一线”战略规划，制定了丹东市沿海经济带发展战略，重点是加快港口建设，加强与东北东部地区的区域合作，切实发挥好腹地作用，加快提高地区城市化水平，并随之推进一批具有拉动区域经济发展、形成产业化规模的项目。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

公司是丹东市人民政府批准成立的国有独资公司，是丹东市重要的国有资产和公用事业运营主体，担负着丹东市城市基础设施建设和运营的重要任务。自成立以来，公司经营规模和实力不断壮大，在丹东市城市建设开发及国有资产运营领域已经形成了显著的竞争力，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和良好的发展前景。

（一）区位优势显著

丹东市位于辽宁省东南部、辽东半岛经济开放区东南部鸭绿江与黄海的汇合处，地处东北亚的中心地带，是东北亚经济圈、环渤海经济圈重要交汇点，是连接朝鲜半岛与中国及欧亚大陆的主要陆路通道，具有沿海、沿江、沿边的独特优势。此外，随着辽宁沿海经济带上升为国家战略，丹东作为“五点一线”战略规划的重要区域，将全面带动丹东的经济社会发展，区位优势显著。

（二）与开发性金融机构和商业银行保持密切合作

公司自成立以来，作为丹东市城市基础设施建设的唯一的投融资平台，积极加强与国内主要商业银行的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，较好地保障了丹东市城市建设的资金需求。公司与国家开发银行、中国建设银行、上海浦东发展银行等金融机构建立了良好的业务关系，得到了银行的大力支持和贷款优惠，尤其是国家开发银行。在融资活动中，公司一直按时偿还贷款本息，保持着良好的信用记录。

（三）发行人具有项目运作优势

近年来发行人在进一步夯实资本实力的基础上，先后完成了鸭绿江大道、花园立交桥、丹东市棚户区改造、一号干线改扩建工程等公共设施管理项目的建设。在市政项目运作方面，发行人累积了丰富的实践经验，对于未来进一步提升城市建设水平奠定了坚实的基础。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及其状况

公司目前的主营业务为丹东市城市基础设施建设和国有资产运营，公司的主要宗旨是整合区域城市建设资源，集成城建发展要素，升级城市建设功能，成为城市资产集成运营商。

基础设施建设由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。发行人通过采用投资建设与转让收购模式开展城市基础设施建设，使发行人能够获得更为稳定的现金流。目前公司主要收入来源为对市政建设所置换出土地的转让、开发所得及经营地下管网、户外广告等城市资源所得，具体包括：

１、以法人资格与境内外金融机构签订借款协议，多渠道引进域内外资金用于丹东城市基础建设项目；

２、以法人资格开展对丹东重大城建项目进行前期各项准备工作及建设实施工作；

３、对全市通讯地下管网拥有建设权、经营权和出售权，同时逐步统管全市的公共广告位出租权。

（二）发行人未来发展规划

公司未来将围绕丹东市城市建设和经济发展规划，进一步完善城市建设管理体制，通过不断完善现代企业制度、调整产业布局和运营模式，继续加大城市基础设施投资力度，并逐步进入水务、电站等基础产业，力争在十年内将公司做大做强。公司将努力提高自身盈利能力，兼顾当前任务与长远发展目标的关系，真正成为一个具备自我积累能力、可持续发展的企业。公司将部分收益性项目作为投资方向，通过投资具有一定收益性的项目产生持续利润和稳定的现金流，保持公司的可持续融资能力，使公司资产在规模与质量上得到双重提升。

在融资方面，公司将进一步整合融资资源，发挥整体融资能力，逐步构建多元化的融资格局，实现融资方式多元化，融资主体层次多元化、融资渠道多元化。一方面根据项目特点灵活运用ＢＴ、ＢＯＴ、ＴＯＴ、ＡＢＳ等项目融资方式，另一方面通过提高自身盈利能力，积极运用公司直接融资方式或引进社会投资者，为城市建设提供多渠道稳定的资金来源，以加快城市建设步伐。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

资产负债表数据

（单位：人民币元）

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利润表数据

（单位：人民币元）

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现金流量表数据

（单位：人民币万元）

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发行人近三年有关财务指标

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１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产

４、利息保障倍数＝税后利润＋所得税＋利息支出／利息支出（利息支出＝财务费用中的利息支出＋资本化的利息支出）

５、总资产收益率＝净利润／平均资产总额（平均负债总额＋平均所有者权益）＊１００％

二、发行人近三年经审计财务报表

本公司按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》以及有关规定编制会计报表。本募集说明书中财务数据来自于华普天健会计师事务所出具的会审字［２０１０］ ６０７３号审计报告中公司２００７年度至２００９年度财务报表数据。

华普天健会计师事务所审计了发行人的财务报表，包括：２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日的资产负债表，２００７年度、２００８年度、２００９年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读载于附表二至附表四的发行人财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的债券，发行人自成立起至本期债券发行前，未曾发行过企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金１５亿元将全部用于丹东市辽宁（丹东）环保产业园区基础设施建设项目（一期工程）、丹东市四号城市主干道工程项目、丹东市二号干线改造工程项目、丹东市三号干线改造工程项目、花园东路道路改造工程等五个项目的建设，项目总投资２９．６３亿元。发行人作为项目实施主体和建设单位，负责项目投资建设，项目资金具体使用情况如下：

（单位：万元）

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（一）辽宁（丹东）环保产业园基础设施（一期工程）建设项目：

丹东市发展和改革委员会于２００９年４月７日以丹发审批字［２００９］１４０号文批准建设辽宁（丹东）环保产业园基础设施（一期工程）建设项目。

项目建设期３年，总投资６２，８００万元，其中：发行人自筹２８，８００万元，拟利用债券筹集资金３４，０００万元。本项目已于２００９年６月开工，截止到２００９年１２月３１日，发行人已投入资金２４，５００万元。

（二）丹东城区道路新建及改造工程

１、丹东市四号城市主干道工程项目：

丹东市发展和改革委员会于２００８年９月１０日以丹发改审批字［２００８］４７１号文批准建设丹东市四号城市主干道工程项目。

项目建设期为两年，总投资为１３７，７３４万元，其中：发行人自筹６７，７３４万元，拟利用债券募集资金７０，０００万元。本项目已于２００９年１０月开工，截止到２００９年１２月３１日，发行人已投入资金４，２００万元。

２、丹东市二号干线改造项目：

丹东市发展和改革委员会于２００８年１０月１９日以丹发审批字［２００８］４６９号文批准建设丹东市二号干线改造项目。

项目建设期为一年，总投资１５，１４１万元，其中：发行人自筹８，１４１万元，拟利用债券募集资金７，０００万元。本项目已于２００９年７月开工，截止到２００９年１２月３１日，发行人已投入资金９，０２８万元。

３、丹东市三号干线改造项目：

丹东市发展和改革委员会于２００８年１０月１９日以丹发审批字［２００８］４７０号文批准建设丹东市三号干线改造项目。

项目建设期１年，总投资１９，２５３万元，其中：发行人自筹１０，２５３万元，拟利用债券筹集资金９，０００万。本项目已于２００９年１０月开工。截止２００９年１２月３１日，发行人已投入资金９，８７８万元。

４、花园东路道路改造工程项目：

丹东市发展和改革委员会于２００９年２月２５日以丹发改审批字［２００９］８４号文批准建设花园东路道路改造工程项目。

项目建设期为两年，总投资为６１，２６２．３４万元，其中：发行人自筹３１，２６２．３４万元，拟利用债券募集资金３０，０００．００万元。本项目已于２００９年７月开工，截止到２００９年１２月３１日，发行人已投入资金１６，５００万元。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人将对本期债券募集资金使用进行严格的管理，以确保募集资金按照批准的用途使用。发行人计划按以下方式管理本期债券募集资金：

１、发行人董事会承诺在本期债券存续期间不变更本期债券募集资金投向。

２、发行人建立项目管理小组，负责项目资金的分配和使用管理，对项目资金的使用进行严格控制。为本期债券募集资金建立专项账户，由项目管理小组统一管理，严格按照审批机关核准的用途使用资金。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行规模１５亿元，在存续期内每年付息一次，在存续期最后三年分期偿还本金。２０１５年至２０１７年每年分别偿还本金４５，０００万元、４５，０００万元和６０，０００万元，分别占本期债券发行总额的３０％、３０％和４０％， 发行人每年支付的债券利息不超过１．２亿元。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）本期债券偿还计划的财务安排

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作。并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

此外，发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。

（三）本期债券的受托管理

为维护全体债券持有人的合法权益，由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商担任本期债券的债券受托管理人，并签署《丹东城市开发建设投资有限公司市政项目建设债券受托管理协议》。代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

二、偿债保障措施

（一）稳定的经营性收益是本期债券偿还的基础

发行人作为丹东市城市基础设施建设运营主体，承担了市内重大民生工程项目以及各项基础设施建设项目，并取得了稳定的项目建设收入，经营性现金流入逐年增加。随着丹东市城市基础建设步伐的加快，公司主营业务将获得长足发展，盈利能力不断增强。公司还将以市场化运作手段，依靠自身强大的资产经营实力和资本运作能力，积极参与更多的非公益性项目的投资建设，以获取更多的经营性收益，为本期债券提供强有力的偿债保证。

（二）短期信贷支持

发行人具有良好的资信和较强的融资能力，公司自成立以来，在偿还银行债务方面从无违约纪录，诚信程度高。与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）本期债券募集资金投资项目以ＢＴ方式建设，所形成的应收账款是本期债券的重要资金来源

２００９年７月，丹东市财政局与公司签署的《城市基础设施建设项目建设—移交（ＢＴ）合作协议》，协议约定了对本期债券募集资金投向的辽宁（丹东）环保产业园区基础设施建设项目（一期工程）、丹东市四号城市主干道工程、丹东市二号干线改造工程、丹东市三号干线改造工程、花园东路道路改造工程等项目等五个合计投资额达２９．６２亿元的基础建设项目以ＢＴ方式建设，形成未来的应收账款为４３．２１亿元，分１０年支付。以ＢＴ模式建设所形成的应收账款是本期债券重要的偿付资金来源。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在购买本期债券时，应认真考虑下列各项风险因素。

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为浮动利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

１、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

２、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营。国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

３、经济周期风险

城市基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

１、运营风险

发行人作为当地政府投融资平台，其主要收入来源于当地政府的财政补贴。当地政府财政收入的下降，可能会造成发行人补贴收入减少，从而对发行人的盈利能力和正常运营造成负面影响。

２、投资规模扩张过快风险

近年来随着丹东市经济的快速发展，政府对基础设施投资的力度逐渐加大，发行人将迎来有利的发展机遇。与此同时，由于公司在建拟建项目增多，投资规模迅速扩张也给公司经营管理增加了一定难度。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

３、本期债券募集资金投向的风险

虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束１ 个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

１、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

２、产业政策风险的对策

城市基础设施建设历来受到政府支持。近年来，丹东市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城市基础设施建设工作。作为丹东市城市基础设施建设投融资平台，发行人将继续获得丹东市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

３、经济周期风险对策

发行人已形成了明确的主营业务模式，在丹东市城市基础设施建设领域具有较强的核心竞争力。随着丹东市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长。发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人有关的风险对策

１、运营风险的对策

近年来，丹东市财政收入持续快速增长，为加大城市基础设施投资力度创造了良好的基础。作为丹东市城市基础设施建设投融资平台，发行人投资项目的资金需求由丹东市政府纳入财政预算，根据项目资金需求及时拨付，确保发行人的项目建设和债务偿还。

２、投资规模扩张过快风险对策

发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序，在项目较多的情况下，能较好的控制项目的工期、质量以及成本。近年来，发行人与国家开发银行等金融机构保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。目前，发行人的资产负债率处于较低的水平，随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。

３、本期债券募集资金投向风险的对策

本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

发行人主要从事城市基础设施建设和投融资业务。评级结果反映了良好的地区经济基础、较强的地方财政实力、公司在城市建设中的重要地位、公司得到地方财政的有力支持等优势，同时也反映了金融危机对丹东市经济的影响仍未消退、房地产调控政策的出台将影响丹东市财政收入、公司经营性业务单一等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿还的风险很小。

预计未来１～２年，丹东市社会经济将保持增长，政府对公司的支持不会减弱。大公国际对丹东城投的评级展望为稳定。

（二）主要优势／机遇

１、金融危机对丹东市经济发展的影响仍未消退，地区生产总值增长率同比继续下降；

２、丹东市房地产行业税收贡献度较高，税收收入和土地出让收益易受近期房地产调控政策的影响；

３、公司经营性业务单一，盈利能力较弱。

（三）主要风险／挑战

自市政项目建设债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对丹东城市建设投资有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１） 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２） 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３） 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。北京市德恒律师事务所认为：

一、发行人的设立已由丹东市人民政府批准，其设立程序符合发行人设立当时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效，发行人本期债券发行方案尚需取得国家发改委的批准。

三、发行人已经符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中规定的发行债券的相关实质性条件。

四、本期债券将采用无担保方式发行。

五、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

六、发行人本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。

七、本期债券的主承销商齐鲁证券有限公司、审计机构华普天健、评级机构大公国际资信评估有限公司具备相应的业务资格。

八、本所律师审查了包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件。本所律师认为，该等文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准，本期债券发行方案尚待国家发改委的最终核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条备查文件

一、备查文件：

（一）国家相关部门对本次发行的批准文件

（二）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议

（三）募集资金投向的原始合法批文

（四）募集说明书

（五）募集说明书摘要

（六）发行人２００７－２００９年度财务报告和审计报告（连审）

（七）投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书

（八）受托管理协议（附债券持有人会议规则）

（九）信用评级报告

（十）法律意见书

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一） 丹东城市开发建设投资有限公司

住所：丹东市振兴区兴五路１－６号

联系人：柳静、侯溪平、宋玉

联系电话：０４１５－２８６６０１６

传真：０４１５－２８６６０１６

邮政编码：１１８０００

（二）齐鲁证券有限公司

住所：济南市经十路１２８号

联系人：李斗、万强、韩冬、王瀚翔、郑琳琳、陶云

联系地址：山东省济南市文化西路１３号招标大厦７１５室

联系电话：０５３１－８１７７６３２５、８１７７６３２８

传真：０５３１－８１７７６３４６

邮政编码：２５００１２

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《２０１０年丹东建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１０年丹东建设投资有限公司市政项目建设债券发行网点一览表

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项 目	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
资产总计	１３，７８２，８０４，４０１．４６	７，１３９，２７４，２３４．４１	２，０３５，０２３，７５６．５６
流动资产合计	２，０９６，２４６，２３１．８２	７８４，０６８，８７６．４３	８７８，７２５，３３９．０４
固定资产合计	４，５９８，０１４，５０５．３１	２，４４４，９６４，５２９．８１	４６１，１２１，０４８．７６
无形资产及其他资产合计	７，０８７，１１３，６６４．３３	３，９１０，２４０，８２８．１７	６９５，１７７，３６８．７６
负债合计	４，４２８，６５７，７６９．５０	１，３８８，７００，５００．３２	１，２３１，８８１，８８７．６２
所有者权益合计	９，３５４，１４６，６３１．９６	５，７５０，５７３，７３４．０９	８０３，１４１，８６８．９４
负债和所有者权益总计	１３，７８２，８０４，４０１．４６	７，１３９，２７４，２３４．４１	２，０３５，０２３，７５６．５６

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	５，１３４，３７３．００	５，１７３，７６０．００	０．００
主营业务成本	４，４１５，８１４．５８	４，０１６，３７５．９０	０．００
主营业务利润	５４７，５８３．７９	８７０，２４０．４２	０．００
管理费用	１９９，１２０，８２２．０６	６３，２９８，９６０．８９	２９，３１４，５５７．９５
利润总额	１７７，９５３，７１１．８７	４３７，３５０，３９５．５５	４０，１４３，７５８．３０
净利润	１７７，９５３，７１１．８７	４３７，３５０，３９５．５５	４０，１４３，７５８．３０

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生现金流量净额	６６，３１１，９７８．５３	３３３，６６４，６６０．９２	－２３，０７８，５４４．５４
投资活动产生现金流量净额	－９５６，２０３，３３８．１０	－８，５５２，３７４．８７	－１２０，３２８，８４５．１９
筹资活动产生现金流量净额	１，８０２，７４７，４１５．０２	－４０４，６８０，５５３．０５	１６３，０６８，３７４．８５
现金及现金等价物净增加额	９１２，８５６，０５５．４５	－７９，５６８，２６７．００	１９，６６０，９８５．１２

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
流动比率１	０．９１	１．０５	１．２１
速动比率２	０．９１	１．０５	１．２１
资产负债率３	３２．１３％	１９．４５％	６０．５３％
利息保障倍数４	２．３８	１２．１６	２．４５
总资产收益率５	１．７０％	９．５３％	２．１１％

募集资金用途	项目 总投资	拟使用债券募集资金 及其占项目总投资比例		批复文号
辽宁（丹东）环保产业园基础设施建设项目（一期工程）	６２，８００．００	３４，０００．００	５４．１４％	丹发改审批字［２００９］１４０号
丹东市四号城市主干道工程	１３７，７３４．００	７０，０００．００	５０．８４％	丹发改审批字［２００８］４７１号
丹东市二号干线改造工程	１５，１４１．００	７，０００．００	４６．３６％	丹发改审批字［２００８］４６９号
丹东市三号干线改造工程	１９，２５３．００	９，０００．００	４６．６３％	丹发改审批字［２００８］４７０号
花园东路道路改造工程	６１，２６２．３４	３０，０００．００	４９．０２％	丹发改审批字［２００９］８４号
合计	２９６，１９０．３４	１５０，０００．００	５０．６４％	－

承销商	部门名称	地 址	联系人	联系电话
一、主承销商
▲齐鲁证券有限公司	▲固定收益部	山东省济南市文化西路１３号招标大厦７１５室	万强 陶云	０５３１－８１７７６３２５ ０５３１－８１７７６３２８
二、副主承销商
新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五楼	黄磊	０２１－６８８６６９８１
三、分销商
中国民族证券有限责任公司	资本市场部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６０８	唐诗云	０１０－５９３５５７６７
中航证券有限责任公司	投资银行部	深圳市深南中路３０２４号２９楼	都建民	０７５５－８３６８８３９３

　发行人：丹东城市开发建设投资有限公司

　齐鲁证券有限公司

　主承销商：

　二〇一〇年九月