证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１０—０４４

　吉林电力股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于２０１０年６月２８日以书面送达方式发出。２０１０年７月８日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

　出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　会议审议并通过了以下事项：

　一、审议《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》

　会议在审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。与会的７名非关联董事一致同意。

　会议同意大股东吉林省能源交通总公司按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”思路，提出的优化股改部分特别承诺事项暨关联交易的方案，会议认为：优化方案解决了存在客观困难的股改特别承诺事项的兑现，维护了投资者利益；体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；维护了中央企业的良好社会形象；优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来３０万千瓦规划发展空间已经确定。有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展；有利于减少吉林区域内同业竞争；有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失；有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题。

　独立董事对此议案及所涉及的关联交易认为：此优化方案有利于吉电股份股东利益的增厚；有利于吉电股份产业结构的调整；有利于吉电股份持续经营且符合公司股东的根本利益。本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　会议以７票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》，同意将此议案提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　二、审议《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

　会议以９票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于２０１０年７月２８日在吉林省长春市人民大街９６９９号，召开公司２０１０年第二次临时股东大会。股权登记日为２０１０年７月２１日。（详细内容见公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知公告。）

　提交股东大会的议案有：

　（１）公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；

　（２）选举李羽先生为公司第五届监事会监事。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二O一O年七月八日

　证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１０－０４５

　吉林电力股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林电力股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于２０１０年６月２８日以书面送达方式发出。２０１０年７月８日下午，在吉林市圣德泉度假村召开。会议应到监事五人，实到监事五人。

　出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　会议审议并通过了以下事项：

　《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》

　会议以５票赞同、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》，同意提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　会议同意大股东吉林省能源交通总公司按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”思路，提出的优化股改部分特别承诺事项暨关联交易的方案，会议认为：优化方案解决了存在客观困难的股改特别承诺事项的兑现，维护了投资者利益；体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；维护了中央企业的良好社会形象；优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来３０万千瓦规划发展空间已经确定。有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展；有利于减少吉林区域内同业竞争；有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失；有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题。

　独立董事认为：此优化方案有利于吉电股份股东利益的增厚；有利于吉电股份产业结构的调整；有利于吉电股份持续经营且符合公司股东的根本利益。本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事原钢先生、程志光先生履行了回避表决，程序符合相关规定。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司监事会

　二O一O年七月八日

　证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１０—０４６

　关于吉林电力股份有限公司

　召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

　（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（三）现场会议：

　１、会议召开时间：２０１０年７月２８日（星期三）上午９：３０

　２、会议召开地点：吉林省长春市人民大街９６９９号，吉林电力股份有限公司第三会议室

　（四）网络投票

　１、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

　（１）深圳证券交易所交易系统

　（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２、网络投票时间：

　（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１０年７月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００

　（２）互联网投票系统投票时间为：２０１０年７月２７日下午１５：００至２０１０年７月２８日下午１５：００

　（五）股权登记日：２０１０年７月２１日（星期三）

　二、会议出席对象：

　１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；

　２、截止２０１０年７月２１日下午１５：００ 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　三、会议审议事项

　１公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；

　２、选举李羽先生为公司第五届监事会监事。

　四、现场会议登记方法

　１、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　２、登记地点：吉林省长春市人民大街９６９９号，吉林电力股份有限公司资本市场与股权管理部。

　３、登记时间：２０１０年７月２６日上午１０：３０—１１：３０，下午１３：３０－１６：３０（信函以收到邮戳日为准）。

　４、出席会议所需携带资料

　（１）自然人股东

　自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　（２）法人股东

　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

　五、网络投票的程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

　１、投票时间：

　２０１０ 年７月２８日上午 ９：３０－１１：３０和下午 １３：００－１５：００。

　２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①买卖方向为买入投票；

　②输入证券代码“３６０８７５”

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

　⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　４、投票举例

　以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　１、投票时间：２０１０年７月２７日下午１５：００，结束时间为２０１０年７月２８日下午１５：００

　２、股东办理身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（１）申请服务密码的流程：

　登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　３、网络投票操作程序

　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司２００９年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（４）确认并发送投票结果。

　４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

　（三）查询投票结果的操作方法

　如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

　六、投票规则

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、其他事项

　１、会务常设联系人

　联 系 人：石岚 孙娟

　联系电话：０４３１—８１１５０９３３、８１１５０９３２

　传 真：０４３１—８１１５０９９７

　电子邮箱：ｊｄｇｆ８７５＠ｃｐｉｊｌ．ｃｏｍ

　通讯地址：吉林省长春市人民大街９６９９号

　邮政编码：１３００２２

　２、会议费用情况

　会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　附：吉林电力股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

　吉林电力股份有限公司董事会

　二O一O年七月八日

　吉林电力股份有限公司

　２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

　吉林电力股份有限公司：

　兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于２０１０年７月２８日在吉林省长春市人民大街９６９９号召开的２０１０年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　■

　委托人（法定代表人）签名： 代理人签名：

　股东账户卡号： 持股数：

　（公司盖章）

　年 月 日

　证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１０－０４７

　关于公司优化股改部分特别承诺事项暨

　关联交易方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　◆本公司董事会受大股东—吉林省能源交通总公司的书面委托，履行对《吉林电力股份有限公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案》的审批程序并发布公告。

　◆公司大股东—吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）

　在吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）股权分置改革方案中，做出资产出售的特别承诺事项。由于国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司３５．１％股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化，两个项目本身出现了无法控制的风险因素。

　◆公司大股东—能交总及实际控制人—中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）同意以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产，同意将其下属白音华公司持有的吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权，按协议方式转让给吉电股份，优化能交总出售四平合营３５．１％股权的特别承诺事项。上述风电资产转让完成后，能交总不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营３５．１％股权。

　◆公司大股东—能交总及实际控制人—中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）同意以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目，同意将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，优化能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目。

　◆优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的履行作为同一事项进行表决。

　◆优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案尚需提交吉电股份股东大会审议批准。

　◆以协议转让方式实施公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案，尚需取得国家国有资产监督管理委员会批准文件。

　◆吉林泰合、吉林里程协合《资产评估报告》，尚需取得国家国有资产监督管理委员会备案文件。

　◆为了切实保障吉电股份全体股东的利益，保证吉林泰合、吉林里程协合盈利预测金额能够实现，能交总提出在优化股改部分特别承诺事项中拟注入资产增加业绩保障措施。

　释义

　除非本方案另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　为维护吉电股份全体股东特别是中小股东的根本利益，尽快解决能交总在吉电股份股权分置改革中部分资产出售特别承诺事项的履行问题，经中电投集团同意，吉林能交总提出优化原股改部分资产出售特别承诺事项。

　一、背景

　（一）股改方案

　１．股改的历史条件

　２００２年吉电股份通过存量发行、换购上市的方式，帮助吉林省解决了“通海高科” 在资本市场的历史遗留问题，实现了保护社会公众股股东利益的目的。吉电股份上市后至股改前（２００２年—２００６年）一直没有在资本市场进行再融资，包括能交总在内的暂不流通股股东并没有获得吉电股份“溢价”发行带来的资本增值。

　２００６年在吉电股份股改方案制定过程中，针对吉电股份这种特殊的历史背景，中电投、能交总从保护流通股股东利益出发，同意以吉电股份资本公积金向全体流通股股东定向转增１４，９１０万股，流通股股东每１０股实际获得３股转增股份的支付对价方案。根据测算结果，能交总实际支付的对价大于理论对价，流通股股东利益得到了保护。此外，中电投、能交总从吉电股份长远发展考虑，做出了包括延长股份禁售期、增持股份、资产出售等特别承诺事项。

　２．特别承诺事项具体内容

　（１）延长股份禁售期承诺：能交总承诺自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　（２）股份增持承诺：在股改方案实施后首个交易日起的两个月内， 能交总投入人民币１０，０００万元通过二级市场择机增持吉电股份社会公众股，直至吉电股份股票价格高于２．９１元或者１０，０００万元资金用尽为止，并承诺在增持计划完成后６个月内不出售所增持的股份。能交总承诺持有吉电股份比例不低于２５％。

　（３）资产出售承诺：

　能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司（最初由七家中外合作经营企业组成，２００９年合并为三家）３５．１％的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内（注：２００８年７月２６日前）以现金交易或其他方式出售给吉电股份；

　实际控制人中电投集团承诺，在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电６０％的股权、通化热电６０％的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；

　能交总承诺将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程４×６０万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。

　（二）股改方案的履行情况

　截至目前，能交总和其他非流通股股东向流通股股东支付对价等法定承诺事项已经履行完毕。

　特别承诺事项中，延长股份禁售期的承诺已履行完毕；增持股份的承诺已履行完毕；资产出售承诺事项中，白城电厂４×６０万千瓦新建项目开发权转移的承诺已履行完毕。

　资产出售承诺中尚有三项未履行完毕。

　（三）部分资产出售特别承诺事项未履行完毕原因

　１．四平合营３５．１％股权

　（１）２００７年１月，国务院以国发［２００７］２号批转了国家发展改革委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，文件规定：“单机容量５万千瓦以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１０万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２０万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组”属于关停范围。

　四平合营公司现役机组（一台１０万千瓦、两台５万千瓦）属于热电联产机组，存在单机消耗偏高、经济效益偏差等问题，吉林省内同类机组已经陆续关停，故四平合营公司现役机组存在国家产业政策调整带来的“上大压小”关停风险。

　（２）影响火电行业收益情况的主要因素为煤价、上网电量和上网电价。目前煤炭价格已经实现市场化，而上网电价仍由国家主导定价，上网电价不能反映电力市场的成本现状。

　四平合营公司电煤价格由２００６年末的１６０元／吨（原煤价格）已涨至２０１０年的约２２７元／吨，涨幅约４１．８％，煤炭价格上涨导致的成本上升大大挤占了利润空间。

　（３）能交总自股改后即与合作外方展开谈判，但合作双方为保证各自投资利益，就修改《合营合同》事宜始终未达成一致。

　２．白山热电６０％的股权、通化热电６０％的股权

　白山热电、通化热电在项目建成后，由于煤炭价格上涨、巨额财务费用等原因，导致投产后亏损，暂不符合注入吉电股份的条件。

　３．吉林桦甸油页岩综合开发项目

　２００３年国家发改委以《国家发改委关于吉林桦甸油页岩综合开发项目规划的批复》发改能源［２００３］１９４７号，批复吉林桦甸油页岩综合开发项目保有地质储量４．１６亿吨，设计可开采储量为１．７７亿吨。

　根据国家发改委立项批复文件，２００５年１２月中电投集团与吉林省人民政府签署了开发吉林桦甸油页岩综合利用项目的框架协议。

　２００６年９月吉林省政府办公厅下发了《吉林省人民政府办公厅关于加强铁路线路安全保护区管理的通知》吉政办明电〔２００６〕１０６号明传电报，强调严格执行国务院【２００４】第４３０号令，要求铁路线路两侧保护区按各扩大到１０００米范围执行。吉林省国土资源厅提出吉林桦甸油页岩综合开发项目采矿许可证需扣除铁路两侧各１０００米范围内油页岩储量。

　２００７年３月、４月、５月和７月，吉林省桦甸市人民政府分别向吉林市政府、吉林省发改委、吉林省桦甸油页岩综合开发项目建设领导小组及中电投集团分别报告了因铁路压矿事宜影响桦甸油页岩开采储量的问题。

　根据桦甸市人民政府２００７年４月，以《桦甸市人民政府关于桦甸油页岩项目区内铁路改线相关事宜的报告》（桦政请［２００７］１６号）向吉林省发改委行文，指出按照铁路线两侧各１０００米范围内禁止采矿的规定，对项目规划区内油页岩可开采储量进行测算，项目可开采储量由１７７３８万吨缩减为３７８８万吨，总经济可采储量由６６２６万吨缩减到不足１８００万吨。

　根据国家发改委的立项批复要求，按年产页岩油２０万吨，年处理油页岩２６１万吨的能力计算，铁路压矿后经济可采储量仅为１８００万吨，吉林桦甸油页岩开采年限只有６．８９年，而该项目投资回收期为９．５２年。另外，个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资２．４亿元等问题，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值。

　在无法满足国家发改委的立项批复提出的规模开采条件，无法取得国家有权部门最终核准文件情况下，２００８年４月２８日，中电投集团根据能交总公司上报的《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的请示》（吉能综［２００８］９号）文件，以《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的批复》（中电投综产［２００８］８号文）同意能交总终止吉林桦甸油页岩综合开发项目前期工作。至此，能交总已无法将油页岩综合利用开发权转移给吉电股份。

　吉电股份在２００８年１０月２９日２００８－０３８号公告中，已将能交总终止吉林桦甸油页岩前期工作有关事项进行公告。

　（四）优化原有股改部分特别承诺事项的必要性

　１．解决存在客观困难的股改部分特别承诺事项的兑现

　国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得原有部分特别承诺事项的履行不利于上市公司发展，不利于保护全体股东特别是中小股东的利益。通过优化方案处理承诺事项的兑现问题，解决上市公司发展中的障碍。

　２．更好地履行股改承诺，维护央企形象

　自吉电股份股改方案实施以来，实际控制人—中电投集团及能交总严格按照诚实信用原则，忠实履行承诺义务。在部分股改特别承诺履行困难时，广大投资者对此提出种种质疑，给中电投集团和能交总企业形象带来较大影响。中电投集团、能交总认为在保证投资者权益的前提下，通过优化原有股改承诺事项，维护央企形象，更好地履行股改承诺。

　二、优化方案具体内容

　（一）目标

　１．履行社会责任，维护广大投资者的利益，优化吉电股份股改部分资产出售特别承诺事项。

　２．优化吉电股份产业结构，提升吉电股份资产质量、盈利能力和可持续发展能力。

　３．解决吉电股份在资本市场融资的障碍问题，打开吉电股份资本市场的融资渠道。

　（二）方案

　为切实完成股改承诺事项，履行诚信义务，中电投集团和能交总按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”的原则，从维护吉电股份稳定、可持续发展的角度，从切实保护投资者特别是中小投资者利益出发，提出如下优化方案：

　１．以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产

　中电投集团将其下属白音华公司持有的吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权，按协议方式转让给吉电股份，优化能交总出售四平合营３５．１％股权的特别承诺事项。上述风电资产转让完成后，能交总不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营３５．１％股权。

　２．以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目

　中电投集团将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，优化能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目的特别承诺事项。

　（三）审计、评估情况

　１．审计情况

　（１）泰合风电

　根据中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７０号）。

　截止到２０１０年３月３１日，泰合风电的资产负债状况为：资产总额４７，９８３．７１万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）２，４０８．９０万元、固定资产净值为４４，６５４．８１万元；负债总额为３２，１３４．８６万元，其中流动负债（主要为应付款项）１，１３４．８６万元、非流动负债（主要为长期借款）３１，０００．００万元；所有者权益１５，８４８．８５万元，其中实收资本１５，０００．００万元、盈余公积５５．５２万元、未分配利润７９３．３３万元。（详见附件１）

　２０１０年１－３月的损益状况为：营业收入１，３６５．６１万元、营业成本６５３．７８万元、管理费用１５．０６万元、财务费用４０３．１２万元、利润总额２９３．６３万元、净利润２９３．６３万元。

　（２）里程协合风电

　根据中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７１号）。

　截止到２０１０年３月３１日，吉林里程协合的资产负债状况为：资产总额４９，２６７．４５万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）３，９３０．４６万元、长期应收款１，２８７万元、固定资产净值为４４，０４９．９９万元；负债总额为３２，２４７．５４万元，其中流动负债（主要为短期借款和应付款项）１０，２４７．５４万元、非流动负债（主要为长期借款）２２，０００．００万元；所有者权益１７，０１９．９１万元，其中实收资本１５，０００．００万元、盈余公积１４９．９９万元、未分配利润１，８６９．９２万元。

　２０１０年１－３月的损益状况为：营业收入１，３３５．７２万元、营业成本６６４．７４万元、管理费用２５．８１万元、财务费用３１７．３５万元、营业外收入１９２．７１万元、利润总额５２０．０３万元、净利润５２０．０３万元。

　２．评估情况

　（１）泰合风电

　受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和吉电股份的委托，东洲评估公司对泰合风电的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为２０１０年３月３１日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为１５，３２０．２９万元，而采用收益现值法评估的结果１７，１８１万元。相对账面值来说，采用资产基础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础法结果中无法充分考虑公司享有的ＣＤＭ收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。

　２０１０年４月２０日，东洲评估公司出具了《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林泰合风电风力发电有限公司股权之企业价值评估》（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１６９０２４号）评估报告。评估基准日，泰合风电的账面净资产为１５，８４8．８5万元，经评估，股东全部权益价值为人民币１７，１８1万元，增值额为１，３３2．１5万元，增值率为８．４１％。

　（２）里程协合风电

　受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和吉电股份的委托，东洲评估公司对里程协合风电的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为２０１０年３月３１日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为１６，５５６．０６万元， 而采用收益现值法评估的结果１８，６２８万元。相对账面值来说，采用资产基础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础法结果中无法充分考虑公司享有的ＣＤＭ收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。

　鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。

　２０１０年４月２０日，东洲评估公司出具了《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林里程协合风力发电有限公司股权之企业价值评估》（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１７００２４号）评估报告。评估基准日，里程协合风电的账面净资产为１７，０１９．９１万元，经评估，股东全部权益价值为人民币１８，６２８．００万元，增值额为１，６０８．０９万元，增值率为9．４５％。

　预计吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权交易价格在１．８３亿元左右。

　（四）比较分析情况

　１．两家风电与四平合营公司火电的比较

　（１）可供上市公司分配的净利润预测对比表

　根据中准会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（吉长热电—中准审核字［２０１０］第２０４１号；吉长能源—中准审核字［２０１０］第２０４２号；吉长电力—中准审核字［２０１０］第２０４３号；吉林泰合—中准审核字［２０１０］第２０４４号；吉林里程协合—中准审核字［２０１０］第２０４５号），四平合营公司、吉林泰合、吉林里程协合净利润预测对比如下：

　■

　注： ２０１１年、２０１２年及以后年度四平合营公司３５．１％股权可分得净利润为零的原因。

　根据四平合营公司合作经营的《合同书》（以下简称《合营合同》）及《章程》关于利益分配的约定如下：

　“合营公司”每年向“各方”分配的“可分配款额”应按如下顺序由下列三项款额总和组成：

　①“合营公司”每年的“可分配利润”，即“合营公司”每个会计年度的利润在扣除所有税费、扣缴及“三项基金”和“专项储备基金”后的可分配利润总额；

　②“合营公司”的其它依法获得的收入或可分配的款项（按需要可包括“专项储备基金”）；

　③“合营公司”每年度的固定资产折旧及开办费摊销，其中根据企业所得税法规定，设备、土建及厂房等固定资产折旧应按其原值扣除规定的残值后，按二十一年（２１）年折旧年限每月采取直线法计算。

　“合营公司”应根据上述“可分配款额”构成顺序及本章第二条、第三条的分配顺序和款额，首先自“可分配利润”中向“乙方”（注：指港方）支付“投资基本回报”，如有不足依次以“专项储备基金”、固定资产折旧及开办费摊销予以补足。然后，甲、丙两方（注：指吉林能交总、吉电股份）亦从“可分配利润”的剩余部分及固定资产折旧及开办费摊销中依甲、丙两方的股权比例获得其“投资基本回报”之分配，但“可分配利润”的剩余部份可优先分配给“丙方”（注：指吉电股份），而固定资产折旧及开办费摊销的剩余部份可优先分配给“甲方”（注：指吉林能交总）。

　按上述合同约定的分配顺序，每年港方基本回报（约人民币９，５００万元）应优先从税后利润中分配。如严格执行上述约定，则合营公司几乎没有剩余利润可供中方股东配。

　由于中外合作经营企业外方股东可以利用先行回收投资政策，以分配折旧资金的方式先行回收投资，港方每年通过合营公司董事会分配决议从折旧资金中取一部分作为其投资回报的组成部分。目前港方尚余约４７，８８９万元人民币出资没有收回，按合营公司剩余经营年限９年计算，港方每年分取合营公司折旧资金的上限约为５，３２１万元。按此测算，港方每年分取合营公司税后利润部分不能少于４，０００万元。在港方分取税后利润至少４，０００万元、且保证吉电股份现持有的１９．９％的分配水平之后，吉林能交总才可分配合营公司剩余税后利润。上表中能交总所持四平合营公司３５．１％的股权可供分配净利润是扣除港方和吉电股份可分配利润后的余额。所以２０１１年、２０１２年及以后年度四平合营公司３５．１％股权可分得净利润为零。

　两个项目可供上市公司分配的净利润预测对比图

　■

　（２）投资决策指标对比

　公司投资项目的预期收益，既是决定公司未来发展和持续经营能力的主要因素，又成为判断企业发展前景和发展方向的依据，企业投资应从预期经济效益和投资回报率的角度来进行决策，项目优劣对比分析应主要考虑下列指标：

　★净现值（投资项目投入使用后的现金净流量的净现值）

　净现值法：是评价投资方案的一种方法。该方法是利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出净现值，然后根据净现值的大小来评价投资方案。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也比较简便的投资方案评价方法。

　公式：净现值＝未来报酬总现值－建设投资总额ＮＰＶ＝∑Ｉｔ／（１Ｒ）－∑Ｏｔ／（１Ｒ）

　式中：ＮＰＶ－净现值；Ｉｔ－第ｔ年的现金流入量；Ｏｔ－第ｔ年的现金流出量；Ｒ－折现率；ｎ－投资项目的寿命周期

　Ｒ－折现率的确定：

　折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。

　根据需要折现的现金流量收益口径，本次测算，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，确定折现率８％。

　★内部报酬率

　内部报酬率就是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。

　内部报酬率实际上反映了投资项目的真实报酬，项目投资内部报酬率越大，越值得投资。

　★获利指数

　计算公式：获利指数（Ｐｌ）＝投产后各年净现金流量的现值合计／原始投资的现值合计或：＝１＋净现值率

　获利指数必须大于１，项目获利指数越大，应予以优先选择。

　根据东洲评估公司出具的吉林泰合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１６９０２４号）和吉林里程协合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１７００２４号）《资产评估报告》及北京中科华资产评估有限公司出具的吉长电力［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７１号］；吉长能源［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７２号］；吉长热电［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７３号］《评估报告》中收益现值法的相关数据，拟注入资产预期现金流量及指标计算表如下：

　①现金流量计算过程

　Ａ．里程协合自由现金流量计算表 单位：万元

　■

　Ｂ．泰合风电自由现金流量计算 单位：万元

　■

　Ｃ．四平合营项目自由现金流量汇总计算 单位：万元

　■

　Ｄ．预期现金流量及指标计算表（折现率统一按８％）

　单位：人民币万元

　■

　②根据上述计算结果，风电项目及四平合营项目投资指标对比如下：

　■

　■

　结论：两风电公司项目５１％股权净现值合计１１，５１８．４４万元，四平合营公司项目３５．１％股权合计净现值６，２０９．２０万元，两风电公司项目５１％股权净现值比四平合营公司项目３５．１％股权净现值高５，３０９．２４万元；两风电公司项目内部报酬率１７．０９％，四平合营公司项目内部报酬率１１．１４％，两风电公司项目内部收益率高于四平合营公司项目５．９５％；两风电公司项目获利指数为１．６３，四平合营公司项目获利指数为１．１９，两风电公司项目获利指数高于四平合营项目获利指数０．４４，两个方案均具投资价值，但两风电公司项目更具投资价值，三项指标远远高于四平合营项目，足以覆盖原承诺盈利能力和收益水平。

　注１：两个风电公司的预期现金流量期间是根据风电机组设计使用寿命２０年减去已使用年限确定的。

　注２：四平合营公司的预期现金流量期间是根据合营公司章程、合资协议约定的剩余经营期限确定的。未考虑在项目合营期结束前由于“上大压小”的产业政策而导致的提前关停的风险。

　注３：关于风电项目与四平合营项目相关指标对比的《专项说明》见附件二。

　注４：折现率的确定。为了统一比较基础，根据需要折现的现金流量收益口径，本次测算，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，确定折现率８％。

　注５：如果根据需要折现的现金流量收益口径，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，采用上述评估报告确定的折现率（为了便于比较，风电项目的折现率统一确定为８％，四平合营项目的折现率确定为１１％），则投资决策指标对比如下：

　①现金流量计算过程

　拟注入资产预期现金流量及指标计算表（风电项目的折现率统一确定为８％，四平合营项目的折现率确定为１１％）

　■

　②根据上述计算结果，风电项目及四平合营项目投资指标对比如下：

　■

　结论：两风电公司项目５１％股权净现值合计１１，５１８．４４万元，四平合营公司项目３５．１％股权合计净现值２５２．０１万元，两风电公司项目５１％股权净现值比四平合营公司项目３５．１％股权净现值高１１，２６６．４３万元；两风电公司项目内部报酬率１７．０９％，四平合营公司项目内部报酬率１１．１４％，两风电公司项目内部收益率高于四平合营公司项目５．９５％；两风电公司项目获利指数为１．６３，四平合营公司项目获利指数为１．０１，两风电公司项目获利指数高于四平合营项目获利指数０．６２，两个方案均具投资价值，但两风电公司项目更具投资价值，三项指标远远高于四平合营项目，足以覆盖原承诺盈利能力和收益水平。

　（３）权益容量对比

　吉林泰合和吉林里程协合均为２００９年投入商业运行的新建项目，尚有十九年经营期。原注入“四平合营公司”３５．１％股权可增加吉电股份权益装机容量７．０２万千瓦，优化方案可增加吉电股份权益装机容量５．０５万千瓦。但是优化方案的权益容量（５．０５万千瓦）在剩余经营周期（１９年）内贡献的收益合计３６，６４４万元，每千瓦贡献收益为７，２５６元；原承诺的权益容量（７．０２万千瓦）在剩余经营周期（９年）内贡献的收益（不考虑合营公司合同中的分配限制条款，视同３５．１％股权同比例获得的收益）为１６，３５２ 万元，每千瓦贡献收益为２，３２９元。优化方案的权益容量（５．０５万千瓦）在剩余经营周期（１９年）内每千瓦贡献收益高于原承诺的权益容量（７．０２万千瓦）在剩余经营周期（９年）内每千瓦贡献收益４，９２７元。优化方案中风电资产的权益容量提供的效益明显好于原股改承诺方案。

　上述数据均取自依据东洲评估公司出具的吉林泰合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１６９０２４号）和吉林里程协合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１７００２４号）《资产评估报告》及北京中科华资产评估有限公司出具的吉长电力［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７１号］、吉长能源［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７２号］、吉长热电［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７３号］《评估报告》。

　根据资产评估结果，优化方案增加吉电股份风电权益装机容量５．０５万千瓦需要１．８３亿元，原注入“四平合营公司”３５．１％股权增加的吉电股份火电权益装机容量７．０２万千瓦需要３．２６亿元。风电装机容量的收购成本是３，６２４万元／万千瓦，四平合营火电机组装机容量的收购成本是４，６４４万元／万千瓦。优化方案单位成本低于原承诺项目单位成本１，０２０万元。另外四平合营公司经营期限仅剩９年，吉电股份如果以评估价格购买３５．１％股权需要支付约３．２６亿，投资成本是否可以在剩余经营期内回收存在不确定性。拟注入的风电资产购买单位成本明显低于四平合营公司项目的单位成本，为上市公司可以节省更多的并购成本，有利于上市公司的发展和盈利能力的提升。

　（４）各项指标对比最终结论

　①两个项目可供上市公司分配净利润对比结果

　■

　结果：风电项目预计为上市公司带来的收益明显高于四平合营项目。

　②投资决策指标对比结果（８％折现率）

　■

　结果：从上述指标对比分析可以清晰得出，上市公司若投资收购风电项目明显优于投资收购四平合营项目。

　投资决策指标对比结果（风电８％折现率，四平合营１１％折现率）

　■

　结果：从上述指标对比分析可以清晰得出，上市公司若投资收购风电项目明显优于投资收购四平合营项目。

　③权益容量贡献对比结果

　■

　结果：从上述数据可以得出拟注入的风电资产总投资额、购买单位成本明显低于四平合营公司项目，而在权益容量在经营期贡献收益、每千瓦贡献收益指标上风电项目大大高于四平合营项目，为上市公司可以节省更多的并购成本，有利于上市公司的发展和盈利能力的提升。

　结论：根据上述指标分析证明，拟注入的风电资产无论在资产质量、盈利能力、投资回报和权益容量贡献等方面明显优于原股改承诺四平合营项目，优化方案明显有利于上市公司的持续经营，有利于股东利益的增厚，可以完全覆盖原股改承诺事项。

　２．两家风电的后续开发项目与油页岩综合开发项目比较

　（１）油页岩项目开发权已无法获得审批的分析

　①国家发改委批复情况

　２００３年国家发改委根据吉林省计委的立项申请，对吉林桦甸油页岩综合开发项目给予了立项批复（发改能源［２００３］１９４７号），按国家发改委在２００３年的立项批复文件，公郎头、大城子和北台子三个勘探区保有地质储量是４．１６亿吨，划分为４个矿井开采油页岩资源，设计年生产能力２７６万吨，其中公郎头一井１５０万吨，大城子二井６０万吨，大城子三井４５万吨和北台子四井２１万吨。

　②能交总项目前期开发工作

　２００５年１２月２３日，中电投与吉林省人民政府签订了《关于建设吉林桦甸油页岩综合开发项目（以下简称“项目”）框架协议》。

　按照国家发改委的批复要求，能交总利用长达２４个月的时间，组织开展了项目资源的详细调查工作，综合利用的可行性研究等几十项工作。

　２００６年９月１３日，吉林省发改委组织召开“关于吉林桦甸油页岩综合开发示范项目可行性研究报告审查会”，由吉林省工程咨询服务中心和吉林省国家投资项目评审中心提出了《吉林桦甸油页岩综合开发示范项目可行性研究报告评估意见》，评估意见中列明：该油页岩矿区地质储量总计４５８，０７９．８７ｋｔ，可采储量总计１７７，４０３．４５ｋｔ。其中：公郎头井设计可开采储量为７１，４３７．７１２ｋｔ；孙家屯井８１，８９３．０４ｋｔ；大城子井２０，７８３．１９８ｋｔ；北台子井３，２８９．５ｋｔ．。

　２００６年１０月，按照国务院下发的《铁路运输安全保护条例》中关于在铁路两侧各１０００米范围内禁止从事采矿的规定，吉林省国土资源厅提出：办理吉林桦甸油页岩综合开发示范项目采矿证，必须扣除铁路两侧各１０００米范围内油页岩储量。

　２００７年３月、４月、５月和７月，吉林省桦甸市人民政府分别向吉林市政府、吉林省发改委、吉林省桦甸油页岩综合开发项目建设领导小组及中电投集团分别报告了因铁路压矿事宜影响桦甸油页岩开采储量的问题。

　根据桦甸市人民政府２００７年４月，以《桦甸市人民政府关于桦甸油页岩项目区内铁路改线相关事宜的报告》（桦政请［２００７］１６号）向吉林省发改委行文，指出按照铁路线两侧各１０００米范围内禁止采矿的规定，对项目规划区内油页岩可开采储量进行测算，项目可开采储量由１７７３８万吨缩减为３７８８万吨，总经济可采储量由６６２６万吨缩减到不足１８００万吨。

　按照国家发改委的立项批复要求，按年产页岩油２０万吨，年需处理油页岩矿２６１万吨，投资回收期为９．５２年。铁路压矿后，开采年限只有６．８９年，因此项目投资成本无法收回，就使吉林桦甸油页岩综合开发项目可行性发生了巨大变化。

　此外，个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资２．４亿元等问题，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值，无法达到国家发改委的立项批复要求。

　２００８年４月２８日，中电投集团根据能交总公司上报的《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的请示》（吉能综［２００８］９号）文件，以《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的批复》（中电投综产［２００８］８号文）同意能交总终止吉林桦甸油页岩综合开发项目前期工作。

　至此，能交总最终无法获得国家相关部门的批准，能交总承诺的油页岩综合项目开发权无法转移给吉电股份。

　（２）两家风电公司后续开发的分析

　①两家风电规划及设计情况

　根据吉林泰合、里程协合与吉林省镇赉县政府签订的《吉林泰合风力发电有限公司在镇赉风电开发建设项目的协议》、《吉林里程协合风力发电有限公司在镇赉风电开发建设项目的协议》，泰合风电和里程协合风电可开发的规划装机总容量为５００ＭＷ。

　根据吉林省电力勘测设计院为吉林泰合、里程协合风电项目出具的一、二期可研报告，上述两个风电场设计规划总装机容量分别为２００ＭＷ，拟分四期开发。

　目前，吉林泰合和吉林里程协合两个风电场第二期工程（２×４．９５万千瓦）的前期准备工作已就绪，２０１０年６月１８日已取得吉林省发改委的核准文件，预计２０１１年７月前可建成投产。

　根据吉林省风力发电发展规划，吉林泰合和吉林里程协合未来投资建设的计划符合吉林省风力发电发展规划的要求，预计２０１２年将完成两个风电场第三期工程（２×４．９５万千瓦）的投资建设任务；２０１３年将完成两个风电场第四期工程（２×４．９５万千瓦）的投资建设任务。

　②风电项目开发权转由吉电股份的可行性

　２０１０年３月１２日，中电投同意将其下属公司白音华公司持有的吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权转让给吉电股份，并同意将两风电项目的二、三、四期转由吉电股份开发。

　２０１０年６月１１日，吉电股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟与中国风电国际有限公司组建新能源公司的议案》，目前，设立新公司的工商注册手续正在办理，吉电股份持股比例５１％，风电国际持股比例４９％，组建该公司的主要目的是为了开发吉林镇赉林场风场和镇赉黑鱼泡风场二期。

　如吉电股份本次顺利进入吉林泰合和吉林里程协合，到２０１３年吉电股份将拥有吉林泰合和吉林里程协合合计２０．１９６万千瓦风电权益装机容量，按吉电股份目前清洁能源总装机容量９．９万千瓦计算，届时吉电股份清洁能源总装机容量将达到３０．０９６万千瓦。

　吉林镇赉风电（里程协合）二期可研报告相关数据

　■

　吉林镇赉黑鱼泡风电（泰合风电）二期可研报告相关数据

　■

　注：上述数据均取自吉林省电力勘测设计研究院出具的吉林镇赉风电场二期工程（里程协合二期）、吉林镇赉黑鱼泡风电场二期工程（吉林泰合二期）可研报告。

　按照吉林泰合和吉林里程协合两个风电场第二期工程可研报告来进行分析项目投资财务内部收益率均大于同期一年期贷款利率，分别为１０％、８．４５％；项目投资财务项目净现值均大于１，分别为５，９３４万元、１，３４０万元；投资回收期较短，分别为８．９７年、９．９３年。上述指标可以得出两家风电二期具有较高的投资价值，注入上市公司可以提升公司的盈利能力及清洁能源所占的比例。

　结论：由于不可控的因素存在，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值，无法达到国家发改委的立项批复要求，无法取得国家有权部门最终核准文件。如果能交总在此种情况下，将此开发权转移给吉电股份，不仅不能提高上市公司的收益水平，反而只会损害中小股东的利益。用两家风电的后续开发项目优化无法获得大规模综合开发价值的油页岩综合开发项目，能够保证吉电股份的盈利能力得到提高，股东的利益得到维护。

　（五）有益性分析

　１．优化方案有利于吉电股份产业结构调整

　目前，吉电股份火力发电机组占其总装机容量９１．０３％。随着国务院《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》国办发［２００７］５３号文的实施，可再生能源发电将被优先调电，火力发电将被列为次之，调整以火力发电为主的吉电股份产业结构迫在眉睫。

　优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来３０万千瓦规划发展空间已经确定。如优化方案得以实施，将缓解吉电股份清洁能源比重过低的现状，有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展。

　２．优化方案有利于减少吉林区域内同业竞争

　白音华公司持有吉林里程协合、吉林泰合、通辽泰合风力发电有限公司、二连浩特长风协合风能开发有限公司等四家风力发电公司股权，吉林泰合和吉林里程协合位于吉林省境内，其他两个风电项目位于内蒙古东部地区。

　白音华公司与吉电股份同受中电投集团控制，吉电股份收购吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权后，避免了与白音华公司在吉林区域内的同业竞争。

　３．优化方案有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失

　国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司３５．１％股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化，两个项目本身出现了

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
３６０８７５	吉电投票	买入	对应的议案序号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案内容	对应申报价格
０	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	１００．００
１	公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；	１．００
２	选举李羽先生为公司第五届监事会监事。	２．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０８７５	吉电投票	买入	１００．００	１股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
１	公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；
２	选举李羽先生为公司第五届监事会监事。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中电投集团、中电投	指	中国电力投资集团公司
吉林能交总、能交总	指	吉林省能源交通总公司
吉电股份	指	吉林电力股份有限公司
蒙东能源	指	中电投蒙东能源集团有限公司
白音华公司	指	内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司
中国风电	指	中国风电集团有限公司
托普威尔	指	托普威尔再生能源控股有限公司
吉林泰合、泰合风电	指	吉林泰合风力发电有限公司
吉林里程协合、里程协合风电	指	吉林里程协合风力发电有限公司
长江基建	指	长江基建集团有限公司
四平合营、四平合营公司	指	吉林吉长热电有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长能源有限公司
本方案、优化方案	指	吉林电力股份有限公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案
本次收购、本次股权转让	指	吉林电力股份有限公司收购内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司持有的吉林泰合风力发电有限公司和吉林里程协合风力发电有限公司各５１％股权相关事宜
股改	指	股权分置改革
ＣＤＭ	指	清洁发展机制，简称ＣＤＭ（Ｃｌｅａｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｍｅｃｈａｎｉｓｍ），是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会ＣＯＰ３（京都会议）通过的附件Ｉ缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。
“上大压小”	指	国务院以国发［２００７］２号批转了国家发展改革委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，文件规定：“单机容量５万千瓦以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１０万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２０万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组”属于关停范围。
国家发改委	指	中华人民共和国发展改革委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
吉林省发改委	指	吉林省发展和改革委员会
吉林监管局	指	中国证券监督管理委员会吉林监管局
原股改保荐机构、广发证券	指	广发证券股份有限公司
原股改律师、中咨	指	北京市中咨律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所
东洲、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
中准	指	中准会计师事务所有限公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年
泰合、里程＊５１％可供分配净利润	１５，７６２，０７８．７２	１９，７６４，８８７．１９	１９，４６５，７０５．３７
四平合营＊３５．１％可供分配净利润	１２，８１９，８０９．１３	０．００	０．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

科 目	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５－２０２８ 　年（每年）
一、主营业务收入	６，１６２．５８	６，５７１．４２	６，５７１．４２	５，３５６．９４	５，３５６．９４	５，３５６．９４
减：主营业务成本	２，７３２．８４	２，７５７．４６	２，７５７．４６	２，８０８．８４	２，８０８．８４	２，８０８．８４
营业税金及附加	０．００
二、主营业务利润	３，４２９．７４	３，８１３．９６	３，８１３．９６	２，５４８．１０	２，５４８．１０	２，５４８．１０
加：其他业务利润	０．００
减：营业费用	０．００
管理费用	１２７．８０	１４４．３６	１４７．０６	８６．８７	８９．８１	８９．８１
财务费用	１，２７１．１３	１，２７１．７０	１，２７１．７０	１，２７１．７０	１，２７１．７０	１，２７１．７０
三、营业利润	６５４．６４	２，３９７．９０	２，３９５．２０	１，１８９．５３	１，１８６．５９	１，１８６．５９
加：投资收益	０．００
营业外收入	５３４．２２	４５５．３４	４５５．３４	４５５．３４	４５５．３４	４５５．３４
减：营业外支出	０．００
四、利润总额	２，５６５．０３	２，８５３．２４	２，８５０．５４	１，６４４．８７	１，６４１．９３	１，６４１．９３
减： 所得税费用	０．００	３５６．６６	３５６．３２	２０５．６１	４１０．４８	４１０．４８
五、净利润	２，５６５．０３	２，４９６．５９	２，４９４．２２	１，４３９．２６	１，２３１．４５	１，２３１．４５
加：税后利息支出	１，２７１．１３	１，１１２．７４	１，１１２．７４	１，１１２．７４	９５３．７８	９５３．７８
加：折旧与摊销	２，２０２．５６	２，１９９．１０	２，１９９．１０	２，１９９．１０	２，１９９．１０	２，１９９．１０
减：更新资本性支出	１，６７０．２９	１，６７０．２９	１，６７０．２９	１，６７０．２９	１，６７０．２９	１，６７０．２９
减：营运资本增加	０．００
六、自由现金流量	４，３６８．４２	４，１３８．１４	４，１３５．７８	３，０８０．８２	２，７１４．０４	２，７１４．０４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５－２０２８ 　年（每年）
一、主营业务收入	６，０１０．５４	６，４２９．８１	６，４２９．８１	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６
减：主营业务成本	２，６２７．５２	２，６３９．６０	２，６３９．６０	２，６８９．５０	２，６８９．５０	２，６８９．５０
营业税金及附加
二、主营业务利润	３，３８３．０２	３，７９０．２１	３，７９０．２１	２，５１３．７６	２，５１３．７６	２，５１３．７６
加：其他业务利润	０
减：营业费用	０
管理费用	１０８．５６	１３３．９１	１３６．０１	７５．１４	７７．４５	７９．８６
财务费用	１，６４６．０７	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６
三、营业利润	１，６２８．３９	１，９９９．０４	１，９９６．９４	７８１．３６	７７９．０５	７７６．６４
加：投资收益	０．００
营业外收入	０．００	－	－	－	１７３．５３	４４２．２８
减：营业外支出	０．００
四、利润总额	１，６２８．３９	１，９９９．０３	１，９９６．９３	７８１．３６	９５２．５８	１，２１８．９２
减： 所得税费用			２４９．６２	９７．６７	１１９．０７	３０４．７３
五、净利润	１，６２８．３９	１，９９９．０３	１，７４７．３２	６８３．６９	８３３．５１	９１４．１９
加：税后利息支出	１，６４６．０７	１，６５７．２６	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，２４２．９５
加：折旧与摊销	２，１３３．２５	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７
减：更新资本性支出	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２
减：营运资本增加	０．００
六、自由现金流量	３，７２３．７９	４，０９７．９５	３，６３９．０８	２，５７５．４５	２，７２５．２７	２，５９８．７９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年度	２０１１年度	２０１２－ ２０１７年度	２０１８－２０１９年２月
一、主营业务收入	５３，１９４	５１，３９４	５１，３９４	６０，２１２．７３
减：主营业务成本	４０，９０２	４１，３２１	４１，３２１	５０，５１９．６４
主营业务税金及附加	０	０	０	０
二、主营业务利润	１２，２９２	１０，０７３	１０，０７３	９，６９３．０９
加：其它业务利润	０	０	０	０
减：营业费用	０	０	０	０
管理费用	２，００５	１，９３８	１，９３８	２，２７１．８２
财务费用	－１０７	－１０７	－１０７	－１３６．１８
三、营业利润	１０，３９４	８，２４１	８，２４１	７，４４２．９１
加：投资收益	０	０	０	０
补贴收入	０	０	０	０
营业外收入	２００	２００	２００	２５４．５５
减：营业外支出	７２	７２	７２	９１．６４
四、利润总额	１０，５２２	８，３６９	８，３６９	７，６０５．８２
减：所得税	２，３１５	２，００９	２，０９２	１，９０１．４５
五、净利润	８，２０８	６，３６０	６，２７７	５，７０４．３６
六、折旧与摊销	９，７５８	９，７５８	９，７５８	１２，４１９．２７
七、投资基本回报	９，５５５	９，５５５	９，５５５	１２，１６０．９１
八、有息债务净增加	０	０	０	０
九、追加营运资本	０	０	０	０
十、资本性支出	１，０００	１，０００	１，０００	１，２７２．７３
十一、中方股权净现金流量	７，４１１	５，５６３	５，４８０	４，６９０．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	里程协合	泰合风电	四平合营
２０１０年	４，３６８．４２	３，７２３．７９	７，４１１．００
２０１１年	４，１３８．１４	４，０９７．９５	５，５６３．００
２０１２年	４，１３５．７８	３，６３９．０８	５，４８０．００
２０１３年	３，０８０．８２	２，５７５．４５	５，４８０．００
２０１４年	２，７１４．０４	２，７２５．２７	５，４８０．００
２０１５年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１６年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１７年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１８年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５４，８２０．００
２０１９年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２０年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２１年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２２年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２３年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２４年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２５年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２６年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２７年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２８年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
合计	５６，４３３．７６	５３，１４４．６０	１００，６７４．００
自由现金流量现值	３０，２１５．１２	２８，１７９．０６	６０，７７１．４０
权益比例	５１％	５１％	６３．８２％
权益比例现值	１５，４０９．７１	１４，３７１．３２	３８，７８３．２０
投资金额	（９，５００．２８）	（８，７６２．３１）	（３２，５７４．００）
拟收购股权净现值	５，９０９．４３	５，６０９．０１	６，２０９．２０
拟收购股权内部报酬率	１７．０８％	１７．１１％	１１．１４％
拟收购股权获利指数	１．６２	１．６４	１．１９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	净现值（万元）	内部收益率	获利指数
吉林里程协和５１％股权	５，９０９．４３	１７．０８％	１．６４
吉林泰合５１％股权	５，６０９．０１	１７．１１％	１．６２
风电项目合计	１１，５１８．４４	１７．０９％	１．６３
四平合营公司３５．１％股权	６，２０９．２０	１１．１４％	１．１９
风电项目比火电项目优势	５，３０９．２４	５．９５％	０．４４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	里程协和现金流量	泰合风电现金流量	四平合营现金流量
２０１０年	４，３６８．４２	３，７２３．７９	７，４１１．００
２０１１年	４，１３８．１４	４，０９７．９５	５，５６３．００
２０１２年	４，１３５．７８	３，６３９．０８	５，４８０．００
２０１３年	３，０８０．８２	２，５７５．４５	５，４８０．００
２０１４年	２，７１４．０４	２，７２５．２７	５，４８０．００
２０１５年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１６年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１７年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５，４８０．００
２０１８年	２，７１４．０４	２，５９８．７９	５４，８２０．００
２０１９年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２０年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２１年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２２年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２３年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２４年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２５年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２６年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２７年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
２０２８年	２，７１４．０４	２，５９８．７９
合计	５６，４３３．７６	５３，１４４．６０	１００，６７４．００
自由现金流量现值	３０，２１５．１２	２８，１７９．０６	５１，４３６．７７
权益比例	５１％	５１％	６３．８２％
权益比例现值	１５，４０９．７１	１４，３７１．３２	３２，８２６．０１
投资金额	（９，５００．２８）	（８，７６２．３１）	（３２，５７４．００）
拟收购股权净现值	５，９０９．４３	５，６０９．０１	２５２．０１
拟收购股权内部报酬率	１７．０８％	１７．１１％	１１．１４％
拟收购股权获利指数	１．６２	１．６４	１．０１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	净现值（万元）	内部收益率	获利指数
吉林里程协和５１％股权	５，９０９．４３	１７．０８％	１．６４
吉林泰合５１％股权	５，６０９．０１	１７．１１％	１．６２
风电项目合计	１１，５１８．４４	１７．０９％	１．６３
四平合营公司３５．１％股权	２５２．０１	１１．１４％	１．０１
风电项目比火电项目优势	１１，２６６．４３	５．９５％	０．６２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年
泰合、里程净利润合计＊５１％	１５，７６２，０７８．７２	１９，７６４，８８７．１９	１９，４６５，７０５．３７
四平合营３５．１％可供分配净利润	１２，８１９，８０９．１３	０．００	０．００
对比差额	２，９４２，２６９．５９	１９，７６４，８８７．１９	１９，４６５，７０５．３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	净现值（万元）	内部收益率	获利指数
吉林里程协和５１％股权	５，９０９．４３	１７．０８％	１．６４
吉林泰合５１％股权	５，６０９．０１	１７．１１％	１．６２
风电项目合计	１１，５１８．４４	１７．０９％	１．６３
四平合营公司３５．１％股权	６，２０９．２０	１１．１４％	１．１９
风电项目比火电项目优势	５，３０９．２４	５．９５％	０．４４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	净现值（万元）	内部收益率	获利指数
吉林里程协和５１％股权	５，９０９．４３	１７．０８％	１．６４
吉林泰合５１％股权	５，６０９．０１	１７．１１％	１．６２
风电项目合计	１１，５１８．４４	１７．０９％	１．６３
四平合营公司３５．１％股权	２５２．０１	１１．１４％	１．０１
风电项目比火电项目优势	１１，２６６．４３	５．９５％	０．６２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

对比项目	项目投资金额	权益容量在经营期贡献收 益	每千瓦贡献收 益	每万千瓦装机容量需要投资金额
泰合、里程净利润合计＊５１％	１８，３００万元	３６，６４４万元	７，２５６元	３，６２４万元
四平合营３５．１％	３２，６００万元	１６，３５２万元	２，３２９元	４，６４４万元
优势对比	少付出１４，３００万元	２０，２９２万元	４，９２７元	少付出１，０２０万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	名称		单位（或型号）	数量
概算指标	静态投资（编制年）		万元	４５，６３２
	工程总投资		万元	４６，７３３
经济指标	装机容量		ＭＷ	４９．５
	年上网电量		１０４ｋｗｈ	９，７８１
	平均上网电价（含增值税）		元／ｋｗｈ	０．５８
	盈利能力指标	投资利润率	％	２．９６
		投资利税率	％	３．９３
		资本金利润率	％	１１．２７
		资本金财务净现值	万元	１９．５１
		投资回收期	年	９．９３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	名称		单位（或型号）	数量
概算指标	静态投资（编制年）		万元	４５，１９３
	工程总投资		万元	４６，２８４
经济指标	装机容量		ＭＷ	４９．５
	年上网电量		１０４ｋｗｈ	１０，２３１
	平均上网电价（不含增值税）		元／ｋｗｈ	０．５８１
	盈利能力指标	投资利润率	％	４．２３
		投资利税率	％	５．３５
		资本金利润率	％	１５．８９
		资本金财务净现值	万元	２，３５８
		投资回收期	年	８．９７

　（下转B006版）

　（上接B005版）

无法控制的风险因素。如继续实施承诺事项，将给吉电股份带来投资损失，不利于吉电股份和股东利益的保护。

４．优化方案有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题

股改承诺事项的履行已成为吉电股份在资本市场融资的障碍问题，优化方案的实施将有助于解决股改承诺事项的履行问题，为吉电股份未来健康可持续发展奠定了基础。

（六）可行性评估

１．有较好的发展前景

（１）吉林泰合和吉林里程协合的风场地处吉林省白城市镇赉县，是吉林省风能储量最丰富的地区之一，处于国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上。吉林泰合风电场所处地区属温带大陆性季风气候，全年盛行南西南风，风能资源丰富；吉林里程协合风电场所处地区属温带大陆性季风气候，全年盛行西北风，风能资源丰富。两个风电场风能资源达到国家二级标准，符合并网型风力发电要求，符合建设大型风电场的条件。两个风电场规划容量全部建成后，总装机容量将达到３９．６万千瓦。

（２）根据四平合营公司合营合同约定，在不考虑国家强制关停的情况下，四平合营公司合营合同到期时间为２０１９年初。而吉林泰合和吉林里程协合运行时间按２０年计算，两个风电公司将到２０３３年结束。

２．享受国家的优惠政策

根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７８号、中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７９号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７０号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７１号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司均享受所得税三免三减半、增值税即征即退５０％、免交城市维护建设税和教育附加税的优惠政策。上网电价均为０．６１元／千瓦时。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委财税［２００８］１１６号文《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（２００８年版）的通知》；财政部、国家税务总局财税［２００８］１５６号文《关于资源合利用及其他产品增值税政策的通知》，吉林泰合和吉林里程协合未来二、三、四期项目均享受所得税三免三减半、增值税即征即退５０％的优惠政策。

３．有良好的经营业绩

根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７８号、中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７９号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７０号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７１号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司２００９年、２０１０年一季度运行良好，均处于盈利状态。

（１）机组运行稳定

■

平均利用小时数对比图

■

（２）盈利情况稳定

吉林泰合２００９年４月投入商业运行，２００９年４—１２月实现利润７５５．８９万元；２０１０年１—３月实现利润２９３．６３万元。

吉林里程协合２００９年１月投入商业运行，２００９年１—１２月实现利润１６９０．２８万元；２０１０年１—３月实现利润５２０．０２万元。

（３）运行成本稳定

根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７８号、中瑞岳华吉审字［２０１０］第１７９号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７０号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７１号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司主营业务成本包括：设备折旧费用，财务费用，管理费用和委托运营费用，以上费用中折旧费每年不发生变化，财务费用在利率不变的情况下也不发生变化。根据与银行贷款协议，吉林泰合和吉林里程协合两个公司可以用折旧等沉淀资金偿还银行贷款，财务费用将随着经营时间的延长而不断降低。

（４）ＣＤＭ收入稳定

ＣＤＭ项目即“清洁发展机制项目”，是《京都议定书》第十二章规定的灵活履约机制之一，它规定发达国家的投资者可以在发展中国家开展减少排放的活动，根据ＣＤＭ的规定，发达国家的投资者通过开展项目减少排放而得到“经过认证的减排量”（ＣＥＲｓ）。

目前，吉林泰合和吉林里程协合两个公司的“清洁发展机制项目”即ＣＤＭ项目已经分别获得ＥＢ注册。根据原先的《京都协议》所约定的减排第一承诺期为２００８－２０１２年。

根据国家发改委［发改气候（２００９）５２６号］文件，同意吉林里程协合公司向国际能源系统（荷兰）公司转让该项目产生的温室气体减排量，转让总量不超过４４万吨ＣＯ２当量，每吨ＣＯ２当量转让价格不低于１２．５欧元。

吉林里程协合项目位于吉林白城地区，根据当地电网的减排系数为１兆瓦时（１兆瓦＝０．１万千瓦 ）折合１．０２８吨ＣＯ２，按基准日２０１０年６月１１日欧元兑人民币汇率１：８．２７０３计算，每吨ＣＯ２当量转让价格不低于１２．５欧元计算，折合０．１０６２７３元／ｋｗｈ，根据２０１０－２０１２年的电量预测数，未来ＣＤＭ的收入约为每年９９８万元。

吉林泰合的“清洁发展机制项目”即ＣＤＭ项目已经于２０１０年５月２９日获得ＥＢ注册。该公司项目位于吉林白城地区，根据当地电网的减排系数为１兆瓦时折合１．０２８吨ＣＯ２，按２０１０年６月１１日的欧元对人民币汇率８．２７０３计算，每吨ＣＯ２当量转让价格不低于１３欧元计算，折合０．１１０５元／ｋｗｈ，未来ＣＤＭ收入约为每年１，０３８万元。

４．符合吉电股份可持续健康发展的方向

节能减碳、降低化石能源的消耗是人类生存发展永恒的主题，也是吉电股份可持续发展努力的方向。风力发电是国家今后重点鼓励发展的可再生能源项目，国家已在立法、目标引导、政策激励、产业扶持、资金支持等方面制定了一系列政策、法规、措施。优化方案提出的两个风力发电５１％股权的注入以及未来开发权的转移，给吉电股份在清洁能源—风力发电领域的快速发展提供了机遇与可能，符合吉电股份可持续健康发展的方向。

相比小火力发电机组和油页岩开发的环保问题日益严重，未来在支付大额的环保费用方面包袱沉重；小火力发电机组在节能调电方面处于劣势地位，并存在被关停的风险。

５．股权转让不存在障碍，已取得相关股东的支持

２０１０年３月１２日，中电投同意将其下属公司白音华公司持有的吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权转让给吉电股份，并同意将两风电项目的二、三、四期转由吉电股份开发。

２０１０年４月２２日，白音华公司股东大会审议批准了吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权转让给吉电股份。

２０１０年４月２７日，托普威尔出具了《关于放弃吉林泰合风力发电有限公司５１％股权优先购买权的函》和《关于放弃吉林里程协合风力发电有限公司５１％股权优先购买权的函》。放弃函附带了以下条件：１）吉电股份收购内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司所持有的吉林泰合和吉林里程协合５１％股权实际交易价格不得低于资产评估价值；２）吉电股份与我方之关联公司－－－－协合风电投资有限公司于２０１０年４月２７日之《关于设立吉林协合新能源有限公司的合作合同》获得贵公司有权机构批准生效。

２０１０年４月２２日，吉电股份与上述风电股权持有方白音华公司签订了附带生效条件的《关于吉林里程协合风力发电有限公司股权转让协议》和《关于吉林泰合风力发电有限公司股权转让协议》。上述资产转让协议交易价格以国务院国资委备案后资产评估值为准。

２０１０年６月１１日，吉电股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟与中国风电国际有限公司组建新能源公司的议案》，目前，设立新公司的工商注册手续正在办理，吉电股份持股比例５１％，风电国际持股比例４９％，组建该公司的主要目的是为了开发吉林镇赉林场风场和镇赉黑鱼泡风场二期。

综上所述，上述放弃函所附生效条件均已满足。

（七）能交总对拟注入资产的业绩承诺及保障措施

１．拟注入清洁能源的风电资产未来三年盈利预测

根据吉林泰合、吉林里程协合编制的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测报告，并经中准出具的中准审核字［２０１０］第２０４４号《盈利预测审核报告》、中准审核字［２０１０］第２０４５号《盈利预测审核报告》审核，吉林泰合、吉林里程协合风电２０１０年－２０１２期间净利润预测数分别为：

Ａ．泰合风电２０１０－２０１２年度盈利预测表 单位：元

■

Ｂ．里程协合风电２０１０－２０１２年度盈利预测表 单位：元

■

吉林泰合、吉林里程协合风电盈利预测数据合计

单位：万元

■

２．保障措施

为了切实保障吉电股份全体股东的利益，保证吉林泰合、吉林里程协合盈利预测金额能够实现，能交总提出如下措施：

（１）本次优化股改承诺暨关联交易方案实施完成后，在满足吉林泰合、吉林里程协合编制的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测报告中所述的基本假设前提下，如若吉林泰合、吉林里程协合在预测期内实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，能交总将在吉电股份２０１２年报披露后一个月以内，以货币资金向吉电股份补足。

具体计算如下：？？？利润补偿金额＝［两家风电公司２０１０、２０１１、２０１２年度三年累计净利润预测数（１０，７８２．８８万元）－两家风电公司２０１０、２０１１、２０１２年度三年累计实际净利润数］×吉电股份持有的两家风电公司股权比例（５１％）。

如两家风电公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，能交总公司应当吉电股份２０１２年报披露后一个月以内，依据上述计算公式以现金方式向吉电股份支付利润补偿金额。

（２）能交总承诺自优化方案实施的首个交易日起至吉林泰合、里程协合风电盈利预测报告预测期止，不通过证券市场挂牌交易出售现所持有的吉电股份的股份。

上述两项措施为不可撤销的事项。

综上所述，中电投集团和能交总公司提出的优化方案，充分考虑了吉电股份可持续健康发展的需要，充分考虑了吉电股份中小股东的利益，充分考虑了优化方案操作的可行性。优化方案的实施更能够保证吉电股份的盈利能力的提高，股东利益的维护，足以覆盖原承诺带来的收益。

三、独立董事及原股改中介机构意见

（一）独立董事意见

１．优化方案对吉电股份的影响

（１）有利于吉电股份股东利益的增厚

吉林泰合、吉林里程协合是２００９年建成投产的新建风力发电项目，装机容量：２×４．９５万千瓦，上网电价均为０．６１元／千瓦时，两个公司均享受所得税三免三减半、增值税即征即退５０％、免交城市维护建设税和教育附加税的优惠政策。中电投集团和能交总公司提出的优化方案较原承诺更加优厚，更能够保证吉电股份的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原承诺带来的收益。

（２）有利于吉电股份产业结构的调整

随着《中华人民共和国可再生能源法》、国务院国发［２００７］２号《国务院批转发展改革委、能源办〈关于加快关停小火电机组若干意见的通知〉》的实施，吉电股份必须尽快调整以火力发电为主的产业结构 ，吉林泰合、吉林里程协合两个风电公司的收购， 将加大吉电股份清洁能源的份额，提升公司在吉林区域的核心竞争力。

（３）有利于吉电股份持续经营

风力发电是国家支持鼓励的项目，在目前财政、税收等优惠政策支持下，风电项目的净资产收益率高于火电，且具有持续的盈利能力。吉林泰合、吉林里程协合两个风电公司，地处国家重点发展的“三北地区”七大千万千瓦级风力发电产业带，风电资源优势明显，发展前景可观。两个风电公司的收购，可以为吉电股份提供效益支撑。

２．符合公司股东的根本利益

由于不可控因素的产生，客观上造成能交总履行承诺障碍，中电投集团、能交总从上市公司可持续健康发展，从维护和保障投资者利益角度出发，提出的优化方案，从根本上解决吉电股份在资本市场发展的障碍，维护了公司股东的根本利益。

３．独立董事事前认可意见：上述事项取得了我们的事前认可，同意将《关于公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案》提交公司董事会审议。

４．对议案表决程序及公平性发表的意见

本项议案的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

５．公司已聘请具备证券从业资格的中介机构对拟收购的资产进行了审计、评估、尽职调查等工作，中介机构出具了相关的专项工作报告。其中资产评估报告需获得国务院国资委备案文件。

６．拟收购价格按国务院国资委备案后的资产评估报告计算，拟采取协议转让的交易方式，尚需国务院国资委审批。

７．此事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）股改保荐机构—广发证券意见

原股改保荐机构—广发证券对优化股改承诺暨关联交易方案在合规性和方案对上市公司的有利影响等方面发表了明确意见，结论意见：

１．能交总履行股改承诺的态度是积极主动的，由于国家产业政策的变化，且盈利空间已受到煤炭价格上涨的挤压，以及四平合营公司合营合同及章程中存在需要规范之处等事项的影响，导致在现有条件下按原承诺方式注入四平合营公司３５．１％股权，已不利于保护广大中小投资者利益。

２．能交总从切实维护广大中小投资者利益，切实解决履行股改承诺的角度出发，经中电投集团同意，拟由吉电股份通过受让吉林泰合风力发电有限公司５１％股权和吉林里程协合风力发电有限公司５１％股权的方式，置换履行２００６年能交总所做的注入吉电股份“四平合营公司３５．１％股权”的股改承诺事项。并本着保护中小投资的角度出发，中电投集团同意将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，以优化能交总在未能获得国家有权部门的最终核准文件情况下，无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目。以对于上述原承诺事项，不再与兑现股改承诺挂钩。以上调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关精神，有利于保护中小投资者的利益。

３．较原股改方案相比，上述优化股改方案更加有利于吉电股份的持续经营和产业结构的调整、有利于吉电股份股东利益的增厚，符合公司股东的根本利益。

４．以上调整方案的实施尚需履行以下特别程序：

（１）根据《公司法》第七十二条和以上两家风电公司章程的有关规定，风电公司的股权向股东以外的主体转让，应当经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。中电投集团控股的白音华公司向吉电股份转让上述两项风电公司股权必须取得相关风电公司的唯一其他股东托普威尔再生能源控股有限公司放弃优先受让权的无异议函。

（２）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第３号）有关规定和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［２００６］３０６号）第一条相关内容“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业”。企业向所出资企业或全资、绝对控股企业以外的其他企业转让国有股权应执行进场交易程序。鉴于中电投集团控股的白音华公司向吉电股份协议转让上述两项风电公司股权属于履行股改承诺特别事项，该等协议转让行为需取得国务院国资委的特别批准。

（３）根据《中外合资经营企业法》的有关规定，合资企业吉林泰合风力发电有限公司和吉林里程协合风力发电有限公司的上述股权调整尚需得到国家商务主管部门的批准。

（４）上述两家风电公司后续投资建设项目尚需取得国家有权部门批复后，方可建设运营。

（５）根据相关法律法规以及规范性文件要求，上述调整方案需经吉电股份股东大会审议通过。股东大会表决时，能交总及其关联股东需回避表决。

（三）原股改律师—北京市中咨律师事务所意见

原股改律师事务所—北京市中咨律师事务所对优化股改承诺暨关联交易方案操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书，结论意见：

“能交总对吉电股份股改原做出的部分特别承诺由于客观原因导致无法履行；能交总所提《优化方案》符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件有关精神。与原股改承诺事项相比，上述《优化方案》涉及的优化履行事项更加有利于吉电股份的持续经营、有利于吉电股份股东利益的增厚。本次部分承诺优化履行暨关联交易尚需履行相关批准、披露程序。”

四、交易性质及实施程序

公司优化股改部分特别承诺事项的方案中所涉及的交易方—白音华公司、能交总公司和吉电股份同属中电投集团公司下属企业，存在关联关系，故优化方案的实施构成关联交易．

本方案实施程序应依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》；并参照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

五、同业竞争情况

白音华公司持有吉林里程协合、吉林泰合、通辽泰合风力发电有限公司、二连浩特长风协合风能开发有限公司等四家风力发电公司股权，吉林泰合和吉林里程协风电合位于吉林省境内，其他两个风电项目位于蒙东地区。白音华公司与吉电股份同受中电投集团控制，如吉电股份收购吉林泰合５１％股权和吉林里程协合５１％股权完成后，可避免了与白音华公司在吉林区域内的同业竞争。

如此次交易完成后，将减少与吉电股份的同业竞争问题。

六、交易标的基本情况

（一）吉林泰合风力发电有限公司

公司性质：中外合资

法定代表人：周耀宗

注册资本：１．５亿元人民币

经营范围：开发、建设运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发、提供工程配套服务。

出资情况：白音华煤电公司出资７，６５０万元，占５１％股份；

托普威尔出资７，３５０万元，占４９％股份。

成立时间：２００７年１２月１３日

股权结构图：

■

风力发电场厂址：位于吉林省白城市镇赉县东部，镇赉县黑鱼泡乡境内。

规划总装机容量：２００ＭＷ，拟分四期开发。

目前装机规模：４９．５ＭＷ，３３台单机容量为１５００ｋｗ机组。

一期工程总投资：５０，５４３．８６万元。２００９年８月１４日并网发电。

吉林泰合经审计的相关财务指标： 单位：元

■

（二）吉林里程协合风力发电有限公司

公司性质：中外合资

法定代表人：周耀宗

注册资金：１．５亿元人民币

经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发、提供工程配套服务。

出资情况：白音华煤电公司出资７，６５０万元，占５１％股份，

托普威尔出资７，３５０万元，占４９％股份。

成立时间：２００７年７月１７日

股权结构图：

■

风力发电场厂址：位于吉林省白城市境内的镇赉县，场址中心距镇赉县城约１９ｋｍ。

规划总装机容量：２００ＭＷ，拟分四期开发。

目前装机规模：４９．５ＭＷ，３３台单机容量为１５００ｋｗ机组。

一期工程总投资：５０，０５６．１２万元。

２００８年７月１２日并网发电，２００９年４月２５日投入商运。

吉林里程协合经审计的相关财务指标：

单位：元

■

七、关联方基本情况介绍

（一）中国电力投资集团公司

中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号文）精神于２００２年１２月２９日正式组建，企业法人营业执照确定最初设立日期为２００３年３月３１日；公司住所：北京市西城区金融大街２８号院３号楼；法定代表人：陆启洲；注册资金：１２０亿元人民币；注册号：１０００００１００３７７３。

中电投集团是集电源的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。

中电投集团资产分布在全国２８个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力）、山西漳泽电力股份有限公司（漳泽电力）、重庆九龙电力股份有限公司（九龙电力）、吉林电力股份有限公司（吉电股份）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业）５家Ａ股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司（中国电力）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（贵州金元）；拥有２４个已建成的１０００ＭＷ以上的大型电厂；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程，以及在广西、辽宁、湖南、吉林、重庆等省市进行了核电项目前期工作，参股５个运行核电厂和６个在建核电项目。

截至２００９年末，中电投集团共有纳入合并报表的子公司８８家。总资产３７，６３４，５１５．９３ 万元，净资产５，８０９，４５１．６２万元。２００９年度实现销售收入１０，０６５，７６１．１３万元，净利润２２３，９０２．２４ 万元。

能交总系中电投集团全资子公司，中电投集团是吉电股份的实际控制人。

（二）吉林省能源交通总公司

经济性质：国有企业

住所：长春市工农大路５０号

法定代表人：原钢

注册资金：人民币柒亿伍仟万元

经营范围（主营）：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；

吉林能交总成立于１９８８年，前身为吉林省电力投资开发公司，经省政府吉政函［１９９０］６８号文件决定更名为吉林省能源交通总公司。２００５年７月１８日，中电投与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，至此能交总的出资人由吉林国资委变更为中电投集团。吉林能交总持有吉电股份２５．５８３％的股份，为吉电股份的第一大股东。

截至２００９年末，吉林能交总资产总额１，４５２，９４７．９９万元，净资产２８４，７２３．５９万元。２００９年度实现销售收入２９８，６５９．８８万元，净利润１４，６９５．５２ 万元。

（三）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司

公司性质：有限责任

公司住所：内蒙古西乌旗巴彦乌拉镇海日罕街

法定代表人：王树东

注册资本：９００００万元

股权结构：中国电力投资集团公司７５％，中电投蒙东能源集团公司２５％

主营业务：铁路、港口、电力、煤炭、物流产业的建设和经营。

白音华煤电公司成立于２００３年１２月２８日。２００８年１月中电投集团将其持有的白音华煤电公司７５％的股权委托蒙东能源管理。

白音华煤电公司所开发的项目处于蒙东和辽西地区，拥有西部大开发和振兴东北老工业基地的双重区位优势。在建项目有正线３３１公里的赤峰至大板至白音华铁路、正线２８２公里的锦州至朝阳至赤峰铁路、年产１５００万吨的白音华二号露天矿、库容３７８５万立方米的高勒罕水库等项目。拟开发建设的项目有：锦州港专业化煤炭码头、铁路沿线物流基地、大板电厂等。

白音华煤电公司坚持以煤炭为基础、电力为核心、铁路和港口为保证，全面实施煤炭运输大通道战略，加快物流产业建设，努力打造以路港运输和物流产业为主导的现代化能源交通企业。

截至２００９年末，公司共有子公司１３家，分公司５家。总资产１３８．２７亿，净资产４２．３８亿。２００９年度实现销售收入２１．２１亿，净利润－４１．５８万元。

白音华公司与吉电股份同受中电投集团控制。

■

八、其他各方基本情况

（一）中国风电集团有限公司

公司住所：香港金鐘夏愨道１６號遠東金融中心３９３９０１室

法定代表人：刘顺兴

总股本：７２．８亿

主要业务：中国风电是一家以风力发电投资、营运、风力发电服务业务为主的集团公司，拥有风力发电技术公司、风力发电工程建设安装公司、专业的风电厂运行及维修维护公司、风机塔筒制造企业和风机齿轮箱部件制造企业，并拥有风电业务的咨询及设计资质、电力工程总承包等专业资质。中国风电是香港证券市场上唯一一家具有纵向集成一体化商业发展模式的风力发电上市公司。

截止２００９年１２月３１日，中国风电总资产３５亿港元，净资产３２．６８亿港元，２００９年每股基本盈利为２．６６港仙。

（二）托普威尔再生能源控股有限公司

托普威尔再生能源控股有限公司（ＴｏｐＷｅｌｌＨｏｌｄｉｎｇｓＬＴＤ．）是一家在英属维尔京群岛注册成立之公司。成立日期为２００６年１月１９日，注册号为１００６４０６，已发行１股面值１美元之普通股。注册地址ＡｋａｒａＢｌｄｇ．，２４ＤｅＣａｓｔｒｏＳｔｒｅｅｔ，ＷｉｃｋｈａｍｓＣａｙ１，ＲｏａｄＴｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈｖｉｒｇｉｎｌｓｌａｎｄ．现任董事为刘顺兴一人。

股东为中国风电控股有限公司（ＣｈｉｎａｗｉｎｄｐｏｗｅｒｈｏｌｄｉｎｇｓＬＴＤ．）（ＢＶＩ），最终控制人为中国风电集团有限公司（ＣｈｉｎａｗｉｎｄｐｏｗｅｒｇｒｏｕｐＬＴＤ．）

在中国大陆境内共投资设立两家公司：吉林里程协合风力发电有限公司与吉林泰合风力发电有限公司，分别占有两家公司４９％的股权。

股权结构图：

■

（三）四平合营公司

公司性质：中外合作

法定代表人：白洪春

注册资金：１７．２１亿

经营范围：火力发电

股权结构：吉林能交总３５．１％，吉电股份１９．９％，长江基建４５％

成立时间：１９９７年７月１７日

股权结构图：

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１９９７年，能交总与长江基建下属子公司合作，设立中外合作经营企业建设运营四平热电（一期）七家合作企业，合作经营期限为二十一年零三个月（截止期为２０１９年３月），其中能交总占５５％、长江基建子公司占４５％。

２００３年能交总将所持四平合营公司１９．９％股权转让给了吉电股份，能交总持股３５．１％，长江基建持股４５％，吉电股份持股１９．９％。

２００８年１２月，经吉林省商务厅吉商审办字［２００８］２５０号文件批复，吉林吉长电力有限公司吸收合并吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电服务有限公司、吉林吉长供热有限公司；经吉林省商务厅吉商审办字［２００８］２５１号文件批复，吉林吉长能源有限公司吸收合并吉林吉长热电除灰有限公司；经吉林省商务厅吉商审办字［２００８］２５２号文件批复，吉林吉长热电有限公司吸收合并吉林吉长热电用水有限公司；２００９年１１月，四平合营公司“原七家公司”合并为“三家公司”的工商变更手续办理完毕，各股东方持股比例不变。

九、董事会审议表决情况

经公司第五届董事会第二十一次会议审议，该优化方案涉及事项属于关联交易，二名关联董事—原钢先生、程志光先生回避了表决。会议以“７票同意、０票反对、０票弃权”，审议通过了《关于吉林电力股份有限公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》。

十、存在的风险及影响

（一）风险

１．风力发电大范围建设在我国刚刚起步，风力发电对电网的稳定运行影响较大，电网目前的管理和运行模式以适应水、火、核电为主，要适应风力发电的要求尚需一定的时间和过程。

２．存在灾害性天气使机组非正常损毁的风险，风电机组最大能够承受的风力不超过１２级，如果遭遇破坏性风，设备有损毁的风险。

（二）影响

风力发电属清洁能源，符合国家节能减排的政策，是国家支持鼓励的项目，在目前财政、税收等优惠政策支持下，风电项目的净资产收益率高于火电，且具有持续的盈利能力。注入公司后不仅可以提供效益支撑，同时可优化公司电源结构，使公司的产业布局更趋合理。随着两个风力发电项目后续开发不断推进，公司清洁能源的比重将大幅提高，可以抵御因煤炭价格上涨带来的经营风险，提升公司在吉林区域的核心竞争力。

十一、备查文件及备查地点

１．吉林电力股份有限公司第五届董事会二十一次会议决议

２．吉林电力股份有限公司第五届监事会十七次会议决议

３．经独立董事签字确认的独立董事意见

４．原股改保荐机构－广发证券股份有限公司出具的《关于吉林省能源交通总公司优化履行吉林电力股份有限公司股权分置改革承诺的专项意见》

５．原股改律师－北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司股权分置改革部分特别承诺事项优化履行暨关联交易的法律意见书》

６．中瑞岳华会计师事务所对吉林泰合、吉林里程协合风电公司

出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７０号和中瑞岳华专审字［２０１０］第０９７１号）

７．上海东洲资产评估有限公司对吉林泰合、吉林里程协合风电公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１７００２４号和沪东洲资评报字第ＤＺ１００１６９０２４号）

８．北京市中咨律师事务所出具的《关于吉电股份收购吉林泰合、吉林里程协合股权的法律意见书》

９．中准会计师事务所出具的吉林泰合、吉林里程协合风电公司的《盈利预测审核报告》（中准审核字［２０１０］第２０４４号和中准审核字［２０１０］第２０４５号）

上述文件备案地点：吉林电力股份有限公司资本部（吉林省长春市人民大街９６９９号）

十二、附件

１．上市公司关联交易情况概述表；

２． 关于风电项目与四平合营项目投资决策对比分析的说明。

吉林电力股份有限公司董事会

二O一O年七月八日

附件１：

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附件２：

关于风电项目与四平合营项目投资决策对比分析的说明

一、编制基础

１．本对比说明充分考虑了吉林泰合和吉林里程协合风电与四平合营项目（吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司汇总统称）生产经营能力、营销计划及其他有利因素和不利因素；并结合现时情况，根据上述公司对未来年度国内及国际经济环境与行业情况的合理假设，依据上海东洲资产评估有限公司出具的吉林泰合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１６９０２４号）和吉林里程协合（沪东洲资评报字第ＤＺ１００１７００２４号）《资产评估报告》及北京中科华资产评估有限公司出具的吉长电力［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７１号］、吉长能源［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７２号］、吉长热电［中科华评报字（２０１０）第Ｐ０７３号］评估报告中收益现值法所的相关数据，据以编制了本说明。本专项说明编制过程中遵循了我国现行法律、法规和《企业会计准则》等相关法规的规定，采用了企业投资与决策中通用的相关重要指标。

２．本专项说明是根据上述公司的经营计划、费用预算等为编制依据，结合公司在执行和已签约购售电合同及预计很可能签约购售电合同的预计发电、供热业务收入、发电及供热业务毛利情况，并参考同行业其他企业的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑公司经营条件、经营环境、设备运行维护情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素（如四平项目因“上大压小”政策提前关停等因素）的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。

二、编制说明

（一）本说明中对比指标选取依据

公司投资项目的预期收益，既是决定公司未来发展和持续经营能力的主要因素，又成为判断企业发展前景和发展方向的依据，企业投资应从预期经济效益和投资回报率的角度来进行决策，项目优劣对比分析应主要考虑下列指标：

１．净现值（投资项目投入使用后的现金净流量的净现值）

净现值法：是评价投资方案的一种方法。该方法是利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出净现值，然后根据净现值的大小来评价投资方案。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也比较简便的投资方案评价方法。

公式：净现值＝未来报酬总现值－建设投资总额ＮＰＶ＝∑Ｉｔ／（１Ｒ）－∑Ｏｔ／（１Ｒ）

式中：ＮＰＶ－净现值；Ｉｔ－第ｔ年的现金流入量；Ｏｔ－第ｔ年的现金流出量；Ｒ－折现率；ｎ－投资项目的寿命周期

Ｒ－折现率的确定：

折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。

根据需要折现的现金流量收益口径，本次测算，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，确定折现率８％。

２．内部报酬率

内部报酬率就是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。

内部报酬率实际上反映了投资项目的真实报酬，项目投资内部报酬率越大，越值得投资。

３．获利指数

计算公式：获利指数（Ｐｌ）＝投产后各年净现金流量的现值合计／原始投资的现值合计或：＝１＋净现值率获利指数必须大于１，项目获利指数越大，应予以优先选择。

（二）项目投资对比数据计算过程说明

１．泰合风电项目计算过程说明

（１）主营业务收入预测

根据泰合风电财务部门所提供的历史经营收入、发电量的情况如下：

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根据上述的数据统计数据资料分析，历史平均月发电量为８５６．４３万千瓦时，月平均售电量为８２８万千瓦时，平均单位售电价为０．５０８４元／ｋｗｈ。

（２）未来营业收入的预测

由于泰合风电至目前还未有经营完整年度的收益统计数据，而风力发电企业的发电数量受当地的风力大小影响较大，一般在一年当中按月份计算发电量并不是等额的，而是有所波动。所以本次预测主要依据项目的可行性研究报告，根据该可行性研究报告在目前泰合风电所配备的发电机组型号、容量和轮毂高度，以及风电场的主风能方向布置，并结合地形和全场的尾流影响，竟综合测算后年等效满负荷小时数为２０５６小时。这样按装机容量４９．５ＭＷ计算，年均发电量为１０，１７７．２０万千瓦时。根据２０１０年１－３月的实际发电量推算为１０，８４０万千瓦时，要超过全年的预计发电量，故２０１０年４－１２月的预测发电量按年等效满负荷小时数为２０５６小时折算９个自然月计算，为７，６３２．９万千瓦时计算，以后每年按２０１０年１－３月的实际发电量加上２０１０年４－１２月的预测发电量合计预测数为１０，３４２万千瓦时预测，未来年均发电量按１０，３４２万千瓦时预测。根据泰合风电提供资料及历史发生情况，风电场年自用电率预计为发电量的３．５％左右，故年实际可供售电量为９，９８０．０３万千瓦时。根据发改委批准的泰合风电上网电价含税价为０．６１元／元／ｋｗｈ，则不含税电价为０．５２１４元／元／ｋｗｈ，这样未来几年的发电量以及营业收入的预计情况如下（２０１０年４－１２月按年发电量的等额月份计算）：

■

根据国家发改委［发改气候（２００９）９１０号］文件，同意泰合风电向瑞典碳资产管理有限公司转让该项目产生的温室气体减排量，转让总量不超过４３万吨ＣＯ２当量，每吨ＣＯ２当量转让价格不低于１３欧元。目前泰合风电的“清洁发展机制项目”即ＣＤＭ项目已经获得ＥＢ注册。根据原先的《京都协议》所约定的减排第一承诺期为２００８－２０１２年，由于本次的哥本哈根会议没有达成相关协议，所以本次对ＣＤＭ的收入预测到２０１２年为止，２０１２年以后由于目前没有相关的政策支持故不作考虑，具体预测过程如下：

吉林泰合风电位于吉林白城地区，根据当地电网的减排系数为１兆瓦时折合１．０２８吨ＣＯ２，按基准日欧元汇率９．１９７９计算，每吨ＣＯ２当量转让价格不低于１３欧元计算，折合０．１２２９元／ＫＷＨ，根据２０１０－２０１２年的电量预测数，未来３年ＣＤＭ的收入为（其中２０１０年按８个自然月计算）：

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则未来营业收入的合计预测情况如下：单位：万元

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（３）主营业务成本的预测

Ａ．历史经营成本分析

泰合风电的历史经营期内的成本财务数据统计情况如下：单位：万元

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根据泰合风电的历史成本情况统计分析，成本主要由三大部分组成，即固定资产折旧、委托运行费和其他费用如水电费用等。

Ｂ．主营业务成本的预测

根据泰合风电的主营业务成本的构成情况，按上述三部分分别预计如下：

ａ．固定资产折旧

根据泰合风电现有固定资产构成规模，按会计折旧年限计算，其中机器设备按２０年折旧，房屋建（构）筑物按２５年计算折旧，则年折旧额计算情况如下：

单位：万元

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ｂ．委托运行费

根据泰合风电与北京世纪聚合风电技术有限公司于２００８年９月５日签定的运营委托管理合同，泰合风电将风电场的运行管理、维护、设备检修等全部委托与北京世纪聚合风电技术有限公司，委托运行费的计算口径为：第１－２年以实际上网电量为基准按０．０４５元／ｋｗｈ计算，第３－６年以实际上网电量为基准按０．０５元／ｋｗｈ计算，第７－１０年以实际上网电量为基准按０．０５５元／ｋｗｈ计算，委托年限为１０年。根据上述运行费的委托价格和未来上网电量的预计情况，未来年限内的委托运行费情况预计如下：

■

ｃ．其他费用

其他费用主要是电场的水电费用等，根据历史发生情况看，２００９年平均每月发生额为４．３８万元，２０１０年１－３月平均每月为３．３２万元，按２０１０年的月平均发生数计算，未来年平均发生额约为３９．８７万元。

根据上述的成本分析，未来的主营业务成本预计情况如下：

单位：人民币万元

■

（４）主营业务税金及附加的预测

泰合风电为中外合资企业，根据现行相关的税收政策，泰合风电无须承担相关营业税金及附加，对ＣＤＭ的收入按现行相关税收政策也不征收流转税，故预测为零。

（５）期间费用的预测

Ａ．管理费用的预测

泰合风电的前几年的管理费用发生情况如下：单位：人民币万元

■

从总体上看，管理费用的发生呈现下降趋势，主要是泰合风电从建设期－运营初期－运营期，泰合风电的日常管理也逐渐成熟，故相对来说非正常费用的发生情况和概率逐渐减少。

ａ．折旧

根据泰合风电目前的办公类设备配置情况，办公类设备的折旧计算情况如下：

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ｂ．长期待摊费用摊销

从目前泰合风电的资产构成情况看，已经没有其他长期资产，故未来长期待摊费用摊销不予预测。

ｃ．日常办公费用

从历史发生情况看，日常办公费用的发生额下降比较快，主要泰合风电逐渐步入管理、运营的成熟期。经与泰合风电管理层相关人员沟通，预计未来的年发生额在１０万元左右，考虑到未来物价成本上升因素，未来年递增率按３％考虑。

ｄ．劳务成本（人工成本）

经与泰合风电管理层人员沟通，按泰合风电现有管理人员９名计算，年人均工资福利水平为４－５万元左右。本次预测时，未来年人均工资成本按４万元／人．年计算，同时考虑年递增率为５％。

ｅ．ＣＤＭ相关费用成本的测算

经了解，ＣＤＭ在实际的运行过程中，泰合风电需要承担三项费用：

ＥＢ管理费：是提交联合国以美元计价的费用，采用累进制收取，减排量在１．５万吨以下的按０．１ＵＳＤ／ＣＯ２吨；在１．５万吨以上部分按０．２ＵＳＤ／ ＣＯ２吨计算。

ＣＤＭ手续费：联合国按收入总额的２％收取手续费。

财政部ＣＤＭ基金：根据中国清洁发展机制项目运行管理办法规定，按转让总额的２％收取。

根据上述费用标准，未来相关ＣＤＭ的费用成本计算如下：

单位：人民币万元

■

则未来管理费用的预测情况如下：

单位：人民币万元

■

Ｂ．财务费用的预测

财务费用一般包括付息借款的利息支出、手续费支出以及存款利息收入，本次财务费用的将只考虑借款利息支出，其他财务费用收支由于金额不大故不再考虑。

根据基准日的泰合风电的付息借款的结构，全部为长期借款，假设公司今后将保持该借款规模，则未来的年财务费用预计情况如下：

单位：人民币万元

■

（６）净利润的预测

Ａ．营业外收入、支出的预测

营业外收入、支出属公司非经常性收益、支出项目，从历史发生情况看，基本无营业外收支情况发生。

根据［财税（２００８）１５６号］《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，利用风力生产电力在实现销售时实行增值税即征即退５０％的优惠政策。从目前泰合风电的情况看，泰合风电在享有固定资产增值税抵扣的过程中，还有－３，８４４．０１万元增值税待抵扣，该部分待抵增值税将在以后年度抵扣完毕后，公司才有实际的应交增值税部分的５０％退税。

根据以后年度的营业收入预测情况以及对应的应交增值税计算情况，该部分应交增值税部分的５０％退税部分预测情况如下：

单位：人民币万元

■

Ｂ．所得税的预测

根据［财税（２００８）４６号］《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》，国家重点扶持的公共基础设施建设项目自取得第一笔经营收入之日起“三免三减半”，故泰合风电执行的所得税率为２００９－２０１１年度的所得税率为０，２０１２－２０１４年度的所得税率为１２．５％，２０１５年起的所得税率为２５％。

（７）自由现金流量的测算

本说明使用自由现金流量作为未来收益口径，其基本定义为：

自由现金流量＝净利润＋税后付息债务利息＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

根据上述定义，自由现金流量未来的预测过程如下：

Ａ、税后付息债务利息

根据前述的付息债务利息的计算结果，以及泰合风电适用所得税率，扣税后付息债务利息的计算结果如下：

单位：人民币万元

■

Ｂ、折旧与摊销的测算

根据前述预测过程中各项成本、费用中的折旧与摊销的预测数，汇总情况如下：

单位：人民币万元

■

Ｃ、资本性支出

由于本次未来收益预测年限是机组未来使用年限１９年，为了维持泰合风电的持续经营能力，需要进行固定资产及其他长期资产的持续投入、更新以维持泰合风电的生产经营需要，这种更新投入在这里就定义为更新资本性支出，由于泰合风电目前厂区新建不久，相对维护性更新支出较小，但是随着时间的推移，未来需要的更新支出将会逐年增大，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：即本次成本法测算过程中的重置价为基础，按未来适用的经济年限等额计算值为年度的资本性支出，具体计算结果如下：

单位：人民币万元

■

Ｄ、营运资本追加额的测算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上是考虑正常经营所需的应收款项、存货和应付款项等，非经营性的流动资产则不包括在内。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金，其中营运资金＝应收款项＋存货－应付款项。

本说明考虑到泰合风电今后的运营模式是：发电－上网－电费结算－收款，从该运营模式看实际上是无须垫付过多的款项－营运资金，而且在预测期内的发电量和营业收入保持相对稳定，所以不需要增加营运资本，故未来预测中营运资本追加额预测为零。

通过上述测算，未来五年自由现金流量预测结果如下：

单位：万元

■

注：评估师在计算自由现金流时考虑的更新资本性支出是按照火电行业的特点进行预计的。根据由于风电行业设备大修及更新机率较低，设备服役期内几乎不需要大的维修和更新；并且根据泰合风电与北京世纪聚合风电技术有限公司签定的运营委托管理合同，泰合风电将风电场的运行管理、维护、设备检修等全部委托与北京世纪聚合风电技术有限公司，更新的资本性支出已经包含在内。所以本次计算过程中，评估师考虑的更新资本性支出我们视同偿还了项目前期贷款。

（８）本方案中所涉及的２０１６年度以后（包括２０１６年）数据暂采用２０１５年度预测数据确定。

（９）具体计算结果见下表：

单位：人民币万元

■

２．吉林里程协合风电项目计算过程说明

（１）主营业务收入预测

Ａ．历史经营情况分析

根据吉林里程协合财务部门所提供的历史经营收入、发电量的情况如下：

■

根据上述的数据统计数据资料分析，２００８年为部分机组开始运行，２００９年的４月份全部机组开始正式运行，２００９年的历史平均月发电量为５２９．５万千瓦时，月平均售电量为５１３．２５万千瓦时，平均单位售电价为０．５５８７元／ｋｗｈ，２０１０年的平均发电量为８８９．３３万千瓦时，月平均售电量为８５３．６７万千瓦时，平均单位售电价为０．５２１４元／ｋｗｈ。

Ｂ．未来营业收入的预测

由于吉林里程协合至目前还未有经营完整年度的收益统计数据，而风力发电企业的发电数量受当地的风力大小影响较大，一般在一年当中按月份计算发电量并不是等额的，而是有所波动。所以本次预测主要依据项目的可行性研究报告，根据该可行性研究报告在目前吉林里程协合所配备的发电机组型号、容量和轮毂高度，以及风电场的主风能方向布置，并结合地形和全场的尾流影响，竟综合测算后年等效满负荷小时数为２１５１小时。这样按装机容量４９．５ＭＷ计算，年均发电量为１０，６４７．４５万千瓦时，根据２０１０年１－３月的实际发电量推算为１０，６７２万千瓦时，与全年的预计发电量接近，故未来年均发电量按１０，６４７．４５万千瓦时预测。发电厂年自用电率预计为发电量的３．５％左右，故年实际可供售电量为１０，２７４．７９万千瓦时。根据国家发改委批准的公司上网电价含税价为０．６１元／元／ｋｗｈ，则不含税电价为０．５２１４元／元／ｋｗｈ，这样未来几年的发电量以及发电营业收入的预计情况如下（２０１０年４－１２月按年发电量的等额月份计算）：

■

利用小时数对比表
	吉林泰合	吉林里程协合
２００９年平均利用小时数	６６３．５４	１，１４８．１９
２０１０年１－５月份平均利用小时数	１，０６９．２４	１，０６２．４６

项目	２０１０年度预测数	２０１１年度预测数	２０１２年度预测数
一、营业收入	４９，００８，５４７．０１	４９，００８，５３３．７１	４９，００８，５３３．７１
减：营业成本	２５，６１２，７０９．５７	２６，０９９，０６７．０２	２６，０９９，０６７．０２
营业税金及附加	－
销售费用	－
管理费用	１，０１８，２０８．６７	１，１６７，４３４．０２	１，２２３，４３４．０２
财务费用	１６，６７６，５５３．８４	１５，９５１，８７０．００	１４，３０５，００５．００
资产减值损失	－
二、营业利润（亏损以“－”填列）	５，７０１，０７４．９３	５，７９０，１６２．６７	７，３８１，０２７．６７
加：营业外收入	４，６２６，２２４．１８	１０，３８９，２８０．３７	１０，３８９，２８０．３７
减：营业外支出	２４３，８０８．６２	５４７，５２９．９１	５４７，５２９．９１
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１０，０８３，４９０．４８	１５，６３１，９１３．１３	１７，２２２，７７８．１３
减：所得税费用	－		２，１５２，８４７．２７
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１０，０８３，４９０．４８	１５，６３１，９１３．１３	１５，０６９，９３０．８７

项目	２０１０年度预测数	２０１１年度预测数	２０１２年度预测数
一、营业收入	４９，０１１，６００．００	４９，０１１，６００．００	４９，０１１，６００．００
减：营业成本	２６，７４６，８９７．００	２６，９７８，５９７．００	２６，９７８，５９７．００
营业税金及附加
销售费用
管理费用	９８１，０４２．８７	９６４，９０９．４４	９９３，０７９．４４
财务费用	１２，３８７，３９２．５５	１１，７６１，２００．００	１１，７６１，２００．００
资产减值损失
二、营业利润（亏损以“－”填列）	８，８９６，２６７．５８	９，３０６，８９３．５６	９，２７８，７２３．５６
加：营业外收入	１２，１６９，２５５．８９	１７，６４０，４２９．９４	１７，６４０，４２９．９４
减：营业外支出	２４２，９７７．２４	５２１，３０３．３６	５２１，３０３．３６
三、利润总额（亏损总额以“－”填列）	２０，８２２，５４６．２３	２６，４２６，０２０．１４	２６，３９７，８５０．１４
减：所得税费用	－	３，３０３，２５２．５２	３，２９９，７３１．２７
四、净利润	２０，８２２，５４６．２３	２３，１２２，７６７．６３	２３，０９８，１１８．８８

企业名称	持股比例（％）	注册资本（万元）	投资额（万元）	业务性质	注册地
吉林里程协合风力发电有限公司	５１	１５，０００	８，１０８	开发建设运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发、提供工程配套服务	吉林省白城市镇赉县
吉林泰合风力发电有限公司	５１	１５，０００	７，９４９	开发建设运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发、提供工程配套服务	吉林省白城市镇赉县
西乌旗高勒罕水务有限责任公司	９０	２，０００	４，１５０	水资源开发、存储、销售	内蒙古西乌旗巴彦乌拉镇
赤峰白音华物流有限公司	１００	１，０００	１，４５５	普通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务；金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售	内蒙古赤峰市
内蒙古大板公用动力有限责任公司	１００	１，８００	１，８００	制造业	内蒙古赤峰市大板镇
内蒙古大板化工有限责任公司	１００	４，９００	４，９００	生产、销售煤基甲醇、开发和生产粉煤灰	内蒙古赤峰市大板镇
内蒙古宝泰仑矿业有限公司	８０	１，０００	１２１，６００	矿产品（不含煤炭）及制品的销售；对采矿业、探矿业的投资	内蒙古西乌珠穆沁旗
锦赤铁路有限责任公司	６８	２５１，５００	１５，４２７	铁路运输业	辽宁省锦州市
二连浩特长风协合风能开发有限公司	５１	７，６００	４，２１４	开发建设运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发、提供工程配套服务	内蒙古二连浩特市
蒙东协合新能源有限公司	５１	１０，０００	５，１００	电力生产业	辽宁省沈阳市
通辽泰合风力发电有限公司	５１	１５，０００	７，９８８	风力发电技术咨询、培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务	内蒙古通辽市扎鲁特旗鲁北镇

项 目	２０１０年度预测数	２０１１年度预测数	２０１２年度预测数	三年预测数合计
泰合风电	１，００８．３５	１，５６３．１９	１，５０６．９９	４，０７８．５３
里程协合风电	２，０８２．２５	２，３１２．２８	２，３０９．８１	６，７０４．３４
合 计	３，０９０．６０	３，８７５．４７	３，８１６．８１	１０，７８２．８８

项目	２００９年４—１２月	２０１０年１—３月
资产总额	４７４，５８７，００２．２８	４７９，８３７，０８４．２５
负债总额	３１９，０３４，８３３．３８	３２１，３４８，６１３．４１
净资产	１５５，５５２，１６８．９０	１５８，４８８，４７０．８４
营业收入	１６，５５３，４１８．３７	１３，６５６，１３７．３９
营业总成本	８，９９４，４６５．３８	１０，７１９，６０３．４５
净利润	７，５５８，９５２．９９	２，９３６，３０１．９４

项目	２００９年１—１２月	２０１０年１—３月
资产总额	４８９，５２６，３２６．０３	４９２，６７４，５１８．７５
负债总额	３２４，５２７，５１１．３２	３２２，４７５，４４１．３０
净资产	１６４，９９８，８１４．７１	１７０，１９９，０７７．４５
营业收入	３４，４１２，７０６．７９	１３，３５２，２２２．２１
营业总成本	１９，５２１，５９２．１１	１０，０７９，０２９．２７
净利润	１６，９０２，８９９．３４	５，２００，２６２．７４

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
装机容量（ＭＷ）	４９．５	４９．５	４９．５	４９．５	４９．５	４９．５
年等效满负荷小时数	１５４２	２０５６	２０５６	２０５６	２０５６	２０５６
发电量（万千瓦时）	７，６３２．９	１０，３４２．００	１０３４２．００	１０３４２．００	１０３４２．００	１０３４２．００
发电厂用电量（万千瓦时）	２６７．１５	３６１．９７	３６１．９７	３６１．９７	３６１．９７	３６１．９７
综合厂用电率	３．５％	３．５％	３．５％	３．５％	３．５％	３．５％
可供（售）电量	７，３６５．７５	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３
上网电价（含税）（元／ｋｗｈ）	０．６１	０．６１	０．６１	０．６１	０．６１	０．６１
上网电价（不含税）（元／ｋｗｈ）	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４
发电业务收入（万元）	３，８４０．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
电量营业收入	３，８４０．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６
ＣＤＭ收入	８０４．６７	１，２２６．５５	１，２２６．５５	－		－
合计	４，６４４．９３	６，４２９．８１	６，４２９．８１	５，２０３．２６	５，２０３．２６	５，２０３．２６

项 目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
上网电量（万千瓦时）	７，３６５．７５	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３	９，９８０．０３
委托运行费单价（元／ｋｗｈ）	０．０５	０．０５	０．０５	０．０５５	０．０５５	０．０５５
委托运行费（万元）	３６８．２９	４９９．００	４９９．００	５４８．９０	５４８．９０	５４８．９０

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
固定资产折旧	１，５７５．５５	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３
委托运行费	３６８．２９	４９９．００	４９９．００	５４８．９０	５４８．９０	５４８．９０
其他费用	２９．９０	３９．８７	３９．８７	３９．８７	３９．８７	３９．８７
合计	１，９７３．７４	２，６３９．６０	２，６３９．６０	２，６８９．５０	２，６８９．５０	２，６８９．５０

上市公司关联交易情况概述表
项目	交易类型	计算指标 分子	金额 （万元）	计算指标 分母	金额 （万元）	占比（％）	是否需 披露	是否需 股东大会审议
收购白音华持有的吉林泰合、吉林里程协合５１％股权	与关联法人的关联交易	交易金额	１８，２５３	公司最近一期（２００９年度）经审计净资产	２４８，７８３	７．３３％	需披露	需提交股东大会审议

会计科目	借款银行	借款本金	年利率％	月利息	年利息
长期借款	中国农业银行股份有限公司镇赉县支行	２０，０００．００	５．３４６％	８９．１０	１，０６９．２０
长期借款	中国农业银行股份有限公司镇赉县支行	１０，０００．００	５．３４６％	４４．５５	５３４．６０
长期借款	中国银行股份有限公司长春西安大路支行	１，０００．００	５．３４６％	４．４６	５３．４６
	合计	３１，０００．００		１３８．１１	１，６５７．２６

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
应交增值税	６５２．８４	８８４．５５	８８４．５５	８８４．５５	８８４．５５	８８４．５５
可抵扣金额	－３，１９１．１７	－２，３０６．６１	－１，４２２．０６	－５３７．５０	３４７．０５
增值税额返还５０％					１７３．５３	４４２．２８

年份	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
付息债务利息	１，２４２．９５	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６	１，６５７．２６
适用所得税率			１２．５０％	１２．５０％	１２．５０％	２５％
税后付息债务利息	１，２４２．９５	１，６５７．２６	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，２４２．９５

项目＼年份	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
营业成本	１，５７５．５５	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３	２，１００．７３
管理费用	１８．６３	２４．８４	２４．８４	２４．８４	２４．８４	２４．８４
折旧与摊销合计	１，５９４．１８	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７

项目	２００９年９－１２月	２０１０年１－３月
发电量（万千瓦时）	３，２８５．００	２７１０
发电厂用电量（万千瓦时）	１１０．００	８９
综合厂用电率	３．３５％	３．２８％
可供（售）电量	３，１７５．００	２，６２１．００
平均售电单价（元／ＫＷ．Ｈ）	０．５２１４	０．４９２６
主营业务收入（万元）	１，６５５．３４	１，２９１．０６

项目＼年份	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
净利润	１，３３４．７６	１，９９９．０３	１，７４７．３２	６８３．６９	８３３．５１	９１４．１９
加：税后利息支出	１，２４２．９５	１，６５７．２６	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，４５０．１０	１，２４２．９５
加：折旧与摊销	１，５９４．１８	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７	２，１２５．５７
减：更新资本性支出	１，２６２．９４	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２	１，６８３．９２
减：营运资本增加
自由现金流量	２，９０８．９５	４，０９７．９５	３，６３９．０８	２，５７５．４５	２，７２５．２７	２，５９８．７９

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年
计算电量（ｋｗｈ）	６，５４７．３３	９，９８０．０３	９，９８０．０３
ＣＤＭ收入（万元）	８０４．６７	１，２２６．５５	１，２２６．５５

项目	２００９年９－１２月	２０１０年１－３月
固定资产折旧	３６１．３７	５３２．９３
委托运行费	１２０．８３	１１０．８８
其他费用（水电费等）	１７．５２	９．９７
主营业务成本合计	４９９．７２	６５３．７８

生产设备（成本）	金额	生产建筑物（成本）	金额
固定资产原值	３９，２８４．１２	固定资产原值	６，１７７．２４
净残值率	５％	净残值率	５％
折旧年限	２０	折旧年限	２５
年折旧率	０．０４７５	年折旧率	０．０３８
月折旧额	１５５．５０	月折旧额	１９．５６
年折旧额	１，８６６．００	年折旧额	２３４．７４
折旧合计（月）	１７５．０６
折旧合计（年）	２，１００．７３

项目	２０１０年４－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年
装机容量（ＭＷ）	４９．５	４９．５	４９．５	４９．５	４９．５
年等效满负荷小时数	１，６１３．２５	２，１５１．００	２，１５１．００	２，１５１．００	２，１５１．００
发电量（万千瓦时）	７，９８５．５９	１０，６４７．４５	１０，６４７．４５	１０，６４７．４５	１０，６４７．４５
发电厂用电量（万千瓦时）	２７９．５０	３７２．６６	３７２．６６	３７２．６６	３７２．６６
综合厂用电率	３．５０％	３．５０％	３．５０％	３．５０％	３．５０％
可供（售）电量	７，７０６．０９	１０，２７４．７９	１０，２７４．７９	１０，２７４．７９	１０，２７４．７９
上网电价（含税）（元／ｋｗｈ）	０．６１	０．６１	０．６１	０．６１	０．６１
上网电价（不含税）（元／ｋｗｈ）	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４	０．５２１４
发电业务收入（万元）	４０１７．７１	５３５６．９４	５３５６．９４	５３５６．９４	５３５６．９４