证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－１４
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
第六届董事局第十次临时会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第十次临时会议于２０１０年６月１２日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２０１０年６月１７日以通讯方式召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事１２人，实际参与表决董事１２人。会议审议通过了如下议案：
一、《公司下属全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司转让所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司等三家公司股权暨裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等相关资产的议案》；
（具体内容详见《公司下属全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司转让所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司等三家公司股权暨裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等相关资产的公告》）
表决情况：１２票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告
深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局
二○一○年六月二十二日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－１５
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司
转让所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司
等三家公司股权暨裕泰监管仓公司资产
包、堆场公司资产包等相关资产的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：公司、本公司：指深圳市鸿基（集团）股份有限公司
鸿基物流：指公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司
裕泰监管仓公司：指深圳市裕泰出口监管仓有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流７０％、深圳市裕宏实业股份有限公司、深圳市鸿泰实业股份有限公司、深圳市裕泰实业股份有限公司等三家盐田村企业各持有１０％股权。
堆场公司：指深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流７２％、自然人吕荣恒持有２８％股权。
报关公司：指深圳市鸿基外贸报关有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流８０％、深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有２０％股权。
盐田村企业：指深圳市裕宏实业股份有限公司、深圳市鸿泰实业股份有限公司、深圳市裕泰实业股份有限公司
２３号地块：即盐田港后方２３号小区，位于盐田区盐田坳，由鸿基物流于２００２年１１月２０日、２００８年３月７日与盐田村三家企业签订《租赁合同书》、《补充协议书》，向盐田村企业租赁取得２０年的经营权（自２００２年１２月３１日至２０２２年１２月３１日），承租面积为１３．９万平方米；鸿基物流每月须向盐田村企业支付承租土地租金。
重要提示：
１．鸿基物流转让的股权暨裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包明细表：
| 序号 | 转让的股权暨资产包 | 备注 |
| １ | 深圳市裕泰出口监管仓有限公司７０％股权 | |
| ２ | 深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司７２％股权 | |
| ３ | 深圳市鸿基外贸报关有限公司８０％股权 | |
| ４ | 裕泰监管仓公司资产包 | ２３号地保税仓库 | 该等资产主要为在２３号地块上盖的仓库、办公楼及相关开发费，由鸿基物流及盐田村企业共同投资建设。该等资产在鸿基物流固定资产项下，由裕泰监管仓公司使用，该公司向鸿基物流支付相关资产折旧费和地租。 |
| 保税仓库土地开发费 |
| ２３号地办公楼 |
| ２３号地办公楼地下室 |
| 办公楼土地开发费 |
| ２３号地出口监管仓库 |
| 出口监管仓库土地开发费 |
| 土地平整费 |
| ５ | 堆场公司资产包 | 卡尔玛空箱堆高机二台 | 该等资产在鸿基物流固定资产项下，由堆场公司使用。 |
| 东南面包车一台 |
| 堆场土地平整费 | 该等资产在鸿基物流固定资产项下，堆场公司用于堆存的场地及房屋建筑物由鸿基物流提供，该公司相应分摊固定资产折旧及地租。 |
２、本次转让的裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包评估减值说明
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包发生减值（详见后文“三、（四）之相关内容”），主要原因：评估是根据正常情况下的类似工程的客观成本及相关费用进行评估的，未考虑特殊地质条件及结构等特殊条件所引起的成本增加额。
为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，加快进行传统产业剥离，２０１０年６月１８日，鸿基物流与受让方林钟旭签署《深圳市裕泰出口监管仓有限公司、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司股权转让暨裕泰监管仓库、机器设备等资产包转让协议》（以下简称“《转让协议》”），鸿基物流将持有的裕泰监管仓公司７０％的股权、堆场公司７２％股权、报关公司８０％股权及裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等资产转让予自然人林钟旭，股权暨资产包转让价格以相关股权暨资产包经审计、评估后的净资产评估值（评估基准日２００９年１２月３１日）为依据，协商确定转让价格为５２２０万元。股权暨资产包转让后，鸿基物流不再持有裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司股权。
根据《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定，本次股权暨资产包转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。根据《股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，林钟旭不是公司的关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
一、交易对方的基本情况
本次交易的股权（资产）的购买方为自然人林钟旭（４４０５２５１９７３０１１６ｘｘｘｘ），男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，无其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
林钟旭先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系；根据《股票上市规则》１０．１．５有关“关联自然人”的规定，林钟旭先生不属于公司的关联自然人。
二、转让方基本情况
深圳市鸿基物流有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 深圳市盐田区盐田港明珠道１５号区Ｂ－２栋五、六楼
注册号： ４４０３０１１０２９８１１３２
法定代表人： 陈汉忠
注册资本： １１２５０万元
设立时间： ２００２年５月２２日
经营范围：道路普通货运、普通货物装卸、货运代办、铁路货代、道路集装箱运输业务（上述业务均不含危险品业务），兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务（不含危险品）。设立公共保税仓库（分支机构经营）。
主要股东：本公司持股１００％
三、交易标的相关情况
（一）深圳市裕泰出口监管仓有限公司７０％股权
（１）企业基本信息
深圳市裕泰出口监管仓有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 深圳市盐田区盐田港后方陆域２３＃小区鸿基综合仓储园区１栋３楼
注册号： ４４０３０１１０３３１００６９
法定代表人： 吴耀锡
注册资本： ６００万元
设立时间： ２００３年６月２５日
经营范围：出口监管仓业务（取得海关总署《出口监管仓库登记证》后方可经营）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００３－４４５１号文执行）；仓储服务（不含危险物品）。
主要股东：鸿基物流持股７０％、盐田村三家企业３０％
本次鸿基物流转让裕泰监管仓公司７０％股权后，公司不再持有裕泰监管仓公司股权，裕泰监管仓公司不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让经裕泰监管仓公司其他股东认可，有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
（２）鸿基物流转让的裕泰监管仓公司７０％股权权利受限情况
本次转让的裕泰监管仓公司７０％的股权无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（３）截止目前，公司及鸿基物流公司均未对裕泰监管仓公司提供担保，也未委托该公司理财；也不存在裕泰监管仓公司占用鸿基物流及公司资金情况。
（４）交易标的审计、评估情况
①经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对裕泰监管仓公司审计，并对裕泰监管仓公司截止２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。裕泰监管仓公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下： （单位：元）
| | ２０１０年５月３１日（未经审计） | ２００９年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | １５，５４８，４２８．４６ | １６，８３２，９２５．８１ |
| 负债总额 | １０，５５１，０２６．０５ | １２，２０３，７８３．６２ |
| 应收款项总额 | １０，８８８，２２７．７６ | ９，５６１，０８０．４４ |
| 净资产 | ４，９９７，４０２．４１ | ４，６２９，１４２．１９ |
| | ２０１０年１－５月 | ２００９年 |
| 营业收入 | １４，７９２，７７４．４５ | ４６，４３０，６２０．３３ |
| 营业利润 | ４４９，４４２．５１ | ６，０３３，０２７．６４ |
| 净利润 | ３６８，２６０．２２ | ４，０６３，７７４．１６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６６４，０８８．５２ | ３，８９７，６６５．０２ |
②评估情况
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对裕泰监管仓公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日２００９年１２月３１日的裕泰监管仓公司股东全部权益价值为：４６０．５２万元，鸿基物流持有裕泰监管仓的股权比例为７０％，故鸿基物流拥有的裕泰监管仓的股东部分权益价值为４６０．５２×７０％＝３２２．３６万元。评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １，３５１．５０ | １，３５１．５０ | － | － |
| 非流动资产 | ３３１．８０ | ３２９．４０ | －２．４０ | －０．７２ |
| 其中：固定资产 | ３３１．８０ | ３２９．４０ | －２．４０ | －０．７２ |
| 资产总计 | １，６８３．２９ | １，６８０．９０ | －２．４０ | －０．１４ |
| 流动负债 | １，２２０．３８ | １，２２０．３８ | － | － |
| 负债总计 | １，２２０．３８ | １，２２０．３８ | － | － |
| 净 资 产 | ４６２．９１ | ４６０．５２ | －２．４０ | －０．５２ |
（二）深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司７２％股权
（１）企业基本信息
深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 深圳市盐田港东海大道２３号区鸿基综合仓储园区
注册号： ４４０３０１１０３５７５４５８
法定代表人： 吴咏
注册资本：４００万元
设立时间： ２００１年６月２１日
经营范围： 集装箱空箱堆存、集装箱维修及其他相关业务（不含限制业务）；国际海运集装箱中转站的经营
主要股东：鸿基物流持股７２％、吕荣恒２８％
本次鸿基物流转让堆场公司７２％股权后，公司不再持有堆场公司股权，堆场公司不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让经堆场公司其他股东认可，有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
（２）鸿基物流转让的堆场公司７２％股权权利受限情况
本次转让的堆场公司７２％的股权无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（３）公司及鸿基物流公司均未对堆场公司提供担保，也未委托该公司理财；截止２０１０年５月３１日，堆场公司对公司全资控股子公司鸿基物流其他应付款为１５，２８７，３８５．０９元。根据２０１０年６月１８日，鸿基物流、裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司及林钟旭等五方签署的《债务确认暨代偿协议》，林钟旭同意自《债务确认暨代偿协议》生效后１０日内代替堆场公司向鸿基物流偿还债务。
（４）交易标的审计、评估情况
①经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对堆场公司审计，并对堆场公司截止２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。堆场公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：
（单位：元）
| 序号 | 建筑物名称 | 建成 | 建筑面积（平方米） | 账面价值 | 评估净值（Ｂ） | 增值率 |
| 年月 | 原值 | 净值（Ａ） | （Ａ－Ｂ）／Ａ，下同 |
| １ | ２３号地保税仓库 | ２００４－１２－１ | ７，７０５．５５ | １３，８４２，５４２．３７ | ９，８４７，５４８．３９ | １１，７１１，７６９．４０ | －１２．４０％ |
| ２ | 保税仓库土地开发费 | －－－－－－ | －－－－－－ | ６，３５５，９０９．４６ | ４，５２１，５７７．３２ |
| ３ | ２３号地办公楼 | ２００４－１２－１ | ２，７１４．７８ | ３，４０３，３７０．２７ | ２，４２１，１４８．７６ | ３，４２９，０８３．８４ | －２４．８０％ |
| ４ | ２３号地办公楼地下室 | ２００４－１２－１ | | ７７６，３５４．７２ | ５５２，２９６．６５ |
| ５ | 办公楼土地开发费 | －－－－－－－ | －－－－－－－ | ２，２３１，５３４．０７ | １，５８７，５０７．４０ |
| ６ | ２３号地出口监管仓库 | ２００４－１２－１ | ２３，０１８．０９ | ４１，６０９，０９３．６１ | ３０，０３１，６１３．０７ | ３５，１２０，９３２．６０ | －１９．７０％ |
| ７ | 出口监管仓 | －－－－－－－ | －－－－－－－ | １８，９８９，２９４．０５ | １３，７０５，３６１．６７ |
| 库土地开发费 |
| ８ | 土地平整费 | －－－－－－－ | －－－－－－－ | １，１２５，４１７．８９ | ８００，６１９．３１ | ４９６，７４８．００ | －３８％ |
②评估情况
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对堆场公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日２００９年１２月３１日的堆场公司股东全部权益价值为：－９７８．７０万元，鸿基物流持有堆场公司的股权比例为７２％，故鸿基物流拥有堆场公司的股东部分权益价值为－９７８．７０×７２％＝－７０４．６７万元。评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
| | ２０１０年５月３１日（未经审计） | ２００９年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | ４，７１３，９９１．６７ | ５，１９０，３３１．７２ |
| 负债总额 | １６，１７８，６１４．０３ | １４，７４７，８３６．６３ |
| 应收款项总额 | ２，７９０，９３４．０４ | ２，３８４，３１９．０８ |
| 净资产 | －１１，４６４，６２２．３６ | －９，５５７，５０４．９１ |
| | ２０１０年１－５月 | ２００９年 |
| 营业收入 | ３，１８６，６４２．８９ | １１，７８０，２０９．９２ |
| 营业利润 | －１，９０７，１１７．４５ | －１，０８１，４４８．６２ |
| 净利润 | －１，９０７，１１７．４５ | －１，０８４，０７６．８５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６７１，３１４．８１ | ２８６，３４２．０３ |
（三）深圳市鸿基外贸报关有限公司８０％股权
（１）企业基本信息
深圳市鸿基外贸报关有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 深圳市盐田区盐田港明珠道１５号区Ｂ－２栋６０３室
注册号： ４４０３０１１０３３００７３１
法定代表人： 吴耀锡
注册资本： ２００万元
设立时间： １９９５年６月２２日
经营范围： 海关允许的报关业务；货物报检、报验代理
主要股东：鸿基物流持股８０％、深圳市新鸿泰投资发展有限公司２０％
本次鸿基物流转让报关公司８０％股权后，公司不再持有报关公司股权，报关公司不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让经报关公司其他股东认可，有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
（２）鸿基物流转让的报关公司８０％股权权利受限情况
本次转让的报关公司８０％的股权无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（３）公司及鸿基物流公司均未对报关公司提供担保，也未委托该公司理财；也不存在报关公司占用鸿基物流及公司资金情况。
（４）交易标的审计、评估情况
①经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对报关公司审计，并对报关公司截止２００９年１２月３１日资产负债表、２００９年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。报关公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：
（单位：元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３２８．４９ | ３３０．１５ | １．６６ | ０．５１ |
| 非流动资产 | １９０．５４ | １６５．９３ | －２４．６１ | －１２．９２ |
| 其中：固定资产 | １３５．１５ | １１０．５４ | －２４．６１ | －１８．２１ |
| 长期待摊费用 | ５５．３９ | ５５．３９ | － | － |
| 资产总计 | ５１９．０３ | ４９６．０８ | －２２．９５ | －４．４２ |
| 流动负债 | １，４７４．７８ | １，４７４．７８ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | － |
| 负债总计 | １，４７４．７８ | １，４７４．７８ | － | － |
| 净 资 产 | －９５５．７５ | －９７８．７０ | －２２．９５ | －２．４０ |
②评估情况
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对报关公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日２００９年１２月３１日的报关公司股东全部权益价值为：１３２．８９万元，鸿基物流持有报关公司的股权比例为８０％，故鸿基物流拥有的报关公司的股东部分权益价值为１３２．８９×８０％＝１０６．３１万元。评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
| | | | | | 单位：人民币万元 |
| 序号 | 项目名称 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） | 转让价格 |
| １ | 裕泰监管仓公司、堆场公司资产包 | ７，４３９．７２ | ５，７５７．８７ | －１，６８１．８５ | －２２．６１ | ５２２０ |
| ２ | 裕泰监管仓公司７０％股权 | １０５．８３ | １０６．３１ | ０．４７ | ０．４５ |
| ３ | 堆场公司７２％股权 | －６８８．１４ | －７０４．６７ | －１６．５３ | ２．４ |
| ４ | 报关公司８０％股权 | ３２４．０４ | ３２２．３６ | －１．６８ | －０．５２ |
| | 合 计 | ７，１８１．４５ | ５，４８１．８７ | －１，６９９．５８ | －２３．６７ |
（四）裕泰监管仓公司、堆场公司资产包评估情况
鉴于裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包中“前期土地平整费”均在鸿基物流公司固定资产项下列示，经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对鸿基物流公司进行评估，并出具了“深国众联评字（２０１０）第３－０１９号”评估报告，于评估基准日２００９年１２月３１日，鸿基物流固定资产项下列示本次转让所涉裕泰监管仓公司、堆场公司资产包评估明细如下：
（１）裕泰监管仓公司资产包明细：
单位：人民币元
| | ２０１０年５月３１日（未经审计） | ２００９年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | １，７３７，０２９．１６ | ２，０４３，２３４．８６ |
| 负债总额 | ３６４，７９５．９８ | ７２０，３４４．１０ |
| 应收款项总额 | １，６７３，３９４．４７ | １，６５８，４４８．４７ |
| 净资产 | １，３７２，２３３．１８ | １，３２２，８９０．７６ |
| | ２０１０年１－５月 | ２００９年 |
| 营业收入 | ３７１，６２５．００ | ３，１５３，３９４．００ |
| 营业利润 | －５９，６４２．９６ | －４８，３９７．９０ |
| 净利润 | －５９，６４２．９６ | －４８，５９７．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１１３，５４６．６１ | ６３，８６３．１７ |
（２）堆场公司资产包明细：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ２０４．３２ | ２０４．９２ | ０．６０ | ０．２９ |
| 资产总计 | ２０４．３２ | ２０４．９２ | ０．６０ | ０．２９ |
| 流动负债 | ７２．０３ | ７２．０３ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | － |
| 负债总计 | ７２．０３ | ７２．０３ | － | － |
| 净 资 产 | １３２．２９ | １３２．８９ | ０．６０ | ０．４５ |
| 序号 | 设备名称 | 购置日期 | 账面价值 | 评估净值 | 增值率 |
| 原值 | 净值 |
| １ | 卡尔玛空箱堆高机 | ２００２年８月 | ２，１７０，０３０．６６ | ６５８，２０８．０２ | ６７２，８２８．００ | －０．２２％ |
| ２ | 卡尔玛空箱堆高机 | ２００２年１１月 | ２，１６７，１２２．０２ | ７０８，７９４．６８ | ６９０，０８０．００ | －０．２６％ |
| ３ | 东南面包车 | ２００２－０６ | １９０，０００．００ | ５４，３８５．９９ | ４３，２５０．００ | －２０．４７％ |
裕泰监管仓公司、堆场公司资产包评估减值原因：本次评估是根据正常情况下的类似工程的客观成本及相关费用进行评估的，未考虑特殊地质条件及结构等特殊条件所引起的成本增加额。
（评估报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
（五）交易标的定价情况
鉴于本次股权暨资产包转让协议签署日距离资产评估基准日５个月，相关资产包资产每月需计提折旧及摊销，且堆场公司２０１０年１－５月份继续亏损，受让方需承担堆场公司的经营亏损；为此，转（受）让双方以裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司、裕泰监管仓公司资产包及堆场公司资产包评估价值作为参考，协商确定转（受）让对价为５２２０万元。其明细如下表：
| 序号 | 建筑物名称 | 建成
年月 | 建筑面积（平方米） | 账面价值 | 评估净值 | 增值率 |
| 原值 | 净值 |
| １ | 堆场土地平整费 | －－－－－－－ | －－－－－－－ | １３，３６５，４４４．０５ | ９，５０８，１４１．８９ | ５，４１３，９８８．００ | －４３．０６％ |
（六）独立意见
独立董事认为：
１、本次股权暨资产包转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；
２、为本次股权暨资产包转让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的实际情况、行业特点和企业成本；我们根据评估机构选择的评估方法，以其评估结果作为参考，认为本次股权暨资产包转让事项定价依据合理。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
本次三家公司股权暨相关资产包转让总价款为人民币５，２２０万元整。
在本次转让协议生效后３天内，受让方须向鸿基物流付清转让款５２２０万元；在办理股权变更登记手续前，由鸿基物流、受让方林钟旭双方结清裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司与鸿基物流的债权债务。
截止２０１０年５月３１日，裕泰监管仓公司应收鸿基物流９，３６３，６６２．７６元、报关公司应收鸿基物流１，２１５，３０８．７７元、堆场公司应付鸿基物流１５，２８７，３８５．０９元，根据鸿基物流、林钟旭、裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司于６月１８日签订的《债务确认暨代偿协议》，各方债权债务相互抵消后，裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司合计欠鸿基物流４，７０８，４１３．５６元，林钟旭同意于《债务确认暨代偿协议》生效后１０日内向鸿基物流偿还该债务。
（二）生效条件：协议经公司董事局会议审议通过后生效。
（三）转让股权暨资产包交割及过户
鸿基物流在全额收到受让方林钟旭支付的三家公司股权暨资产包转让款后的３天内，督促裕泰监管仓公司等三家公司协助受让方办理相关变更登记手续；股权过户手续办理完毕，即视为鸿基物流完成本次股权转让中的全部义务。
对鸿基物流持有的裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等资产由鸿基物流、林钟旭双方办理资产移交手续及帐务处理。
五、与本次股权暨资产包转让事项有关的其他安排
（一）与本次转让有关的其他相关合同说明
１、鸿基物流于２００２年起向盐田村三家企业租赁土地建设监管仓库，并于２００２年１１月２０日、２００３年８月６日即２００８年３月７日与盐田村三家企业签订了《租赁合同书》、《承包经营协议》、《补充协议书》等相关协议，本次股权转（受）让方鸿基物流、林钟旭及盐田村三家企业就如下内容达成一致：
①因鸿基物流公司租赁的土地由鸿基物流、裕泰监管仓公司、堆场公司三方共同使用，股权转让后，裕泰监管仓公司、堆场公司使用的土地及分摊的空置地块面积按鸿基物流与盐田村企业签署的《关于盐田２３号地租金及固定回报支付主体确认函》约定的租金价格各自直接交予盐田村企业，鸿基物流继续使用的土地及分摊的空置地块面积继续自行交予盐田村企业。
②对于《租赁合同书》中的履约保证金２００万元，由鸿基物流、裕泰监管仓公司、堆场公司按各方承租土地面积比例进行分摊，其中鸿基物流按其承租使用的土地面积应分摊４０万元，裕泰监管仓公司分摊１１０万元，堆场公司分摊５０万元；林钟旭同意在《转让协议》签署后３０天内向鸿基物流代为支付由裕泰监管仓公司及堆场公司承担的合计１６０万元保证金。如在期限内林钟旭未支付，鸿基物流有权按每天１％的标准向其收取滞纳金。
③股权转（受）让后，凡涉及鸿基物流与盐田村关于裕泰监管仓公司、堆场公司的相关合同、协议全部转移给受让方林钟旭继续履行，受让方保证在《转让协议》签署之日起一年内将鸿基物流与盐田村签订的所有合同、协议主体变更至受让方名下。
２、鸿基物流于２００９年１月２２日与自然人吴耀锡签署《承包经营合同》，将裕泰监管仓公司承包给吴耀锡经营，经营期五年（２００９年１月１日——２０１３年１２月３１日）。鸿基物流、吴耀锡于２０１０年５月３１日签署了《深圳市裕泰出口监管仓有限公司承包经营合同终止协议》，终止原《承包经营合同》，鸿基物流退还吴耀锡保证金５０万元（不计利息），双方互不追究违约责任。
（二）标识的使用
裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司现使用的公司名称、证照及其他知识产权等一并转让给林钟旭继续使用；属于本公司及鸿基物流使用的标识、商标受让方须立即停止使用。
（三）员工安置
受让方保证：
１、按约定做好裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司原有员工的安置工作，保证裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司日后的经营管理、员工队伍的相对稳定；
２、保证裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司现有员工在不违反法律法规规定及公司各项规章制度的前提下得到妥善的安置，并保证员工原有工作岗位、职务及薪酬福利待遇维持不变，及时为员工办理与承担相应社会保险；
３、负责做好裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司员工及社会维稳工作。
六、本次股权暨资产包转让事项对公司的影响
本次股权暨资产包转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益。本次转让预计影响公司税前利润金额约－２４００万元。
特此公告
深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局
二０一０年六月二十二日
备查文件
１．《深圳市裕泰出口监管仓有限公司、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司股权转让暨裕泰监管仓库、机器设备等资产包转让协议》
２、《债务确认暨代偿协议》
３、总裁办公会议决议
４、董事局会议决议
５、相关审计报告
６．相关评估报告
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