证劵代码：０００４０１ 证劵简称：冀东水泥 公告编号：２０１０－２９

唐山冀东水泥股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１０年６月１０日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知。会议于２０１０年６月２１日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过《公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、审议并通过《公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

２、每股面值

本次非公开发行面值为人民币１．００元／股。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为１３４，７５２，３００股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整，以保证本次非公开发行股票数量占本次非公开发行完成后公司发行在外股份总数的１０％。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

４、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

５、发行对象

本次股票发行的发行对象为Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：菱石投资有限公司，以下简称“投资人”）。投资人将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，以认购本公司非公开发行股票的方式对本公司实施战略投资。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

６、限售期

投资人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

７、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

８、发行价格

本次非公开发行的发行价格为１４．２１元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（即１４．２１元／股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

９、募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额为１，９１４，８３０，１８３．００元，扣除发行费用后，全部用于补充本公司流动资金。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

１０、滚存利润分配方案

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配

利润。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

１１、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

１２、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案》将于２０１０年６月２２日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

《唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《唐山冀东水泥股份有限公司截至２０１０年５月３１日前次募集资金使用情况审核报告》将于２０１０年６月２２日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》将于２０１０年６月２２日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议并通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》

该项议案的具体内容详见本决议附件一。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于批准公司与Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订的〈股份认购合同〉的议案》

经过协商，本公司与Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１０年６月２１日签订《唐山冀东水泥股份有限公司与Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

《股份认购合同》主要内容如下：

１．合同主体：唐山冀东水泥股份有限公司（发行人）及Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（投资人）

２．签订时间：２０１０年６月２１日

３．发行数量：１３４，７５２，３００股

４．发行价格：１４．２１元／股

５．本次发行的发行价格为１４．２１元／股，该价格不低于定价基准日前二十个

交易日发行人股票交易均价的９０％（即人民币１４．２１元／股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

６．认购方式：货币

７．支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构

（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

８．限售期：自本次非公开发行股份结束之日起３６个月。

９．合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字和／或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

①公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；

②公司控股股东就本次发行的方案向相应国有资产监督管理部门提出申请并获得批准；

③公司股东大会通过批准本次发行的决议；

④与本次发行有关的外商投资项目获得相应投资主管部门（即发改委）核准；

⑤与本次发行有关的外国投资者对上市公司战略投资行为获得中华人民共和国商务部批准；

⑥本次发行获得中国证监会核准。

１０．违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本

次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递

交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；

２、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排；

４、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案依法进行相应调整；

７、授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

８、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议并通过《召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１０年７月２０日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》）。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

公司于２０１０年６月７日发布《重大事项停牌公告》：公司董事会拟在２０１０ 年６ 月２２ 日前（含当日）确定具体发行对象并按照相关规定，召开董事会审议非公开发行预案。公司股票将于公司披露非公开发行预案后恢复交易。公司现已披露非公开发行预案，根据相关规定，公司股票将于２０１０年６月２２日恢复交易。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十一日

附件一

唐山冀东水泥股份有限公司

关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案

鉴于唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ以认购本公司非公开发行１３４，７５２，３００股股票的方式对本公司进行战略投资（以下简称“本次非公开发行”），公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变更。现根据本次非公开发行方案，对公司现行章程进行如下修改：

１、第六条原文为：“公司注册资本为人民币１，２１２，７７０，６１４元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币１，３４７，５２２，９１４元。”

２、第十九条原文为：“公司股份总数为１，２１２，７７０，６１４股。公司的股本结构为：普通股１，２１２，７７０，６１４股。”

修改为：

“第十九条 公司现有股份总数为１，３４７，５２２，９１４股。公司的股本结构为：普通股１，３４７，５２２，９１４股。其中：外资股１３４，７５２，３００股，占总股本的１０％；内资股１，２１２，７７０，６１４股，占总股本的９０％。”

上述修改内容，须在中华人民共和国商务部批准外国投资者向本公司实施战略投资以及中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后，且公司依法向工商行政管理部门申请办理工商变更登记后生效。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十一日

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１０－３０

唐山冀东水泥股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：

现场会议召开时间：２０１０年７月２０日　下午２：００

网络投票时间为：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年７月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年７月１９日１５：００ 至２０１０年７月２０日１５：００期间的任意时间。

２．召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室。

３．召集人：董事会

４．召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５．出席对象：

（１）凡是２０１０年７月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司法律顾问。

二、会议审议事项

１、审议公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、逐项审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

（１）发行股票种类；（２）每股面值；（３）发行数量；（４）发行方式；（５）发行对象；（６）限售期；（７）定价基准日；（８）发行价格；（９）募集资金用途及数额；（１０）滚存利润分配方案；（１１）发行决议有效期；（１２）上市地点。

３、审议唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案；

４、审议唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案；

５、审议唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

６、审议关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案；

７、审议关于批准公司与Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：菱石投资有限公司）签订的《股份认购合同》的议案；

８、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案。

上述议案１至议案８已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，其中，议案１至议案８于２０１０年６月２２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：２０１０－２９）中；其中议案３、４、５参见公司２０１０年６月２２日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案》、《唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１０年７月１３日——２０１０年７月１９日（８：００—１６：３０）

３．登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年７月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）、深市投资者投票代码：３６０４０１，投票简称：冀东投票。

（３）、股东投票的具体流程

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推，具体如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１	公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００
２	公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	２．００
（１）	发行股票种类；	２．０１
（２）	每股面值	２．０２
（３）	发行数量；	２．０３
（４）	发行方式	２．０４
（５）	发行对象；	２．０５
（６）	限售期；	２．０６
（７）	定价基准日	２．０７
（８）	发行价格；	２．０８
（９）	募集资金用途及数额；	２．０９
（１０）	滚存利润分配方案；	２．１０
（１１）	发行决议有效期；	２．１１
（１２）	上市地点。	２．１２
３	唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案	３．００
４	唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案	４．００
５	唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	５．００
６	关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案	６．００
７	关于批准公司与Ｄｉａｍｏｎｄｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：菱石投资有限公司）签订的《股份认购合同》的议案	７．００
８	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案	８．００

注：议案２中有多个需要表决的子议案，其中２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２ 元代表议案２ 中子议案（２），依此类推。

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（３）投资者进行投票的时间

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为２０１０年７月１９日１５：００，网络投票结束时间为２０１０年７月２０日１５：００。

３、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

五、其它事项

１． 会议联系方式：

（１）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

（２）联系人：刘福生、李栋

（３）联系电话：０３１５—３２４４００５

（４）传真：０３１５—３２４４００５

（５）邮政编码：０６３０３１

２．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

３． 会议期限：半天。

六、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东水泥股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，具体事宜委托如下：

（１）代理人是（否）具有表决权；

（２）代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

对股东大会议程所列 议案投赞成票；

对股东大会议程所列 议案投反对票；

对股东大会议程所列 议案投弃权票；

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

２０１０年６月２１日

证劵代码：０００４０１ 证劵简称：冀东水泥 公告编号：２０１０－３２

唐山冀东水泥股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

鉴于唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００８年６月非公开发行股份２５，０００万股，根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》规定，对本公司截至２０１０年５月３１日止募集资金的存放与使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

经２００７年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可（２００８）７３７号文核准，本公司于２００８年６月发行新股，发行股份数量２５０，０００，０００股，发行价格人民币１１．８３元／股，全部为向特定认购对象非公开发行。本次非公开发行股票共募集资金人民币２，９５７，５００，０００元，扣除发行费用人民币２４，６２０，０００元，实际募集资金人民币２，９３２，８８０，０００元。

２００８年６月１０日募集资金全部到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２００７Ａ３０８６号验资报告。

二、募集资金专户存储情况

募集资金到账后专户存储情况见下表：单位：万元

募集资金总额：			２９３，２８８．００			已累计使用募集资金总额： ２９３，２８８．００
						各年度使用募集资金总额： ２９３，２８８．００
变更用途的募集资金总额：				92,264.97		２０１０年１－５月：			１３，１６６．５１
						２００９年：			８６，４６３．８４
变更用途的募集资金总额比例：				31.46%		２００８年：			１９３，６５７．６５
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	刺山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	刺山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	－	１００％
２	马蹄山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	马蹄山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	－	１００％
３	马头山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	马头山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	－	１００％
４	三友公司日产４０００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目		３３，２５７．２６	－	－	３３，２５７．２６	－	－	－	－
５	磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程	磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程	３６，５４２．２５	１７，７４０．００	１７，７４０．００	３６，５４２．２５	１７，７４０．００	１７，７４０．００	－	１００％
６	亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目	亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目	１４，６７０．００	７，６７０．００	７，６７０．００	１４，６７０．００	７，６７０．００	７，６７０．００	－	１００％
７	曹妃甸年产２００万吨水泥粉磨站与３００万吨矿渣微粉粉磨生产线、１００万立方米商品混凝土搅拌站		４２，４４１．７６	－	－	４２，４４１．７６	－	－	－	－
８	扶风公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	扶风公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	－	１００％
９	泾阳公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	泾阳公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	２７，３７０．００	２７，３７０．００	２７，３７０．００	２７，３７０．００	２７，３７０．００	２７，３７０．００	－	１００％
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１０	泾阳公司日产５０００吨新型干法熟料水泥生产线	泾阳公司日产５０００吨新型干法熟料水泥生产线	１２，０００．００	１２，０００．００	１２，０００．００	１２，０００．００	１２，０００．００	１２，０００．００	－	１００％
１１		大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技改项目＊１	－	２０，０００．００	２０，０００．００	－	２０，０００．００	２０，０００．００	－	７１％
１２		冀东水泥重庆合川有限责任公司日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目＊２	－	２２，０００．００	２２，０００．００	－	２２，０００．００	２２，０００．００	－	４２％
１３		冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目＊３	－	２８，０００．００	２８，０００．００	－	２８，０００．００	２８，０００．００	－	４６％
１４		补充流动资金	－	２２，２６４．９７	２２，２６４．９７	－	２２，２６４．９７	２２，２６４．９７	－	１００％
	合计		３０２，５２４．３０	２９３，２８８．００	２９３，２８８．００	３０２，５２４．３０	２９３，２８８．００	２９３，２８８．００	－

效益指标	实际效益					年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	２００７年	２００８年	２００９年	２０１０年	累计实现
	１０－１２月			１－５月
销售收入	７，５９９．０３	５６，２４２．９３	７０，２４６．１２	２８，４１６．６６	１６２，５０４．７４	６０，９３９．２８	３７，８６２．００	是
税后利润	－２，０４３．８３	１９，３３６．５９	２８，５７３．２３	８，５８２．９９	５４，４４８．９８	２０，４１８．３７	９，７５７．００	是

三、前次募集资金实际使用情况

１．前次募集资金使用情况对照表单位：万元

效益指标	实际效益				年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	熟料２００９年１－１２月	水泥２００９年６－１２月	２０１０年１－５月	累计实现
销售收入	１６，３６８．６０	２４，５５２．８４	２３，３９３．７４	６４，３１５．１８	５７，３０２．０８	３３，４０８．００	是
税后利润	２，３３２．２９	２，７５６．７０	５，５５８．９５	１０，６４７．９４	１０，１９９．７７	６，２８７．００	是

＊１ 大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技改项目预算总投资金额为６１，４６０．００万元，截止２０１０年５月３１日累计投入４３，８２７．５０万元；

＊２ 冀东水泥重庆合川有限责任公司日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目预算总投资金额为８４，４６４．００万元，截止２０１０年５月３１日累计投入３５，２６３．８９万元；

＊３ 冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目预算总投资金额为７９，５９１．７０万元，截止２０１０年５月３１日累计投入３６，９５５．００万元。

２．前次募集资金实际投资项目变更

２００９年３月４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会对部分募集资金用途进行了变更，具体情况如下：

存储银行	初始存放金额	截止日余额	投资项目
中国建设银行股份有限公司唐山丰润支行	６２，４０２．３１	－	刺山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目、泾阳公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带纯低温余热发电技改项目
交通银行股份有限公司唐山分行	３７，０６９．８５	－	马头山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目

上述变更募集资金金额共计９２，２６４．９７万元，占本次募集资金净额２９３，２８８万元的３１．４６％。

变更募集资金新投资项目如下：

（１）以增资方式投入２０，０００万元用于大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技改项目。

（２）以增资方式投入２２，０００万元用于冀东水泥重庆合川有限责任公司日产４６００ 吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目。

（３）以增资方式投入２８，０００万元用于冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目。

（４）补充公司流动资金２２，２６４．９７万元。

３．募集资金用途变更的主要原因

（１）三友公司日产４０００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目

截止变更日该项目尚未开工，主要原因为有其他投资者介入，为了提高募集资金的利用效率，经公司研究决定，拟将该部分募集资金变更投向。该项目资金全部由本公司自筹解决。

（２）曹妃甸年产２００万吨水泥粉磨站与３００万吨矿渣微粉粉磨生产线、１００万立方米商品混凝土搅拌站项目

截止变更日该项目尚未开工，主要原因为有其他投资者介入，为了提高募集资金的利用效率，经公司研究决定，拟将该部分募集资金变更投向。该项目资金全部由本公司自筹解决。

（３）磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程

本公司原定募集资金投资该项目３６，５４２．２５万元，已累计投入１７，７４０万元，剩余资金１８，８０２．２５万元尚未投入。该项目已于２００９年３月竣工投产。鉴于磐石公司资产负债率已达到合理水平，经公司研究决定剩余资金１８，８０２．２５万元不再投入，资金变更投向。

（４）亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目

本公司原定募集资金投资该项目１４，６７０万元，已累计投入７，６７０万元，剩余资金７，０００ 万元尚未投入。该项目已于２００８ 年６月竣工投产。鉴于该公司资产负债率已达到合理水平，经公司研究决定剩余资金７，０００万元不再投入，资金变更投向。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 如下：

１、泾阳公司日产５０００吨新型干法熟料水泥生产线单位：万元

中国银行股份有限公司唐山市新城道支行	１１７，６７４．９７	－	三友公司日产４０００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目、磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程、亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目、曹妃甸年产２００万吨水泥粉磨站、３００万吨矿渣微粉粉磨生产线及１００万立方米商品混凝土搅拌站项目
中国工商银行股份有限公司唐山丰润支行	６４，１４０．８７	－	马蹄山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目、扶风公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目
中国农业银行唐山市新城支行	１２，０００．００	－	泾阳公司日产５０００吨新型干法熟料水泥生产线
合计	２９３，２８８．００	－

该项目由本公司之合营公司冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司建设，位于陕西省泾阳县，于２００７年１０月正式生产，熟料产能利用率为１１０．５％，水泥产能利用率１１４．７％。

２、泾阳公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目单位：万元

项目	金额
三友公司日产４０００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３３，２５７．２６
曹妃甸年产２００万吨水泥粉磨站与３００万吨矿渣微粉粉磨生产线、１００万立方米商品混凝土搅拌站	３３，２０５．４６
磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程	１８，８０２．２５
亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目	７，０００．００
合计	９２，２６４．９７

该项目由本公司之合营公司冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司建设，位于陕西省泾阳县，于２００９年１月正式生产，熟料产能利用率为１１６．９％，水泥产能利用率９３．０５％。

３、亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目单位：万元

效益指标	实际效益			年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	２００９年	２０１０年	累计实现
	１－１２月	１－５月
销售收入	５０，６６６．６１	２３，３８１．１４	７４，０４７．７５	５２，２６９．００	３４，０７４．００	是
税后利润	１８，３０６．０８	７，２８３．０５	２５，５８９．１３	１８，０６２．９２	５，８７８．００	是

该项目由本公司之子公司内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司建设，位于内蒙古鄂尔多斯市，于２００８年６月正式生产，熟料产能利用率为８２．５５％，水泥产能利用率为１０１．２６％。

４、刺山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目单位：万元

效益指标	实际效益				年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	２００８年	２００９年	２０１０年	累计实现
	６－１２月		１－５月
销售收入	１８，３８０．３３	３６，９４４．５０	１３，６０４．２０	６８，９２９．０３	３４，４６４．５２	２１，６５８．００	是
税后利润	３，９３４．５３	９，４１７．２７	３，６６４．７１	１７，０１６．５１	８，５０８．２５	３，７０４．００	是

该项目由本公司建设，位于唐山市丰润区，于２００９年１月熟料线正式生产，熟料产能利用率为１１１．９７％；２００９年６月水泥线正式生产，水泥产能利用率为１０６．２１％。

５、马蹄山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目单位：万元

效益指标	实际效益			年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	２００９年６－１２月	２０１０年１－５月	累计实现
销售收入	３３，６３９．５６	２３，４２２．２０	５７，０６１．７６	５７，０６１．７６	３３，４０８．００	是
税后利润	４，０５１．４２	５，５８０．５３	９，６３１．９５	９，６３１．９５	６，０３８．００	是

该项目由本公司建设，位于唐山市丰润区，于２００９年６月正式生产，熟料产能利用率为１１０．４２％，水泥产能利用率为１０６．２１％。

６、马头山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目单位：万元

效益指标	实际效益				年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	熟料２００９年２－１２月	水泥２００９年６－１２月	２０１０年	累计实现
			１－５月
销售收入	１５，１８７．００	２４，５５２．８４	２３，４２０．１４	６３，１５９．９８	５７，４３３．２８	３３，４０８．００	是
税后利润	２，１６３．９３	２，７５６．７０	５，５７８．９８	１０，４９９．６１	１０，２３７．９９	５，９３２．００	是

该项目由本公司建设，位于唐山市丰润区，于２００９年２月熟料线正式生产，熟料产能利用率为１１３．２５％；２００９年６月水泥线正式生产，水泥产能利用率为１０６．２１％。

７、磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程单位：万元

效益指标	实际效益				承诺效益	是否达到预计效益
	２００９年３－１２月	２０１０年１－５月	累计实现	年平均实现
销售收入	２８，７３５．１９	１２，６１３．０９	４１，３４８．２８	３３，０７８．６２	２９，３３２．００	是
税后利润	４，２６３．１５	３，１０７．１７	７，３７０．３２	５，８９６．２６	４，９５７．００	是

该项目由本公司之子公司冀东水泥磐石有限责任公司建设，位于磐石市，于２００９年３月正式生产，熟料产能利用率为８８．１３％，水泥产能利用率为８８．１６％。

８、扶风公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目单位：万元

效益指标	实际效益			年平均实现	承诺效益	是否达到预计效益
	２００９年１－１２月	２０１０年１－５月	累计实现
销售收入	６０，７９８．３６	２３，３５２．２２	８４，１５０．５８	５９，４００．４１	３４，８２７．００	是
税后利润	１７，４４５．１０	５，２５９．４１	２２，７０４．５１	１６，０２６．７１	６，２０１．００	是

该项目由本公司之合营公司冀东海德堡（扶风）水泥有限公司建设，位于宝鸡市扶风县，于２００９年１月正式生产，熟料产能利用率为１２０．４２％，水泥产能利用率为１０８．０９％。

以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、前次募集资金实际使用情况与２００９年报和其他信息披露文件中披露的有关内容比较

本公司未披露过２０１０年１月１日至２０１０年５月３１日期间前次募集资金使用情况的有关内容。

截至２００９年１２月３１日，本公司前次募集资金实际使用情况与披露情况如下：单位：万元

项目名称	截至２００９年１２月３１日实际投资金额	２００９年报及其他信息已披露文件披露金额	差异
刺山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３５，０３２．３１	３５，０３２．３１	无
马蹄山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３７，４５２．４３	３７，４５２．４３	无
马头山日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	３７，０６９．８５	３７，０６９．８５	无
三友公司日产４０００吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目	－	－	无
磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线扩建工程	１７，７４０．００	１７，７４０．００	无
扶风公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	２６，６８８．４４	２６，６８８．４４	无
泾阳公司日产４５００吨新型干法熟料水泥生产线及纯低温余热发电技改项目	２７，３７０．００	２７，３７０．００	无
泾阳公司日产５０００吨新型干法熟料水泥生产线	１２，０００．００	１２，０００．００	无
亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目	７，６７０．００	７，６７０．００	无
曹妃甸年产２００万吨水泥粉磨站与３００万吨矿渣微粉粉磨生产线、１００万立方米商品混凝土搅拌站	－	－	无
大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技改项目	２０，０００．００	２０，０００．００	无
冀东水泥重庆合川有限责任公司日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目	２２，０００．００	２２，０００．００	无
冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目	１４，８３３．４９	１４，８３３．４９	无
补充流动资金	２２，２６４．９７	２２，２６４．９７	无
合计	２８０，１２１．４９	２８０，１２１．４９	无

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十一日

证劵代码：０００４０１ 证劵简称：冀东水泥 公告编号：２０１０－３３

唐山冀东水泥股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

为进一步增强公司的流动资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和优化升级，持续增强公司盈利能力和市场整体竞争力，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额１，９１４，８３０，１８３．００元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性分析

１、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

最近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。截止２０１０年３月３１日，公司负债总额为１，６４２，２１１．５８万元，资产负债率达６７．９５％（合并报表口径），水泥制造业行业平均资产负债率仅为４６．１９％（资料来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

本次非公开发行股票完成后，按照公司２０１０年３月３１日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约１９亿元，合并报表口径资产负债率将降低４．９５％至６３．００％，流动比率将升至１．５７，速动比率将上升至１．３６，公司财务状况将得以改善。

２、降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。公司总资产由２００７年末的８９．８８ 亿元增长到２０１０年１季度末的２４１．６８ 亿元，增幅为１６８．８９，公司总负债由２００７年末的６０．３１亿元增长到２０１０年１季度末的１６４．２２亿元，增幅为１７２．２９％。

由于近几年公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。公司的财务费用由２００７年度的２０，０９１．４４ 万元增长到２００９年年度的２７，１８４．５２万元，增幅为３５．３０％，２０１０年１季度公司财务费用即已达１０，３８１．１３万元。

本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率５．３１％利率水平（２００８年１２月２３日起执行）测算，本次非公开发行募集资金１９１，４８３．０２万元（含发行费用），用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约１０，１６７．７５万元。

３、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

４、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求不断增长，加上由于公司主要生产经营销售会受到气候影响，呈现典型的季节性特征，一般来说第一、四季度为销售淡季，第二季度销售开始回升，第三季度达到高点。

淡季备货的要求使得公司在第一、二季度面临较大的流动资金需求压力。另外，公司在建工程陆续完工，将会进一步加大公司对流动资金的需求。本次利用募集资金补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常生产经营。

三、本次募集资金对公司的影响分析

（一）解决公司发展的资金瓶颈

公司作为“１２家国家重点支持的全国性大型水泥企业”之一和北方最大的水泥生产企业，具备战略、区位、资源、技术、循环经济、产品质量及品牌等优势。为了抓住国家淘汰落后产能和水泥工业结构调整的发展契机，公司发展战略将由以新建生产线为主调整为以收购兼并为主。但由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率，使得公司间接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司快速发展的资金需求，流动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。

因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在未来逐步展开的行业内整合做好准备。

（二） 有利于公司实现节能减排、降低能耗的可持续发展战略

公司作为河北省委、省政府评为“双三十”承诺企业中惟一一家“节能减排目标考核优秀单位”，公司一直践行环境友好及能源节约型发展，采取了一系列措施有效实现环境保护与可持续发展。

本次募集资金的到位，将不仅增强公司的核心竞争能力和抗风险能力，也有助于公司提升节能减排技术改造水平，提高包括十几种工业废渣在内的资源综合利用水平，有助于公司打造冶金、电力、化工、煤炭等行业循环经济产业链，真正使水泥企业成为循环经济产业链上坚实的一环。

（三）通过引入战略投资者，提升企业的价值

目前公司面临良好的发展前景，作为一家超过３０年历史的水泥生产企业，虽然自上市以来拥有连续盈利无亏损的记录，但与国际同行业优秀企业相比仍存在一定差距，公司的盈利水平还有相当大的提升空间。引入战略投资者可为公司带来一定优势：

１、引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市公司的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。

２、引入战略投资者可以通过引入战略资本，帮助企业迅速扩大规模并获得投资银行的支持。

３、战略投资人特别是国际战略投资人所具备的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和发展，同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

４、战略投资人注重长远利益，与企业捆绑紧密，同时还会提供其自身的部分资源来支持企业发展。

综上，运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升企业的价值，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年六月二十一日

前次募集资金使用情况审核报告

ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０３５

唐山冀东水泥股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥公司”）编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是冀东水泥公司董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

本审核报告仅供冀东水泥公司申请非公开发行股票之用，不得用于任何其他目的。

我们认为，冀东水泥公司关于前次募集资金使用情况的报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了冀东水泥公司前次募集资金使用情况。

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一○年六月二十一日