本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特别提示

　本次非公开发行新增股份６，１７０万股，将于２０１０年６月２３日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年６月２３日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年６月２３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　２００９年６月９日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。２００９年８月６日，发行人２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司２００９年非公开发行股票预案的议案》。２００９年１２月２９日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票发行数量上限以及调整归还银行贷款项目金额的议案》。２０１０年３月１５日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改＜非公开发行股票预案＞的议案》。

　（二）本次发行监管部门核准程序

　２０１０年４月１６日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案。２０１０年５月６日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５７５号文《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　２０１０年６月５日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２０１０）商字Ｅ－００１号《关于为福建众和股份有限公司执行商定程序工作的报告》。截至２０１０年６月４日，募集资金４３，２５１．７０万元已汇入兴业证券股份有限公司为众和股份非公开发行股票开设的专项账户。

　２０１０年６月８日，福建华兴会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－００７号《验资报告》。截至２０１０年６月７日止，众和股份共计收到认购资金４３，２５１．７０万元，扣除发行费用１，５１６．１７万元后，实际收到认购资金４１，７３５．５３万元，其中增加注册资本（实收资本）合计６，１７０万元，超额部分增加资本公积３５，５６５．５３万元。

　２０１０年６月１０日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

　二、本次发行的基本情况

　（一）发行证券的类型、面值和数量

　１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

　２、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

　３、发行数量：本次发行股票数量为６，１７０万股。

　（二）发行价格

　本次发行价格为７．０１元／股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日股票均价９０％确定的５．７１元／股的发行底价的１２２．７７％；相当于发行首日（２０１０年５月２６日）前２０个交易日均价９．８４元／股的７１．２４％；相当于发行首日（２０１０年５月２６日）前一个交易日收盘价９．１２元／股的７６．８６％。

　（三）募集资金金额

　本次发行募集资金总额为４３，２５１．７０万元，扣除发行费用１，５１６．１７万元，本次发行募集资金净额为４１，７３５．５３万元。

　三、本次发行的发行对象基本情况

　（一）本次发行对象与认购情况

　本次发行对象共６名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	申购报价 　（元）	申购数量 　（万股）	配售数量 　（万股）	募集资金 　（万元）	限售期（月）
１	常州投资集团有限公司	７．８７	８００	８００	５，６０８	１２
２	中信证券股份有限公司	７．６５	１，０００	１０００	７，０１０	１２
３	上海世讯会展服务有限公司	７．５２	１，０００	１０００	７，０１０	１２
４	华宝信托有限责任公司	７．５１	１，４００	１，４００	９，８１４	１２
５	江苏瑞华投资发展有限公司	７．０３	１，０００	１，０００	７，０１０	１２
６	东海证券有限责任公司	７．０１	１，０００	９７０	６，７９９．７０	１２
	合计		６，２００	６，１７０	４３，２５１．７０

　（二）发行对象基本情况

　１、 常州投资集团有限公司

　企业名称：常州投资集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：人民币１００，０００万元

　注册地：延陵西路２３、２５、２７、２９号

　法定代表人：姜忠泽

　经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

　２、 中信证券股份有限公司

　企业名称：中信证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册资本：人民币６，６３０，４６７，６００元

　注册地：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　法定代表人：王东明

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；直接投资；融资融券业务（有效期至２０１２年４月２８日）。

　３、 上海世讯会展服务有限公司

　企业名称：上海世讯会展服务有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册资本：人民币２００万元

　注册地： 崇明县堡镇大通路５２７号４幢１０１室（上海堡镇工业区）

　法定代表人：朱颖锋

　经营范围： 会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　４、 华宝信托有限责任公司

　企业名称：华宝信托有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册资本：人民币１０亿元

　注册地： 浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦

　法定代表人：郑安国

　经营范围： 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　５、 江苏瑞华投资发展有限公司

　企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司

　企业性质：有限公司（自然人控股）

　注册资本：人民币５０００万元

　注册地： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　法定代表人：张建斌

　经营范围： 实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

　６、 东海证券有限责任公司

　企业名称：东海证券有限责任公司

　企业性质：有限公司

　注册资本：人民币１６７，０００万元

　注册地： 延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人： 朱科敏

　经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　（三）发行对象与发行人关联关系

　经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　本次发行的６名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　四、本次发行相关机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

保荐人（主承销商）：	兴业证券股份有限公司
法定代表人：	兰荣
保荐代表人：	余小群、赵新征
项目协办人：	杨生荣
办公地址：	上海浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２０层
联系电话：	０２１－３８５６５６５６
传真：	０２１－３８５６５７０７
发行人律师：	福建至理律师事务所
负责人：	刘建生
经办律师：	蒋方斌、张明锋
办公地址：	福建省福州市湖东路１５２号中山大厦２５层
联系电话：	０５９１－８７８１３８９８
传真：	０５９１－８７８５５７４１
审计机构：	福建华兴会计师事务所有限公司
负责人：	林宝明
经办注册会计师：	刘延东、陈碧芸
办公地址：	福建省福州市湖东路中山大厦Ｂ座八楼
联系电话：	０５９１－８７８５２５４９
传真：	０５９１－８７８４０３５４

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至２０１０年５月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份性质	持股比例 　（％）	持股数量 　（股）	股份限售情况（股）	限售期截止日
１	许金和	境内自然人	２３．０８	５２，４８８，０４８	－	－
２	许建成	境内自然人	１８．４６	４１，９９０，４８１	－	－
３	福建君和集团有限公司	境内非国有法人	９．８６	２２，４１９，４２３	－	－
４	许木林	境内自然人	８．６５	１９，６８２，８８７	－	－
５	莆田市天宇房地产开发有限公司	境内非国有法人	６．２４	１４，１８８，３０１	－	－
６	莆田市精密模具有限公司	境内非国有法人	２．１３	４，８４０，３４７	－	－
７	张祖定	境内自然人	１．３２	２，９９８，５９０	－	－
８	中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	其他	０．９０	２，０４９，９０９	－	－
９	冯玉平	境内自然人	０．５６	１，２７５，５００	－	－
１０	兰勇	境内自然人	０．４１	９４１，４００	－	－

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９－１２－３１		２００８－１２－３１		２００７－１２－３１		２００６－１２－３１
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	７６，９９０．８３	８０．１０％	７７，２０７．５８	８２．８１％	６４，９１１．７１	８３．０９％	２８，４９１．８３	８５．０４％
短期借款	４１，６９８．００	４３．３８％	３９，７２８．００	４２．６１％	３５，１２８．００	４４．９６％	１３，２８０．００	３９．６４％
应付票据	７，４００．９７	７．７０％	１５，２５０．００	１６．３６％	８，４９０．００	１０．８７％	６，９０６．５０	２０．６１％
应付账款	１０，２９５．４０	１０．７１％	９，７１０．３２	１０．４１％	１４，０８６．６９	１８．０３％	３，４９１．８１	１０．４２％
预收款项	２，９２４．１６	３．０４％	５，０７７．７１	５．４５％	２，０７０．７１	２．６５％	１，１０１．７０	３．２９％
其他应付款	１，４１０．１２	１．４７％	１，４９６．７５	１．６１％	３，５１７．８６	４．５０％	３６３．１７	１．０８％
一年内到期的非流动负债	１１，００５．００	１１．４５％	５，０００．００	５．３６％	－	－	２，７００．００	８．０６％
非流动负债	１９，１２５．８８	１９．９０％	１６，０３２．１７	１７．１９％	１３，２１１．８２	１６．９１％	５，０１０．９７	１４．９６％
长期借款	１７，７９５．００	１８．５１％	１５，７００．００	１６．８４％	１３，０００．００	１６．６４％	５，０１０．９７	１４．９６％
负债合计	９６，１１６．７１	１００．００％	９３，２３９．７５	１００．００％	７８，１２３．５３	１００．００％	３３，５０２．８０	１００．００％

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份 　性质	持股比例 　（％）	持股数量 　（股）	股份限售情况（股）	限售期截止日
１	许金和	境内自然人	１８．１５	５２，４８８，０４８
２	许建成	境内自然人	１４．５２	４１，９９０，４８１
３	福建君和集团有限公司	境内非国有法人	７．７５	２２，４１９，４２３
４	许木林	境内自然人	６．８１	１９，６８２，８８７
５	莆田市天宇房地产开发有限公司	境内非国有法人	４．９１	１４，１８８，３０１
６	华宝信托有限责任公司	境内非国有法人	４．８４	１４，０００，０００	１４，０００，０００	２０１１年６月１８日
７	中信证券股份有限公司	国有法人	３．４６	１０，０００，０００	１０，０００，０００	２０１１年６月１８日
８	江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法人	３．４６	１０，０００，０００	１０，０００，０００	２０１１年６月１８日
９	上海世讯会展服务有限公司	境内非国有法人	３．４６	１０，０００，０００	１０，０００，０００	２０１１年６月１８日
１０	东海证券有限责任公司	国有法人	３．３５	９，７００，０００	９，７００，０００	２０１１年６月１８日

　（二）资产结构的变动情况

　本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司２００９年１２月３１日归属母公司所有者权益为５７，０４２．９３万元，预计发行后的净资产为９８，７７８．４６万元，增长７３．１７％。

　资产负债率显著下降：公司２００９年１２月３１日合并报表资产负债率为６２．３７％，预计增发后资产负债率为４９．０８％，下降１３．２９个百分点。

　（三）业务结构变动情况

　发行人目前主要从事中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售；公司主要产品为高级纯棉面料、高级混纺面料、特殊整理面料与其他服装面料。共有２０大系列近５，０００个品种，几乎涵盖了从６ｓ×６ｓ粗犷织物到２００ｓ×２００ｓ高支高密的所有全棉产品及多纤维混纺产品。

　本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　（四）公司治理情况

　本次非公开发行前，公司股本总额为２２７，４４８，０００股，控股股东和实际控制人为许金和，控股股东许金和与第二大股东许建成为父子关系，与第四大股东许木林为兄弟关系。截至２０１０年５月３１日，许金和持有发行人股份５２，４８８，０４８股，占发行人总股本的２３．０８％；许建成持有发行人股份４１，９９０，４８１股，占发行人总股本的１８．４６％；许木林持有发行人股份１９，６８２，８８７股，占发行人总股本的８．６５％；三人合计共持有发行人５０．１９％的股份。

　本次发行股票数量为６１，７００，０００股，本次发行完成后发行人总股本为２８９，１４８，０００股。由于许氏家族不参与认购，发行完成后许氏家族持有的发行人股份仍为１１４，１６１，４１６股，占发行人本次发行后总股本的３９．４８％，许氏家族仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

　三、董事、监事和高级管理人员持股变化情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未增持公司股份，其持股情况未发生变化。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司２００６－２００９年主要财务数据及指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	本次发行前 　（截至２０１０年５月３１日）		本次发行后
	持股总数 　（股）	持股比例 　（％）	持股总数 　（股）	持股比例 　（％）
有限售条件股份	－	－	－	－
国有法人持股	－	－	２７，７００，０００	９．５８
境内法人持股	－	－	３４，０００，０００	１１．７６
无限售条件股份
人民币普通股	２２７，４４８，０００	１００．００	２２７，４４８，０００	７８．６６
合计	２２７，４４８，０００	１００．００	２８９，１４８，０００	１００．００

　按本次发行完成后公司股本总额计算的最近两年的每股收益及每股净资产：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务数据及指标		２００９年	２００８年	２００７年	２００６年
营业收入（万元）		９２，９６７．４５	６７，０２２．６２	４７，０２６．３７	３５，５６０．７４
利润总额（万元）		８，５３９．２６	４，００９．０１	５，１４６．８１	５，２９６．３２
净利润（万元）		６，４６７．１８	３，３９５．５０	４，６６８．７９	５，３０６．６３
归属于母公司所有者的净利润（万元）		６，３９３．８１	３，３９７．３０	４，６８４．６２	５，３０６．６７
每股经营活动现金流量（元）		０．１３	０．４３	０．１６	０．３４
每股净现金流量（元）		０．５９	－０．０９	－０．７４	１．０３
应收账款周转率（次）		７．７１	６．２２	６．４１	７．５３
存货周转率（次）		２．９４	３．１９	３．６８	４．２１
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	０．２８	０．１５	０．２１	０．２６
	稀释每股收益	０．２８	０．１５	０．２１	０．２６
扣除非经常性损益前净资产收益率（％）	全面摊薄	１１．２１	６．７１	９．９１	１１．７６
	加权平均	１１．８８	６．９４	１０．１４	１６．０７
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	０．２６	０．１１	０．１７	０．２５
	稀释每股收益	０．２６	０．１１	０．１７	０．２５
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）	全面摊薄	１０．２１	４．８８	８．０２	１１．６６
	加权平均	１０．８１	５．０５	８．２１	１５．９２
财务数据及指标		２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
总资产（万元）		１５４，１０１．８０	１４３，８７６．６１	１２５，４６３．１２	７８，７０９．５７
归属于母公司所有者的权益合计（万元）		５７，０４２．９３	５０，６３６．８５	４７，２５５．４５	４５，１０６．８１
归属于母公司所有者的每股净资产（元）		２．５１	３．０１	３．６５	４．１９
资产负债率（母公司）（％）		５４．９２％	５４．３３％	５１．４２％	３８．６８％
资产负债率（合并报表）（％）		６２．３７％	６４．８１％	６２．２７％	４２．５７％
流动比率		１．０４	０．９４	０．９４	１．６７
速动比率		０．６７	０．６８	０．７４	１．４３

　注：发行后基本每股收益：分别按照２００８年度和２００９年度属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算：

　发行后全面摊薄每股净资产：分别以２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　二、公司２００６－２００９年财务状况分析

　（一）资产结构分析

　众和股份２００６年以来的合并财务报表资产结构如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度				２００８年度
	金 额		比例		金 额		比例
自营产品	６８，００７．０５		７３．２９％		５２，９０３．６３		７９．１０％
加工产品	１４，２５７．６３		１５．３７％		１２，６８６．１４		１８．９７％
服装贸易	５，４２６．３９		５．８５％		１，２９２．３６		１．９３％
品牌服装销售	５，０９５．０７		５．４９％		－		－
主营业务收入合计	９２，７８６．１４		１００．００％		６６，８８２．１３		１００．００％
项 目		２００７年度				２００６年度
		金 额		比例		金 额		比例
自营产品		４０，１９０．９２		８５．６４％		３１，１０９．３２		８７．６１％
加工产品		４，０１３．１７		８．５５％		３，５８７．４６		１０．１０％
服装贸易		２，７２５．５１		５．８１％		８１３．２３		２．２９％
主营业务收入合计		４６，９２９．６０		１００．００％		３５，５１０．０１		１００．００％

　２００７年末，总资产比上年末增加４６，７５３．５５万元，增长幅度为５９．４０％，主要原因如下：

　１、２００６年末，公司没有合并厦门华印的财务报表，公司对厦门华印４０％的股权作为长期股权投资在合并财务报表中列示，金额为６，０４６．２９万元。２００７年，公司收购了厦门华印剩余６０％的股权，并将厦门华印的财务报表自２００７年１１月３０日起纳入合并财务报表范围。厦门华印２００７年末总资产为３８，０９４万元，导致公司２００７年末总资产大幅增加。

　２、随着前次募集资金投资项目建设进度加快，土建工程及设备增加，２００７年末在建工程比２００６年末增加１５，７８４．９６万元。

　２００８年末，总资产比上年末增加１８，４１３．４９万元，增幅为１４．６８％，主要是因为：随着生产经营规模扩大，存货比上年末增加７，４６１．８５万元；募集资金投向项目持续投入，固定资产等非流动资产增加７，００９．２３万元。

　２００９年末，总资产比上年末增加１０，２２５．１９ 万元，增幅为７．１１％，主要因为：（１）２００９年度合并报表新增厦门巨巢（间接控股合并浙江雷奇），厦门巨巢的合并报表资产总额为６，０６９．７９万元；（２）随着公司营业收入的增长，资产规模相应增加。

　（二）负债结构分析

　２００６－２００９年，众和股份负债结构如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度	２００８年度
基本每股收益（元／股）	０．２２	０．１２
全面摊薄每股净资产（元／股）	１．９７	１．７５

　众和股份的负债以流动负债为主，２００６－２００９年流动负债占负债总额的比例均在８０％以上。流动负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款组成。

　２００７年末，负债总额比上年末增加４４，６２０．７３万元，增幅为１３３．１９％。负债增加的主要原因是：（１）厦门华印自２００７年１１月３０日起纳入合并财务报表范围，导致负债总额大幅增加；（２）２００７年，公司购建固定资产及收购厦门华印股权等投资活动支付的现金净额为２８，４４１．９９万元，投资活动所需现金主要通过借款筹集，借款增加幅度较大。

　２００８年末，负债总额比上年末增加１５，１１６．２２万元，增幅为１９．３５％，主要是因为众和股份经营规模扩大，固定资金及流动资金增加，负债随之增加。２００９年末，负债总额与２００８年末对比，相差不大。

　（三）偿债能力

　２００６－２００９年众和股份的主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９－１２－３１		２００８－１２－３１		２００７－１２－３１		２００６－１２－３１
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	８０，１４８．４８	５２．０１％	７２，５５２．３６	５０．４３％	６１，１４８．１０	４８．７４％	４７，７０６．１７	６０．６１％
货币资金	２５，６２８．９０	１６．６３％	１５，５２１．６５	１０．７９％	１５，４９６．５３	１２．３５％	２４，２３４．２４	３０．７９％
应收账款	１１，９７７．８２	７．７７％	１２，１３４．１２	８．４３％	９，４１５．１０	７．５０％	５，２６２．５６	６．６９％
预付账款	１０，８７４．９６	７．０６％	９，６６３．９３	６．７２％	６，８７６．０８	５．４８％	３，１５７．００	４．０１％
存货	２８，５１２．５１	１８．５０％	２０，３９１．４９	１４．１７％	１２，９２９．６４	１０．３１％	７，０１６．４９	８．９１％
其他应收款	１，７７２．９３	１．１５％	１４，８４１．１７	１０．３２％	１４，８１５．７６	１１．８１％	８，０３５．８７	１０．２１％
非流动资产	７３，９５３．３２	４７．９９％	７１，３２４．２５	４９．５７％	６４，３１５．０２	５１．２６％	３１，００３．４１	３９．３９％
长期股权投资	－	－	－	－	－	－	６，０４６．２９	７．６８％
固定资产	６７，５０５．１６	４３．８１％	３９，７３２．１７	２７．６２％	３４，９４７．１６	２７．８５％	１１，１５０．５２	１４．１７％
在建工程	１，１１３．７８	０．７２％	２７，３２９．９３	１９．００％	２５，２６３．１７	２０．１４％	９，４７８．２１	１２．０４％
无形资产	３，３７０．０４	２．１９％	３，４２７．６８	２．３８％	３，５０８．３７	２．８０％	３，１８８．７６	４．０５％
资产总计	１５４，１０１．８０	１００．００％	１４３，８７６．６１	１００．００％	１２５，４６３．１２	１００．００％	７８，７０９．５７	１００．００％

　２００７年，众和股份资产负债率、流动比率、速动比率，利息保障倍数等各项偿债能力指标比２００６年下降幅度较大，主要是因为：

　１、２００７年，众和股份发展迅速，收购厦门华印及增加固定资产投资导致总资产和负债同步快速增加。

　２、厦门华印偿债能力指标低于众和股份，２００７年末资产负债率为５７．９９％，流动比率、速动比率分别为０．８３、０．６２。厦门华印２００７年纳入合并财务报表范围，导致众和股份偿债能力指标下降。

　２００８年、２００９年，除利息保障倍数外，众和股份各项偿债能力指标基本保持稳定。２００８年利息保障倍数较２００７年下降幅度较大，主要是因为受银行贷款总额及利率增加的影响，２００８年利息支出大幅增加。２００９年利息保障倍数较２００８年上升幅度较大，主要是因为公司的盈利能力大为增强，２００９年全年实现利润总额已达８，５３９．２６万元，同比增长１１３％。

　尽管公司资产负债率水平偏高，流动比率和速动比率较低，但公司经营状况良好，资产周转速度正常，经营活动现金流量优良，和银行建立了长期稳定的合作关系，拥有良好的银行资信，２００６－２００７年中国农业银行莆田荔城支行授予公司ＡＡＡ级信用等级；２００８年中国农业银行莆田荔城支行授予公司ＡＡ＋级信用等级。银行借款、银行票据、应付账款等均按期归还，无不良记录，且公司没有表外融资等其他影响偿债能力的事项，不会因为偿债能力不足影响公司的正常经营。但从长期看，高负债率水平及低流动比率、速动比率水平将制约公司持续发展的融资能力。

　（四）资产管理能力

　２００６－２００９年发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要指标	２００９年度	２００８年度	２００７年度	２００６年度
流动比率	１．０４	０．９４	０．９４	１．６７
速动比率	０．６７	０．６８	０．７４	１．４３
资产负债率（母公司）	５４．９２％	５４．３３％	５１．４２％	３８．６８％
资产负债率（合并数）	６２．３７％	６４．８１％	６２．２７％	４２．５７％
利息保障倍数	２．９５	１．６３	２．９８	４．９９
经营活动现金净流量（万元）	２，９２３．６４	７，２６９．８５	２，１３０．５４	３，６９３．７９

　２００７年度应收账款周转率及存货周转率比上年同期有所下降，主要是因为厦门华印自２００７年１１月３０日起纳入合并财务报表，公司２００７年的合并利润表仅合并了厦门华印１２月份的利润表，导致应收账款及存货周转率下降。

　２００８年、２００９年，公司应收账款周转率和存货周转率与２００７年相比较为稳定，变化不大。

　１、应收账款周转率分析

　公司的应收账款周转率亦明显低于同行业上市公司的平均水平，主要系公司独特的营销模式及结算方式所致。具体情况为：

　公司以设计引领市场潮流的新产品来引导消费需求，产品销售以直接销售给服装厂及服装品牌营运商等终端客户为主。这种模式从客户下订单、坯布订制、公司组织生产、品质检验到发货给服装厂需要２－３个月的时间，面料发给服装厂后，从组织生产、品质检验到成衣上柜销售需要２个月的时间。

　由于品牌运营商的货款回笼具有季节性特征，并承担了相当风险，为实现与客户双赢的目的，公司对有长期良好合作记录、信用情况较好、有一定品牌知名度的主要客户给予了较长的信用期，如公司给予福建七匹狼实业股份有限公司、东莞市以纯集团有限公司、九牧王（福建）服饰发展有限公司等销售前几名客户基本都是３－４个月的账期，造成货款回收期相对较长。

　２、存货周转率分析

　公司的存货周转率明显低于同行业上市公司的平均水平，主要系公司独特的营销模式、快速响应客户需求的生产特性及产品定位所致。具体情况为：

　（１）公司独特的营销模式

　国内大多数印染企业采用来料加工的模式，即由客户提供坯布和加工要求，并于加工完成后及时收回产成品，企业根据加工量收取加工费。公司采取的是以直接面向终端客户销售为主的营销模式，自行采购坯布，组织生产，品牌运营商一般于实际生产服装时才提货。

　由于品牌运营商季节性订单下达后，面料的首批交付与品牌运营商的季节判断有关，实际交期可能滞后于合同交期，同时外购坯布也加大了存货的资金占用，因而，与来料加工相比，自营模式增加了产成品的数量、提高了产成品的单位成本，导致公司的存货周转率较低。但自营模式的利润率更高，而且由于直接面对终端市场，增强了对销售渠道的控制力和对市场的快速反应能力。

　从另外一个方面，根据客户的资信情况，客户也提供了一定的预付款，近年公司的预收账款呈上升趋势。

　（２）快速响应客户需求的生产特性

　公司坚持“小批量、多品种、快交货”的经营策略，特别是品牌运营商在经过市场反馈后要求迅速补充畅销款式，要求的交货周期极短，以便迅速响应终端消费者的需求，这就要求原材料的库存数量较多，于是降低了存货周转率。

　（３）公司的产品定位

　根据国内市场面料结构中高档短缺，低档过剩的现状，公司将“替代进口面料、拓展高端市场”作为发展战略，产品定位于中高档休闲服装面料，由于特殊整理面料、高级混纺面料的坯布及染化料成本较高，且中高档产品的工艺要求较高，工序相对较长，生产过程占用资金有所增加，也在一定程度上降低了存货周转率。

　（五）盈利能力分析

　１、主营业务收入构成分析

　众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。２００６－２００９年主营业务收入按业务构成分类如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度	２００６年度
应收账款周转率（次／年或期）	７．７１	６．２２	６．４１	７．５３
存货周转率（次／年或期）	２．９４	３．１９	３．６８	４．２１

　２００６－２００９年，众和股份主营业务收入持续增长，２００６－２００９年，自营产品收入占主营业务收入的比例分别为８７．６１％、８５．６４％、７９．１０％和７３．２９％，为公司主营业务收入的主要构成部份。２００８年，自营产品收入占主营业务收入的比例较上年有所降低，主要是因为厦门华印加工收入的比例较高，自２００７年１１月３０日将厦门华印纳入合并财务报表范围后，公司加工产品收入占主营业务收入的比例有所上升。２００９年，自营产品占主营业务收入的比例继续降低，主要是因为公司于２００９年收购了厦门巨巢１００％股权，开始销售品牌服装。

　２、营业收入变动情况及原因分析

　２００７年，营业收入比上年增加１１，４６５．６３万元，增幅为３２．２４％，主要是因为：

　（１）厦门华印自２００７年１１月３０日起纳入合并财务报表，增加营业收入２，７９７．０１万元。

　（２）募集资金投向项目之一“高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目”实现营业收入１４，６５０．１２万元，比上年增加４，４１３．２８万元。

　（３）２００７年，印染布行业发展迅速，根据国家统计局公布的数据，２００７年１至１１月，我国规模以上印染布企业数量为２，５２３家，实现销售收入同比增长２４．６０％，随着印染布行业快速发展，众和股份营业收入相应增加。

　２００８年，营业收入比上年增加１９，９９６．２５万元，增幅为４５．５２％，主要是因为：

　２００７年营业收入仅包括厦门华印１２月营业收入２，７９７．０１万元，而２００８年度营业收入包括厦门华印全年营业收入２３，５０１．６４万元，由此导致２００８年营业收入比上年增加２０，７０４．６３万元。

　２００９年营业收入比上年同期增加２５，９４４．８３万元，增幅为３８．７１％，主要是因为：

　（１）２００８年的金融危机，加剧了行业的洗牌，优质的企业竞争力得以提升。第一，研发投入少、产品定位低的工厂，在这轮风暴中关闭或停产，新的客户、新的订单得以重新分布；第二，服装品牌运营商及客户为了保证订单的稳定性，更加趋向于向管理严格、质量稳定、具有抗风险能力的工厂倾斜，公司的议价能力提高；第三，国家提高了环保的门槛，减少了新进入行业的潜在竞争对手；第四，由于上一轮“去库存化”导致的库存降低、储备不足，客户增加了订单的投放量。由此，公司的业务量得以提升。

　（２）随着客户群的升级，公司出口国外产品的销售额得到了提升，本年增加营业收入５，２９３．６１万元；

　（３）本报告期合并报表范围包含厦门巨巢，间接合并浙江雷奇增加营业收入５，０９５．０７万元；

　（４）子公司众和纺织及众和服饰开始生产并实现对外销售，增加５４９０．７３万元。

　３、主营业务毛利率分析

　２００６－２００９年众和股份各类产品的毛利率情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年	２００８年	２００７年度	２００６年度
自营产品	２３．６０％	２１．６５％	２４．０１％	２１．２０％
加工产品	１４．０２％	１６．２４％	８．９９％	１５．１５％
服装贸易	６．３０％	１１．６１％	８．４５％	２１．９３％
品牌服装销售	４８．５４％	－	－	－
综合毛利率	２２．４９％	２０．４３％	２１．８２％	２０．６０％

　２００６－２００９年众和股份综合毛利率均在２０％以上，基本保持稳定，处于良好水平。

　众和股份的综合毛利水平明显高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

　（１）众和股份独特的营销模式

　区别于传统的通过中间商销售给终端客户及代工的营销模式，众和股份通过自主参加国内外大型面料展会，广泛接触面料终端用户；在境内外主要市场所在区域设立代表处或子公司，直接面向终端客户推介产品，接受订单，减少了销售中间环节。强化了对销售渠道的控制力和对市场的快速反应能力，提升了毛利空间，但也增加了众和股份的营销费用。由于营销模式不同，最近三年，众和股份销售费用占营业收入的比例均比同行业可比上市公司高一倍以上。

　（２）产品市场定位高，议价能力能强

　众和股份的产品主要为中高档棉服装面料，客户多为知名的服装生产商及品牌运营商，其对产品价格的敏感度较低。故众和股份产品的议价能力强，具有较强的成本转嫁能力。

　（３）研发优势突出，产品创新能力强

　众和股份产品的创新能力较强，与国内外研发机构合作密切，新产品的研发能力一直处于同行业领先水平，能在不同流行季节适时开发出引领国内休闲面料流行趋势的新产品，也能根据客户的差异化需求开发出不同系列、不同颜色、不同风格的新产品，研发中心能在１－３周内拿出成衣样品，能迅速满足客户的个性化需求， 提高了众和股份产品的议价能力。

　（４）生产技术领先，能快速响应客户需求

　众和股份拥有多项专利及非专利核心技术，生产技术水平领先，产品质量达到欧美纺织业发达国家标准。为适应市场“量少、款多”的新变化以及设计师品牌兴起对面料厂商快速供应精品面料的能力要求，众和股份引进国际先进、适应“小批量、短流程”特点的染色及后整理设备，开辟精品路线，在国内率先推出１００米起订的“精品订单快线”，承接单项１００米以上的棉休闲面料订单，快速响应客户需求，从而提升产品的盈利能力。

　（六）公司２００６－２００９年现金流量的分析

　公司２００６－２００９年，现金流量情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的现金流量净额	２，９２３．６４	７，２６９．８５	２，１３０．５４	３，６９３．７９
投资活动产生的现金流量净额	５，４６９．８２	－１６，２９９．９９	－２８，４４１．９９	－１２，５４４．３３
筹资活动产生的现金流量净额	４，９９５．７０	７，５９９．９０	１６，８６７．００	１９，９８５．５９
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２．２６	－４０．５７	－８７．３６	－１．０６
现金及现金等价物净增加额	１３，３８６．９０	－１，４７０．８１	－９，５３１．８１	１１，１３３．９９

　２００６－２００９年，经营活动的现金流量净额均为正数，主要是销售回款情况良好。２００６－２００９年，众和股份销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为１１５．６９％、１１２．１４％、１１９．３４％、１０９．２５％。

　２００６－２００８年，众和股份投资活动产生的现金流出均大于流入，主要是因为，众和股份正处于迅速发展阶段，截至２００８年１２月３１日，前次募集资金投资项目共投入３７，６５５．２９万元；为完善产业链布局，众和股份有计划地进行了对外投资及收购，收购厦门华印及厦门巨巢共投资１６，２６６．４０万元；同时，现有项目更新改造及环保设施投资较大。２００９年度，投资活动净流入现金５，４６９．８２万元，主要是因为：（１）２００９年１－６月收回《合作开发莆田市新世纪大厦项目协议》项下权利义务转让款，及收回受让福建翔升纺织有限公司４５％的股权预付款等收回现金９，１７８．００万元；（２）购建固定资产、无形资产及其他资产支付现金６，１１６．５３万元。

　２００６－２００９年度，众和股份筹资活动产生的现金净流入金额较大，主要是因为，众和股份近年来发展迅速，经营活动产生的现金不能满足固定资产及投资等资本性投入的资金需求，公司通过公开发行股票及债务融资方式筹集资金用于资本性投入，以提高可持续发展能力。除２００６年首次公开发行股票募集资金净额为２２，１０２．３８万元外，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年，众和股份通过银行借款筹集资金净额分别为２，３７２．００万元、２２，２４８．００万元、１２，３００．００万元和９，４００．００万元。尽管到目前为止，众和股份和银行合作良好，银行债务均能按期归还，但过度依赖银行借款筹集资本性支出所需的资金导致公司偿债能力有所下降，持续融资能力减弱。

　第四节 募集资金用途及相关监管措施

　一、本次募集资金运用概况

　（一）募集资金情况

　本次非公开发行股票数量为６，１７０万股，共募集资金４３，２５１．７０万元，扣除发行费用１，５１６．１７万元后，本次募集资金净额为４１，７３５．５３万元。

　（二）募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金将用于年产１，３２０万米液氨潮交联整理高档面料建设项目、年产２，２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目和归还银行贷款项目。

　二、募集资金投资项目具体情况

　本次募集资金各投资项目的投资总额如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金使用金额（万元）
１	年产１，３２０万米液氨潮交联整理高档面料建设项目	１１，６３８．０７	１０，５７２．２９
２	年产２，２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目	２５，４６７．７１	２１，１６３．７３
３	归还银行贷款项目	１０，０００．００	１０，０００．００
合 计		４７，１０５．７８	４１，７３６．０２

　本次募集资金投资项目的备案及环保审批情况情况如下：

　年产１，３２０万米液氨潮交联整理高档面料建设项目于２００８年３月１２日在福建省发展和改革委员会备案，备案编号为闽发改备［２００８］Ｋ０００１０号。鉴于国家的设备进口环节增值税政策和汇率变动，福建省发展和改革委员会同意变更该项目总投资，并延长工期，于２００９年７月１５日对该项目进行了重新备案，新的备案编号为闽发改备［２００９］Ｋ０００２７号；莆田市环境保护局对该项目的环境影响报告表进行了审批，同意该项目实施。

　年产２，２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目已在厦门市经济发展局备案，备案编号为厦经投备（２００９）０４５号；厦门市环境保护局出具厦环函［２００８］６８号及厦环监［２００９］９号文件，同意该项目实施。

　公司及上述两个募投项目已通过福建省环境保护局的环保核查，核查函编号为闽环科函［２００９］５６号。

　三、募集资金专项存储相关措施

　在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　募集资金专项储存账户为：

　账户名称：福建众和股份有限公司

　开户银行：中国农业银行莆田荔城支行

　行 号：１０３３９４０４２０１４

　账 号：１３４２０１０１０４００１１１５５

　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、保荐机构意见

　保荐人兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

　二、发行人律师意见

　发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正；本次发行的有关法律文书均合法有效。”

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增６，１７０万股的股份登记手续已于２０１０年６月１０日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年６月２３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年６月２３日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年６月２３日。

　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　（一）保荐协议基本情况

　签署时间：２００９年８月９日

　保荐人：兴业证券股份有限公司

　保荐代表人：余小群、赵新征

　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。

　（二）保荐协议其他主要条款

　以下甲方为众和股份，乙方为兴业证券。

　１、甲方的权利和义务

　（１）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　（２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

　（３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

　（４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　（５）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

　２、乙方的权利和义务

　（１）乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：

　①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

　②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

　Ａ、乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

　Ｂ、乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

　Ｃ、乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

　③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

　Ａ、乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

　Ｂ、在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

　Ｃ、向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

　Ｄ、在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

　④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

　Ａ、督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　Ｂ、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　Ｃ、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　Ｄ、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　Ｅ、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　Ｆ、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　Ｇ、中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

　⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

　（２）乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

　①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

　②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

　③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

　④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

　⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

　⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；

　⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。

　二、上市推荐意见

　兴业证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节、备查文件

　以下备查文件，投资者可以在众和股份证券部查阅。

　１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件？？

　特此公告。

　福建众和股份有限公司

　２０１０年６月２２日

　保荐机构（主承销商）

　二零一零年六月