发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、本次拟发行２，６００万股Ａ股，发行后公司总股份１０，２１５．２７３７万股，全部为流通股。其中，公司控股股东杨华及股东李再荣、何永星承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由发行人回购本人持有的股份。公司股东深圳市盛路投资管理有限公司承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理盛路投资持有的盛路通信股份，也不由发行人回购盛路投资持有的股份。同时，作为担任公司董事、高管的杨华、李再荣和何永星还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　二、根据公司２００９年５月２６日召开的２００９年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其持股比例共同享有。

　三、公司紧跟通信天线行业的发展趋势，根据市场需求的变化和产品更新换代的要求主动实施产品替代升级与品种结构调整，自２００５年开始大力发展高附加值的基站天线、高性能微波通信天线品种，压缩并替代工艺简单、低附加值的八木天线品种。报告期基站天线销售收入占公司营业收入的比例由２００７年的４０．６４％上升到２００９年的５４．９９％，微波通信天线的销售收入占公司营业收入的比例由２００７年的１３．２２％上升到２００９年的１８．３％。２００９年度，这两类产品的合计销售收入占营业收入的比例为７３．２９％，已成为公司的主导产品。

　上述产品升级及产品品种结构调整对公司经营业绩产生了重要影响，２００７年度、２００８年度、２００９年度，基站天线销售额分别为１１，６０９．８７万元、１４，１３３．６６万元、２１，５４５．０３万元，平均增幅为３７．０９％；微波通信天线的销售收入分别为３，７７８．１７万元、５，１１３．０６万元、７，１７１．６７万元，平均增幅为３７．８％。由此导致报告期公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额均逐年连续增长。公司产品替代升级导致的品种结构调整的积极效果已充分体现出来。

　随着政策调整及技术标准的变化，未来通信天线产品的更新换代和技术升级仍将不断发生，公司将紧跟通信设备产业的发展趋势，不断优化产品结构，提高自身的核心竞争力以适应不断变化的通信天线市场和产品技术升级及更新换代的需要。

　四、根据目前的业务惯例，通信运营商和通信系统集成商通过一定范围内的集中采购招标确定供应商。供应商中标后，凭通信运营商和系统集成商的发货通知提供产品；公司在运营商的订货通知下达后２０天发货，运营商一般要在通信网络建成运行２—６个月内对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格后的次月，凭到货签收单签订合同，开出发票；系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。

　在付款方面，供应商允许运营商和集成商分期付款。一般情况下，运营商收到发票后１—３个月内供应商累计可以收到合同价款的６０％—９０％，余款在验收后６—１２个月内支付；对系统集成商，公司产品交货验收后的次月结算，开具发票后３－４个月付款。

　根据谨慎性原则，在运营商对产品验收确认前，公司不确认收入，提供的产品反映为财务报表中的存货；验收后未收到的合同价款反映为应收账款。此结算模式导致存货的构成中库存商品偏多，由此占用公司较多的流动资金，给公司带来不利影响。

　五、随着我国电信行业重组的完成，国内电信运营商由六家重组为三家，表面上看，市场集中度加强了，但是移动通信运营商却从两家增加到三家，并获“全业务”经营资格，重组后运营商用户份额趋向均匀，竞争更加均衡、有效。随着重组后的中国移动、中国联通、中国电信大力推广３Ｇ业务，三大运营商在移动通信网络的建设上都加大了投入，给通信设备制造类公司带来了难得的业务机会。发行人如果不能抓住这一市场机遇，迅速扩大市场份额、做大做强，将在竞争日趋激烈的通信天线市场中处于不利地位。

　六、受２００９年度销售增幅较大的影响，存货增长较快。截止２００９年１２月３１日，公司存货余额为６，４７１．０３万元，占流动资产的２２．０４％，占总资产的１５％，公司存货余额较大。随着公司业务规模的扩大，存货余额有可能会继续增加。存货余额较大将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司带来不利影响。

　七、自２００１年起公司一直被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业。２００７年根据广东省地方税务局粤地税发（１９９８）２２１ 号文《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》等有关文件，公司享受了按高新技术企业１５％的税率计缴企业所得税的优惠政策。该所得税税率的优惠政策不符合国家财政部、国家税务总局财税［１９９４］００１ 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，发行人存在被税务机关按照３３％的所得税率追缴以前年度所得税的法律风险。对于公司可能需按照３３％的税率补缴企业所得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺，愿按各期持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。

　２００８年１２月，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为２００８年第一批高新技术企业，适用的所得税税率为１５％，所得税优惠期为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，该税收优惠符合税法的规定。２００８年度及２００９年度公司因享受所得税优惠政策导致归属于母公司所有者的净利润分别增加３８８．７３万元和５２０．７８万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的１２．４２％、１２．５２％。自２０１１年起，如果公司不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受１５％的企业所得税优惠税率，将会对公司未来的净利润形成不利影响。

　八、近三年公司的流动比率分别为１．０２、１．１５、１．１７，速动比率分别为０．７８、０．８６、０．９２，流动比率、速动比率逐年提高，但数值相对较低。２００９年１２月３１日，公司应付账款余额为１７，３５１．２８万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债风险。

　第二节 本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例	２，６００万股，占发行后总股本的２５．４５％
发行价格	通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主承销商）根据初步询价情况直接确定发行价格
市盈率	【 】倍
发行前每股净资产	２．３４元／股（截止２００９年１２月３１日）
发行后每股净资产	【 】元／股
市净率	【 】倍
发行方式	采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理盛路投资持有的盛路通信股份，也不由发行人回购盛路投资持有的股份。 　作为担任公司董事、高管的杨华、李再荣和何永星还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】万元
预计募集资金净额	【 】万元
发行费用概算	（３）律师费用【 】万元 　（４）发行手续费用为本次发行募集资金总额的０．３５％ 约【 】万

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人的基本资料

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称	Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇｌｕ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈ． Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本	７，６１５．２７３７万元
法定代表人	杨华
成立日期	２００７年６月１１日
住 所	佛山市三水区西南街南丰大道西南民营科技工业园２０号
邮政编码	５２８１００
联系电话	０７５７－８７７４４３８３ ０７５７－８７７４４９８４
传真号码	０７５７－８７７４４９８４
互联网网址	ｗｗｗ．ｓｈｅｎｇｌｕ．ｃｏｍ
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｓｈｅｎｇｌｕ．ｃｏｍ

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　发行人前身是成立于１９９８年１２月２３日的三水市盛路天线有限公司，注册资本２００万元。其后经过股权转让和以未分配利润及盈余公积转增资本后，２００６年２月再次增资３，８００万元。２００７年２月，深圳市盛路投资管理有限公司对广东盛路天线有限公司进行增资３３８．２０９７万元，公司的出资增加至５，３３８．２０９７万元。

　２００７年５月１６日，公司召开创立大会，决定广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。立信大华会计师事务所有限公司前身深圳大华天诚会计师事务所以深华（２００７）验字０４５号《验资报告》对公司变更设立时的注册资本进行了验证：发行人已将截止２００７年２月２８日经审计的净资产人民币７６，１５２，７３７．４８元按１：１的比例折为７６，１５２，７３７股，每股面值为人民币１元，变更后注册资本为人民币７，６１５．２７３７万元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有；净资产余额０．４８元转作资本公积。２００７年６月１１日公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。

　三、发行人股本情况

　本次发行前，公司股本总额为７，６１５．２７３７万股，本次拟公开发行２６００万股，占发行后总股本的２５．４５％。本次发行前后，公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构		锁定限制及期限
		股数 　（万股）	比例 　（％）	股数 　（万股）	比例 　（％）
有限售条件的股份	杨华	２，６３９．１３４０	３４．６６	２，６３９．１３４０	２５．８４	自上市之日起锁定３６个月
	李再荣	２，２８２．４９５５	２９．９７	２，２８２．４９５５	２２．３４	自上市之日起锁定３６个月
	何永星	２，２１１．１７０９	２９．０４	２，２１１．１７０９	２１．６５	自上市之日起锁定３６个月
	深圳盛路	４８２．４７３３	６．３４	４８２．４７３３	４．７２	自上市之日起锁定３６个月
本次发行的股份		－	－	２，６００．００	２５．４５	－
总 计		７，６１５．２７３７	１００．００	１０，２１５．２７３７	１００．００	－

　三位自然人股东之间无关联关系，三位自然人股东除与法人股东深圳市盛路投资管理有限公司之间分别存在投资与被投资的关系之外，不存在其他关联关系。

　四、发行人的主营业务情况

　（一）发行人的主营业务

　发行人的主营业务是通信天线及射频产品的研发、生产和销售。

　（二）主要产品及用途

　发行人的主要产品包括基站天线（包括室内分布天线和室外基站天线）、高性能微波通信天线、终端天线（包括移动固定台终端、手机天线、无线网卡天线、移动通信车载天线、数字电视移动接收天线等）、射频器件及设备（包括直放站、干线放大器、滤波器等）。

　发行人产品主要用于信号的传输与覆盖。

　（三）产品销售方式和渠道

　公司以自有品牌直接向通信运营商和系统集成商销售。产品销售分为内销和外销。

　在内销中，公司全部通过招投标获得供应合同，凭通信运营商发货通知提供所需天线产品，并满足通信系统运行中的质量要求；一般在通信网络运行后２—６个月内，运营商对天线在网络运行中状况进行验收；凭到货签收单等资料签定合同，开出发票。系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。

　在外销中，通过公司网站、展会、发送资料等方式宣传公司产品，获取意向客户和意向订单，通过询价、报价、确认产品详细要求或送样等方式确定需求，签订合同，按照合同签定的产品技术要求、交货等组织物料计划与生产。

　（四）原材料供应

　公司通信天线产品主要成本是材料成本，在总生产成本中约占８８％的比例。公司的原材料及零部件种类较多，主要原材料及零部件包括五金加工类、五金材料类、化工塑胶类、电线电缆类以及插件类等，共１２，６６５种。其中，五金加工部件中，铝材占７５％，钢铁占１５％，铜材占１０％左右。能源供应主要为电力。

　（五）行业竞争状况

　公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控。从通信设备制造业来看，国内市场竞争激烈，国内企业的竞争能力在不断提升。

　截至２００９年底，国内证券市场挂牌上市的专业通信设备制造类企业超过１０家，涵盖了交换机、基站、光传输器件、光纤等设备制造领域，如中兴通讯（００００６３）、武汉凡谷（００２１９４）、烽火通信（６００４９８）、高鸿股份（０００８５１）、三维通信（００２１１５）、奥维通信（００２２３１）等。

　从通信天线细分市场看，国内参与的企业较多，但其中真正具有自主研发、较大生产能力的专业天线生产企业不多。规模较大的专业通信天线企业主要有西安海天、西安普天、通宇、健博通、摩比等。

　（六）发行人在行业中的竞争地位

　发行人２００９年主要产品的销量、市场占有率综合统计表

　单位：万副、万套、万个

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况（万元）	持有公司股份的数量（万股）	与公司的其他利益关系
杨华	董事长兼总经理	男	４５	２００７．６－ 　２０１０．５	中国天线技术联合会成员，美国ＩＥＥＥ学会会员，参与《移动通信天线技术规范》ＧＢ９４１０－８８，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作。１９８９年毕业于西安电子科技大学电磁场专业。１９９８年１１月起担任发行人前身董事长兼总经理，２００７年６月至今担任公司董事长兼总经理。	深圳市盛路投资管理有限公司董事	４０．２５	２，６３９．１３	无
李再荣	副董事长、副总经理、董事会秘书	男	４７	２００７．６－ 　２０１０．５	２００４年６月清华大学ＥＭＢＡ研修班结业。１９９８年１１月起担任发行人前身副董事长兼副总经理，２００７年６月至今担任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。	深圳市盛路投资管理有限公司董事	３０．０４	２，２８２．５０	无
何永星	董事、副总经理	男	４６	２００７．６－ 　２０１０．５	２００６年６月至今就读中山大学 ＭＢＡ研修班。１９９８年１１月起担任发行人前身董事兼副总经理，２００７年６月至今担任公司董事、副总经理。	深圳市盛路投资管理有限公司董事	２４．６６	２，２１１．１７	无
任庆	董事、财务部经理	男	４０	２００７．６－ 　２０１０．５	中国非执业注册会计师。１９９１年８月起就职于巴陵石油化工有限责任公司任预算主管会计。２００５年１２月起担任发行人前身财务部副经理，２００７年６月至２００８年２月担任公司董事、财务部副经理，２００８年２月至今担任公司董事、财务部经理。	－	１４．５２	－	无
褚庆昕	独立董事	男	５２	２００７．６－ 　２０１０．５	教授、博士生导师，美国ＩＥＥＥ学会会员。１９８２年起任职于西安电子科技大学、华南理工大学，历任电子工程学院副院长、天线与微波技术国防重点实验室副主任、射频与无线技术研究所所长。	华南理工大学教授、博士生导师	４．２ 　（独董津贴）	－	无
李莹	独立董事	女	４３	２００７．６－ 　２０１０．５	中国注册税务师、中国注册会计师。１９８６年北京邮电学院经济管理专业本科毕业。２００３年至今合伙成立广州天源税务师事务所，并担任总经理。	广州天源税务师事务所总经理	４．２ 　（独董津贴）	－	无
胡蔚	独立董事	男	３６	２００９．５－ 　２０１２．５	１９９８年７月中国人民大学企业管理专业毕业。有近４年的企业内组织与人力资源管理实践经验和７年的组织与人力资源管理咨询经验。２００２年３月以来曾为３０多家企业提供过组织与人力资源管理咨询服务。	广州知帆软件科技有限公司首席顾问	１．７５ 　（独董津贴）	－	无
毛君山	监事会主席	男	３８	２００７．６－ 　２０１０．５	１９９４年６月湖南商学院会计专业毕业，１９９８年１１月起在发行人前身历任区域销售经理、采购部经理、销售部经理，２００７年６月至今担任公司销售部经理、监事会主席。	深圳市盛路投资管理有限公司监事	１４．２７	－	无
雒建华	监事	男	４６	２００７．６－ 　２０１０．５	１９８８年７月西安电子科技大学本科毕业，２００２年７月起在发行人前身历任技术中心副总经理、副总工程师，２００７年６月至今担任公司技术中心副总经理、监事会监事。	－	１９．１９	－	无
王艺	监事	女	４６	２００７．６－ 　２０１０．５	１９８７年贵州省０８３基地电子学院无线电专业毕业，１９９８年起在发行人前身历任深圳办事处经理，２００７年６月至今担任广东盛路通信科技股份有限公司深圳办事处业务员，监事会监事。	－	４．２２	－	无
冯少波	副总经理	男	４２	２００７．６ 　至今	２００１年于华中科技大学工商管理硕士毕业。２００４年３月起在发行人前身担任副总经理，２００７年６月至今担任公司副总经理。	深圳市盛路投资管理有限公司董事	２３．７４	－	无
李卫义	副总经理	男	４７	２００７．６ 　至今	１９８６年３月南京邮电学院通信与电子交流硕士毕业。２００６年起在发行人前身担任副总经理，２００７年６月至今担任公司副总经理。	深圳市盛路投资管理有限公司董事	２１．９４	－	无
黄锦辉	财务总监	男	４６	２００７．６ 　至今	１９８６年广东省粮食学校财会专业毕业，２００３年８月起在发行人前身担任财务部经理，２００７年６月至２００７年１１月担任广东盛路通信科技股份有限公司财务部经理，２００７年１１月至今担任公司财务总监。	深圳市盛路投资管理有限公司监事	１３．３７	－	无
王春生	副总经理	男	４５	２００７．６ 　至今	１９８８年７月毕业于西安电子科技大学电磁场工程系，２００７年４月进入广东盛路天线有限公司，任模具塑胶事业部经理。２００８年２月至今任公司副总经理。	－	１６．８９	－	无

　２００９年发行人通信（室外）基站天线、高性能微波通信天线、终端天线的销量、市场占有率均居国内同行业（中资企业）领先地位。

　近年，公司积极拓展国际市场，继与美国Ｈｙｐｅｒｌｉｎｋ公司、日本日立公司、日本ＮＥＣ公司建立长期合作关系后，２００７年公司分别为ＡＮＴＥＮ公司和印度领先的通信运营商Ｒｅｌｉａｎｃｅ公司大批量供应高性能微波通信天线系列产品，２００９年又成功推进与意大利ＳＩＡＥ、美国ＴＲＡＮＧＯ等客户的合作，并获批量订单；同时已开始与爱立信、ＲＦＳ、诺西等单位进行商务考察与交流。公司的后馈式微波天线品种填补了国内空白，已成为日本ＡＮＴＥＮ公司和意大利ＳＩＡＥ公司在华采购高性能微波天线唯一首选的供应商，并凭借其优势已成为爱立信微波天线全球潜在供应商。

　公司主要产品的技术及性能情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人	主营产品	国内销量	国内市场占有率（％）	国际销量	国际市场占有率（％）
盛路通 信	基站天线	４００．３１	－	４．９	－
	室内分布天线	３７８．５９	２９．１２	－	－
	室外基站天线	２１．７２	１７．８０	４．９	－
	高性能微波通信天线	０．３０	－	３．５３	１．７７
	终端天线	７５７．４３	１．０４	１．１２	－
	射频器件与设备	４１．１８	－	－	－
	八木天线	９．８８	１９．７７	－	－

　由于公司短焦低轮廓超高性能天线在技术上的领先优势，２００９年公司成为意大利ＳＩＡＥ在国内微波天线的唯一首选供货商。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　公司共拥有２２处房产，总面积为６４，４８４．９１平方米，均有房产证，另有综合楼和备用仓库的房产证正在办理之中。

　公司目前共使用四宗土地，该四宗土地均位于佛山市三水区境内，以上土地使用权全部为本公司以出让方式或受让取得，均拥有合法的出让土地使用权。

　公司拥有期限为１０年的注册商标８项，并有１项商标正在申请中。公司共拥有２６项专利权，各专利期限均为１０年，公司另有１８项专利申请权。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　公司不存在同业竞争情况。本次募集资金投资的全部项目均围绕公司目前主营业务开展，不存在股权投资，公司拟投资项目与公司不存在同业竞争。

　为避免未来发生同业竞争，公司各股东于２００９年５月２６日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　（二）关联交易情况

　１、经常性关联交易情况

　报告期内，本公司向关联方采购的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品种类	产品名称	科技成果鉴定的专家意见
通信基站天线	ＧＳＭ９００ＭＨＺ网络优化天线	该产品提高了ＧＳＭ网络的覆盖能力，改善了网络性能，产品达到国内先进水平。
	ＴＤ－ＳＣＤＭＡ智能天线	该产品已达到国内领先水平。２００６年１０月，该产品进入“国家火炬计划项目”。
微波通信天线	１８ＧＨＺ高性能板状反射面天线	该系列产品已达到国际先进水平。
	短焦低轮廓超高性能天线	该天线由短焦距抛物面、溅散板式馈源和内凹圆锥形天线罩组合而成，已达国内领先水平
终端天线	ＣＤＭＡ／ＧＳＭ／ＤＣＳ／ＰＣＳ／ＷＣＤＭＡ五频终端固定台全向天线	该产品实现了宽频段工作和天线小型化，频段覆盖范围广，产品达到国内领先水平。
	ＣＤＭＡ２０００固定台终端天线	该产品覆盖ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ和ＧＳＭ等频段，已达到国内领先水平。

　公司经常性关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，公司对关联方宁波天为的采购价格比无关联第三方的采购价格略低，２００７年度和２００８年度，公司向宁波天为的采购金额合计数分别为２６１．０９万元和２４．９７万元，分别占当期公司总采购金额比例的１．３６％和０．１２％，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　２、偶发性关联交易情况

　① 借款情况

　报告期内，发行人的股东杨华、李再荣、何永星为发行人提供借款，各期期末余额如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	内 容
关联方名称	宁波天为
交易内容	采购五金加工件
交易价格确定方法	遵循市场定价的原则
关联交易增减变化的趋势与原因	交易逐年减少。２００７年２月本公司将持有宁波天为５２％的股权转让给杨泽军，２００８年２月杨泽军将持有５２％的股权转让给与发行人无关联的王亚丽，自此以后，本公司与宁波天为之间不存在关联交易。
时间	２００９年	２００８年度	２００７年度
采购金额（单位：万元）	－	２４．９７	２６１．０９
占当期同类交易的比例（％）	－	０．１２	１．３６
关联交易是否仍将持续进行	否

　截至２００９年１２月３１日，公司自然人关联方杨华、李再荣、何永星为补充公司资金不足而向公司提供的免息借款余额中，杨华提供的借款余额为１２２万元，李再荣提供的借款余额１０１万元，何永星的借款余额为９７万元，分别占公司当期净资产的０．６８％，０．５７％，０．５４％，对公司的财务状况影响不大。２００７年至２００９年，公司主要股东杨华、李再荣、何永星无偿提供资金给公司使用，相对于使用期限相同的一年期银行贷款利率，将分别增加公司各期净利润１４．２６万元、２５．８６万元、１４．４４万元，分别占各期净利润的０．４９％、０．８３％、０．３５％、，对发行人的净利润的影响较小。

　② 担保情况

　２００７年２月，杨华、李再荣及何永星分别为发行人与中国银行股份有限公司佛山分行在２００７年１月３１日至２０１０年１２月３１日期间签订的单项授信协议提供连带责任保证担保。２００９年５月２７日，杨华、李再荣及何永星与中国银行股份有限公司佛山分行签署ＧＢＣ４７６６３０１２００９１０１６号《最高额保证合同补充协议》，双方确认上述担保已于２００９年３月１９日撤销。

　③ 股权转让情况

　２００７年２月，公司前身广东盛路天线有限公司与杨泽军签订《股权转让协议》，杨泽军受让盛路天线持有的宁波天为通信设备有限公司全部５２％的股权，转让价款为２０８万元。由于杨泽军为公司股东李再荣之妹夫，本次交易为关联交易。

　该股权转让的作价依据为原出资金额，对转让方而言，价格公允，与截至２００６年底公司前身在宁波天为对应的股东权益相比，公司前身本次股权转让盈利１６．２６万元。

　２００７年２月８日宁波天为通信设备有限公司股东会会议决议通过。２００７年２月２８日该股权转让的工商登记变更手续办理完毕，杨泽军已支付该股权转让的全部价款共计２０８万元。

　④ 自然人关联方向公司无偿转让专利技术权属

　２００７年７月２０日，自然人关联方杨华与公司签署转让协议，将１５项专利权与５项专利申请权无偿转让给公司。截至本招股意向书签署日，上述专利权属的变更均获国家知识产权局批准。

　公司第一大股东、董事长杨华将名下的专利权及专利申请权全部无偿转让给公司，有利于公司资产的完整性，保障公司的核心竞争能力及长远发展，对公司财务状况及经营成果的影响是积极的。

　３、独立董事对关联交易的意见

　发行人独立董事认为，公司２００７年１月１日至２００９年１２月３１日期间发生的经常性关联交易和偶发性关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允，履行了合法程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会对公司业绩造成重大影响。

　七、董事、监事和高级管理人员的情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方名称	经济内容	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
杨华	为公司提供借款	１２２．００	１２２．００	１５７．５０
李再荣	为公司提供借款	１０１．００	１０１．００	１３６．２２
何永星	为公司提供借款	９７．００	９７．００	１３１．９６

　注：以上“持有公司股份的数量”是直接持有公司股份数。

　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　公司控股股东、实际控制人为杨华。本次发行前，杨华持有公司股份２，６３９．１３４０万股，占本次发行前公司总股本的３４．６６％，为发行人单一最大股东，同时，杨华还持有发行人法人股东深圳市盛路投资２６．１％股份，为盛路投资单一最大股东，其简介如下：

　杨华，男，１９６５年８月出生，中国国籍，身份证号４４０６２１１９６５０８３０３１１１。１９８９年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，２００４年清华大学ＥＭＢＡ研修班结业。杨华是中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国ＩＥＥＥ学会会员，在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，是我国天线行业的著名专家和企业家。现任本公司董事长兼总经理。

　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　以下数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计。（单位：人民币元）

　１、合并资产负债表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资 产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产
货币资金	７２，５８３，５１０．１２	３８，７４２，７００．０４	２８，４８７，３２６．７６
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	２０，９６７，１９８．３３	２，８８３，１４９．５８	４，５０３，５５３．２３
应收账款	１３２，５５８，１２８．２７	１０６，１９０，５６７．０９	１１７，９１６，０７９．３５
预付账款	２，０９２，１８４．４５	３，２５９，１３１．９４	１，８９６，２４５．０４
应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
其他应收款	１，３５１，４９５．９７	５，０９３，１１２．０５	５，６４０，７８９．８９
存货	６３，９９９，９５７．２２	５２，６６５，７２０．５６	５０，３４４，３３２．９８
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	２９３，５５２，４７４．３６	２０８，８３４，３８１．２６	２０８，７８８，３２７．２５
非流动资产
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	－	－
投资性房地产	－	－	－
固定资产	１２３，０９９，７８６．９４	８７，１７１，１７３．０８	７２，６０４，６６０．８１
在建工程	－	１１，２６９，７７３．３４	１８，３２２，４１７．９５
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
生产性生物资产	－	－	－
无形资产	１３，６９６，７８９．２３	１１，２１９，７５４．２９	１１，９９８，４２５．６０
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	２２５，７５０．８６	２，６８１，８９８．５２	４１６，１９６．３２
递延所得税资产	７４４，２１６．８２	４０６，８３７．４２	３４８，２７９．７０
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	１３７，７６６，５４３．８５	１１２，７４９，４３６．６５	１０３，６８９，９８０．３８
资产总计	４３１，３１９，０１８．２１	３２１，５８３，８１７．９１	３１２，４７８，３０７．６３

　合并资产负债表（续）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负债和股东权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债
短期借款	２０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	２２，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	３８，０８２，２２５．３９	９，８６０，０００．００	１０，６８５，６４７．７２
应付账款	１７３，５１２，７７８．１２	１４４，２８５，６９６．５１	１５２，６３４，３７３．４８
预收账款	３，８０１，３２６．８５	３，２５９，６１７．５９	４，０９５，１１０．６２
应付职工薪酬	８，１１２，７９４．６９	５，１４７，９３３．７２	２，９１９，４６５．２０
应交税费	２，９００，５４６．０４	－１１７，１２２．６８	３，４３７，３９１．５５
应付利息	－	－	－
应付股利	－	－	－
其他应付款	４，１５５，０６４．７２	９，７９８，６１８．１０	８，４４８，３４７．２３
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	２５０，５６４，７３５．８１	１８２，２３４，７４３．２４	２０４，２２０，３３５．８０
非流动负债
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延收益	２，３９３，９９９．９１	２，５９０，９９９．９５	２，７８７，９９９．９９
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	２，３９３，９９９．９１	２，５９０，９９９．９５	２，７８７，９９９．９９
负债合计	２５２，９５８，７３５．７２	１８４，８２５，７４３．１９	２０７，００８，３３５．７９
股东权益
股本	７６，１５２，７３７．００	７６，１５２，７３７．００	７６，１５２，７３７．００
资本公积	０．４８	０．４８	０．４８
减：库存股	－	－	－
盈余公积	１５，１２４，２２３．１８	９，０１４，８９７．３２	４，３３５，９６７．７９
未分配利润	８７，０８３，３２１．８３	５１，５９０，４３９．９２	２４，９８１，２６６．５７
外币报表折算差额	－	－	－
归属母公司所有者权益	１７８，３６０，２８２．４９	１３６，７５８，０７４．７２	１０５，４６９，９７１．８４
少数股东权益	－	－	－
股东权益合计	１７８，３６０，２８２．４９	１３６，７５８，０７４．７２	１０５，４６９，９７１．８４
负债和所有者权益总计	４３１，３１９，０１８．２１	３２１，５８３，８１７．９１	３１２，４７８，３０７．６３

　２、合并利润表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	３９１，７８８，８８５．０４	３０７，８３７，７２５．２９	２８５，６８５，８９９．３１
其中：营业收入	３９１，７８８，８８５．０４	３０７，８３７，７２５．２９	２８５，６８５，８９９．３１
二、营业总成本	３４５，３５４，０３５．９０	２６９，１６６，５９５．５８	２５２，９０２，４１９．５４
其中：营业成本	２７７，６０９，７９２．８７	２１９，５４６，８４１．６７	２１１，９６７，９２４．２９
营业税金及附加	２，２０２，６２０．９９	２，０６１，２０４．６７	１，３７９，０１８．５８
销售费用	２４，１３９，０８０．１１	１７，５９９，１００．０４	１５，３７２，５７８．８９
管理费用	３８，０９５，３０３．８９	２８，７３０，８９１．５８	２４，６９４，６１１．０５
财务费用	１，１０４，１８７．７９	８４１，２０５．７７	１，０３０，５１２．６０
资产减值损失	２，２０３，０５０．２５	３８７，３５１．８５	－１，５４２，２２５．８７
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	－	－	１６０，６５９．２７
汇兑收益	－１８７，３６８．５７	－２，０６０，２８７．９５	－１，１５１，８９２．１７
三、营业利润	４６，２４７，４８０．５７	３６，６１０，８４１．７６	３１，７９２，２４６．８７
加：营业外收入	３，３８８，６２６．１１	７５５，１９６．５２	２，４７９，６９２．９５
减：营业外支出	５１３，２５９．７０	２９７，５３９．３９	１９８，７５５．４８
其中：非流动资产处置损失	４３０，１６０．５８	８９，５５７．００	２８，３４３．３２
四、利润总额	４９，１２２，８４６．９８	３７，０６８，４９８．８９	３４，０７３，１８４．３４
减：所得税费用	７，５２０，６３９．２１	５，７８０，３９６．０１	５，１６２，７８５．１０
五、净利润	４１，６０２，２０７．７７	３１，２８８，１０２．８８	２８，９１０，３９９．２４
归属母公司所有者的净利润	４１，６０２，２０７．７７	３１，２８８，１０２．８８	２８，９１０，３９９．２４
少数股东损益	－	－	－
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．５５	０．４１	０．３８
（二）稀释每股收益	０．５５	０．４１	０．３８
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	４１，６０２，２０７．７７	３１，２８８，１０２．８８	２８，９１０，３９９．２４
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	４１，６０２，２０７．７７	３１，２８８，１０２．８８	２８，９１０，３９９．２４
（二）归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－

　３、合并现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４１５，９４２，２３４．８１	３５８，６８６，１７１．１６	３０８，５１５，００９．４２
收到的税费返还	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	６，６３２，７６１．７０	９，７７８，５２５．３８	８，４２９，９０１．５９
经营活动现金流入小计	４２２，５７４，９９６．５１	３６８，４６４，６９６．５４	３１６，９４４，９１１．０１
购买商品、接受劳务支付的现金	２６８，４４１，２５１．２４	２４７，０４６，２９０．４８	２３９，０２９，３３４．４１
支付给职工以及为职工支付的现金	３９，３２２，４２１．７３	２８，０００，８３４．１４	２４，１５９，８３２．３５
支付的各项税费	１６，６４２，７８９．７６	１４，９９０，０７２．４９	１６，８８０，１１０．００
支付的其他与经营活动有关的现金	３８，７９５，９６３．５６	３６，６６１，６６８．０３	２３，１９９，１６５．０９
经营活动现金流出小计	３６３，２０２，４２６．２９	３２６，６９８，８６５．１４	３０３，２６８，４４１．８５
经营活动产生的现金流量净额	５９，３７２，５７０．２２	４１，７６５，８３１．４０	１３，６７６，４６９．１６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１３９，３１０．６３	４６，２０９．００	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	１，８４５，９８１．７８
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
购买子公司增加的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	１３９，３１０．６３	４６，２０９．００	１，８４５，９８１．７８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额	３４，６１１，５０２．５３	２１，２２２，５６３．２２	４３，６１６，３４７．２４
投资支付的现金	－	－	２４０，０００．００
质押贷款净增加额	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流出小计	３４，６１１，５０２．５３	２１，２２２，５６３．２２	４３，８５６，３４７．２４
投资活动产生的现金流量净额	－３４，４７２，１９１．９０	－２１，１７６，３５４．２２	－４２，０１０，３６５．４６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金	－	－	５，２００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－
借款所收到的现金	２０，０００，０００．００	－	２２，０００，０００．００
发行债券收到的现金	－	－	－
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	８，２３１，６４７．７２	－
筹资活动现金流入小计	２０，０００，０００．００	８，２３１，６４７．７２	２７，２００，０００．００
偿还债务支付的现金	１０，０００，０００．００	１２，０００，０００．００	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	８８３，４７６．２５	８５０，３０２．５０	１，１７８，１００．００
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	６，８６３，６００．００	－	１，６９０，９１５．５８
筹资活动现金流出小计	１７，７４７，０７６．２５	１２，８５０，３０２．５０	２，８６９，０１５．５８
筹资活动产生的现金流量净额	２，２５２，９２３．７５	－４，６１８，６５４．７８	２４，３３０，９８４．４２
四、汇率变动对现金的影响	－１９８，０６０．３	－４７１，９７３．３８	－１５４，４４１．４３
五、现金及现金等价物净增加额	２６，９５５，２４１．７７	１５，４９８，８４９．０２	－４，１５７，３５３．３１
加：期初现金及现金等价物余额	３３，３００，５２８．０６	１７，８０１，６７９．０４	２１，９５９，０３２．３５
年末现金及现金等价物余额	６０，２５５，７６９．８３	３３，３００，５２８．０６	１７，８０１，６７９．０４

　（二）发行人近三年非经常性损益的具体内容

　以下数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计。（单位：人民币万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	－４３．０２	－８．１７	１３．４２
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	－	－	５７４．９０
计入当期损益的政府补助	３３６．０７	６５．６８	８９．３０
其他营业外收入净额	－５．５２	－１１．７４	１４１．６７
合 计	２８７．５３	４５．７７	８１９．３０
减：所得税影响数	４３．６５	７．６１	３６．０５
扣除所得税影响后非经常性损益	２４３．８８	３８．１６	７８３．２５
其中：归属于少数股东的非经常性损益	－	－	－
归属于母公司所有者的非经常性损益	２４３．８８	３８．１６	７８３．２５
影响净利润	２４３．８８	３８．１６	７８３．２５
归属于母公司所有者的净利润	４，１６０．２２	３，１２８．８１	２，８９１．０４
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	３，９１６．３４	３，０９０．６５	２，１０７．７９

　保荐人（主承销商）:

　西部证券股份有限公司

　（陕西省西安市东新街２３２号信托大厦１６－１７楼）

　(下转A26版)