证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１０－０１７

国投华靖电力控股股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）于２０１０年５月７日上午９：３０以现场方式召开公司第七届董事会第二十六次会议。本次会议应出席会议董事９人，实际出席董事９人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡刚主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议就关于发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）及相关事宜进行了审议，经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式通过全部议案，并形成如下决议：

一、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。

与会董事认为，公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的实质条件。

二、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，逐项审议通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》，同意公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），并同意董事会提交股东大会审议。

（一）本次发行证券的种类

本次发行的债券种类为可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

依据相关法律、法规的规定，结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币３４亿元（含３４亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及授权人士在上述额度范围内确定。

（三）可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起６年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年３．０％。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作出相应调整。

（六）付息

１、年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ＊ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

ｉ： 指可转债当年票面利率。

２、付息方式

（１）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（２）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（３）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（七）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累计调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

派发现金股利： Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

１、修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

１、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以不超过１１０元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

２、提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（１）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）。

（２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

１、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增资本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

２、附加回售条款

如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股东（含因可转债转股而形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、公司不能按期支付本息；

３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

５、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有

人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司全资子公司国投电力有限公司（以下简称“电力公司”）作为二滩水电有限责任公司（以下简称“二滩水电”）的控股股东，就向二滩水电增资事项拟与二滩水电的另一名股东四川川投能源股份有限公司签订增资协议（草案），约定将共同对二滩水电增资人民币６５亿元，其中电力公司按５２％的持股比例应增资３３．８亿元。

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币３４亿元。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟通过下属子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途的资金需求轻重缓急安排使用，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（十八）担保事项

提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

本议案经股东大会审议通过后，尚须取得中国证监会的核准。

三、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币３４亿元（含３４亿元）。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。具体如下所示：

序号	项目名称	资金需要数量 （人民币亿元）	募集资金拟投入数量（人民币亿元）
１	二滩水电开发有限责任公司增资	３３．８	３３．８
	合 计	３３．８	３３．８

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

《关于本次发行Ａ股可转换公司债券投资项目可行性研究报告》的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

四、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。

此外，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《国投华靖电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０２７－５８）。

《国投华靖电力控股股份有限公司截止２００９年１２月３１日关于前次募集资金使用情况的报告》、《国投华靖电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０２７－５８）的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

五、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长和董事会秘书全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

２、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

３、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

４、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

５、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

６、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

７、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

８、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

本议案尚须提交股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

六、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于增设发行可转换公司债券募集资金银行专户的议案》。

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）等法律法规及有关规定，公司拟在中信银行股份有限公司北京阜成门支行（以下简称“中信银行北京阜成门支行”）增设本次可转债募集资金的专项账户，现提请董事会对本次发行可转债所募集资金在中信银行北京阜成门支行设立专项账户，并由本次发行获董事会授权的董事在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的中信银行北京阜成门支行签署募集资金专户存储三方监管协议。

七、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订完善募集资金管理制度的议案》。

为规范公司本次发行所涉及募集资金的管理的和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）等相关法律法规和规范性文件的要求，提请董事会对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。

《国投华靖电力控股股份有限公司募集资金管理制度》（修订版）全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

八、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟召开２０１０年第二次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：２０１０年６月８日上午９：３０

（二）现场会议地点：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼２０７会议室

（三）股权登记日：２０１０年５月３１日

（四）会议审议事项：

１、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；

３、审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

４、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司董事会

２０１０年５月１０日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１０－０１８

国投华靖电力控股股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司第七届监事会第十七次会议于２００９年５月７日上午以现场方式召开，会议应到监事６人，实到监事６人。会议由监事会主席叶柏寿先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

二、以６票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的的议案》；

三、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

四、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》。

上述议案尚需股东大会审议，其中第二项议案须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司

监事会

２０１０年５月１０日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１０－０１９

国投华靖电力控股股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟定于２０１０年６月８日在北京召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议公开发行可转换公司债券的相关议案。为方便流通股东投票表决，本次股东大会将开通网络投票方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议召开时间

１、现场会议时间：２０１０年６月８日（星期二） 上午９：３０

２、网络投票时间：２０１０年６月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（二）现场会议召开地点：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼２０７会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为２０１０年５月３１日。

截至于２０１０年５月３１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１． 审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

２． 审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；

３． 审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

４． 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

５． 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》；

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站、《中国证券报》及《证券时报》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

（二）登记时间：

２０１０年６月４日 上午９： ００－１１： ３０，下午１： ３０－５： ００。

（三）登记地点：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼１２０１室

四、股东参与网络投票的操作流程

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年６月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：７３８８８６；投票简称：国投投票

（三）股东投票的具体程序为

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	议案一至议案五所有议案	９９．００
１	关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案	１．００
２	关于公司拟发行可转债发行方案的议案	２．００
２．１	本次发行债券的种类	２．０１
２．２	发行规模	２．０２
２．３	可转债存续期限	２．０３
２．４	票面金额和发行价格	２．０４
２．５	票面利率	２．０５
２．６	付息	２．０６
２．７	转股期限	２．０７
２．８	转股价格的确定	２．０８
２．９	转股价格的调整及计算方式	２．０９
２．１０	转股价格的向下修正条款	２．１０
２．１１	赎回条款	２．１１
２．１２	回售条款	２．１２
２．１３	转股后的股利分配	２．１３
２．１４	发行方式及发行对象	２．１４
２．１５	向原股东配售的安排	２．１５
２．１６	债券持有人会议相关事项	２．１６
２．１７	本次募集资金用途	２．１７
２．１８	担保事项	２．１８
２．１９	本次发行可转债方案的有效期	２．１９
３	关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案	３．００
４	关于前次募集资金使用情况说明的议案	４．００
５	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案	５．００

注：本次临时股东大会投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１代表议案二中的子议案１，２．０２代表议案二中的子议案２，以此类推。

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“国投电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
７３８８８６	国投投票	买入	９９．００元	１股

（２）如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
７３８８８６	国投投票	买入	１．００元	２股
７３８８８６	国投投票	买入	２．０１元	３股

７、投票注意事项

（１）网络表决申报不得撤单；

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（３）对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：喻啸、靳军

联系电话：（０１０） ８８００６３７８ 传真：（０１０） ８８００６３６８

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司

董事会

２０１０年５月１０日

附件一 授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
２	关于公司拟发行可转债发行方案的议案
２．１	本次发行债券的种类
２．２	发行规模
２．３	可转债存续期限
２．４	票面金额和发行价格
２．５	票面利率
２．６	付息
２．７	转股期限
２．８	转股价格的确定
２．９	转股价格的调整及计算方式
２．１０	转股价格的向下修正条款
２．１１	赎回条款
２．１２	回售条款
２．１３	转股后的股利分配
２．１４	发行方式及发行对象
２．１５	向原股东配售的安排
２．１６	债券持有人会议相关事项
２．１７	本次募集资金用途
２．１８	担保事项
２．１９	本次发行可转债方案的有效期
３	关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案
４	关于前次募集资金使用情况说明的议案
５	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）