证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号： ２００９－０２４

北京东方园林股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１０年４月２９日以电子邮件形式发出，会议于２０１０年５月７日在北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ３层会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，经与会董事认真审议并表决，审议通过了以下事项：

一、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

根据业务发展及募投项目建设的需要，公司拟将原募投项目中河北井陉绿化苗木基地、山东郯城绿化苗木基地、浙江武义绿化苗木基地的部分实施地点分别变更到河北省承德市围场县、北京市昌平区北七家镇和小汤山镇、山东省泰安市宁阳县东疏镇、江苏省昆山市张浦镇。上述拟变更实施地点的苗木基地涉及土地面积共计２，５００．２亩。

公司保荐机构中信建投证券有限责任公司对本议案发表了保荐意见，同意本公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《中信建投证券有限责任公司关于北京东方园林股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

二、 审议通过《关于设立北京东方艾地景观设计有限公司的议案》；

为进一步加强公司的园林景观设计实力，吸引更多的优秀设计人才，强化公司设计施工一体化的竞争优势，拟与公司董事、著名景观设计大师、美籍华人李建伟先生共同投资设立北京东方艾地景观设计有限公司，以做大做强公司的设计业务。关联董事李建伟先生回避表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次对外投资而形成的关联交易；

公司保荐机构对本议案出具了保荐意见，认为：“东方园林与公司董事李建伟共同出资设立北京东方艾地景观设计有限公司的关联交易事项，符合公司业务发展的需要；交易的价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易事项涉及的总金额符合董事会决定权限，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。”

《对外投资及关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京东方园林股份有限公司独立董事关于对外投资及关联交易的独立意见》、《中信建投证券有限责任公司关于北京东方园林股份有限公司关联交易的保荐意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票

三、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

目前公司注册地址与办公地址不一致，给公司的生产经营带来不便，拟将原注册地址“北京市朝阳区酒仙桥甲１２号（电子城科技大厦）３１３室”变更为“北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ”，公司联系方式不作变更。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

四、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

２０１０年３月１９日，公司实施了１０转５的公积金转赠股本利润分配方案，公司股本增加到７５１２．１９５万元。为反映公司股本结构的变化，拟将《公司章程》相应条款作出修改。

公司拟将注册地址变更为：北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ，根据公司章程的规定，拟修改公司章程的相应条款。

根据公司第三届董事会第二十次会议通过的《关于开展加强上市公司专项治理活动自查报告及整改计划》，为明确股东大会对董事会的授权权限，拟将公司章程相应条款作出修改。

《公司章程修正案》详见附件。

修改后的《公司章程》（２０１０年５月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

五、 审议通过《关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１０年５月２５日下午两点召开２０１０年第二次临时股东大会，审议有关需要股东大会审议的事项。

《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一〇年五月七日

附件：

公司章程修正案

一、原《公司章程》第五条：公司住所：【北京市朝阳区酒仙桥甲１２号电子城科技大厦３层３１３号】，邮编：１０００１６

现修改为：第五条：公司住所：北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ，邮编：１０００１２

二、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币５００８．１３万元。

现修改为：第六条：公司注册资本为人民币７５１２．１９５万元。

三、原《公司章程》第一百一十四条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修改为：第一百一十四条：股东大会授权公司董事会行使下列职权：

（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：

１、占公司最近经审计的净资产总额１０％以下比例的对外投资；

２、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额１０％以下比例的财产；

３、在公司资产负债比例不超过７０％的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产１５％以下的贷款；

４、为其他公司进行的总额不超过最近一期经审计的净资产１０％以下的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。

（二）购买、出售、置换资产达到以下标准之一的：

１、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在３０％以下；

２、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在３０％以下；

３、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在３０％以下；

４、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的１０％以上且不足３０％，且绝对金额超过１００ 万元不足５００ 万元；

公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（三）关联交易涉及的金额达到下列情形的：

公司与其关联人达成的关联交易总额在３００ 万元至３０００ 万元之间或占公司最近经审计净资产值的０．５％至５％之间的关联交易。

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１０－０２５

北京东方园林股份有限公司关于

变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４７号文核准，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行１，４５０万股人民币普通股股票募集资金总额８４，９７０万元，扣除各项发行费用４，８６６．１５万元后，募集资金净额为８０，１０３．８５万元。天健正信会计师事务所有限公司于２００９年１１月２３日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健正信验字（２００９）第１—０３７号）。

公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资总额为２８，６１２．８３万元，其中：设立分公司项目１４，４２５．２３万元；绿化苗木基地建设项目１４，１８７．６０万元。绿化苗木基地建设项目拟建设的苗圃总面积为８，４９５亩，拟通过承包集体土地，购买种苗进行培育的方式实施。具体面积和分布如下表所示：

变更前		本次变更事项
苗木基地地址	面积 （亩）	苗木基地地址	协议对方	拟变更面积（亩）	承包费	承包期
河北井陉	２，５００	河北围场	郝玉成	１，３１２．２	６４．１７９万元／年	自２０１０年４月１日 至２０２９年３月３１日
		北京北七家	自有闲置苗圃	１００	－	－
		北京小汤山	自有闲置苗圃	６０	－	－
山东郯城	２，０００	山东东疏	山东省泰安市宁阳县东疏镇土地流转服务中心	９８８	６００元／亩，每４年增长２５元／亩	自２０１０年７月１日 至２０３０年６月３０日
浙江武义	２，１９５	江苏张浦	自有闲置苗圃	４０	－	－
海南海口	１，６００	－	－	－	－	－
合计	８，４９５	－	－	２，５００．２	－	－

绿化苗木基地建设项目总投资为１４，１８７．６０万元，其中设备购置投资２３０．６０万元，平整土地、修建灌溉设施投资１，０５９．０６万元，种苗投资９，４２７．１０万元，管护成本３，４７０．８４万元。

二、募投项目实施地点部分变更的有关情况

１、 募投项目实施地点变更方案

募集资金到位后，公司经过进一步的市场调研和论证后认为：目前，原募投项目拟承包土地的道路平整、灌溉、电路等基础设施尚不完善且承包价格较高，不能达到公司苗木基地建设用地的现实需求。而春季正值苗木种植的大好季节，为提高募集资金的使用效率，保证公司园林绿化项目的用苗需求，降低投资成本，公司拟利用新址苗木基地和现有闲置苗木基地，进行部分募集资金投资项目的建设。

根据业务发展及募投项目建设的需要，公司拟将原募投项目中上述河北井陉绿化苗木基地的部分实施地点分别变更到河北省承德市围场县、北京市昌平区北七家镇和小汤山镇，土地面积合计为１，４７２．２亩；山东郯城绿化苗木基地的部分实施地点变更到山东省泰安市宁阳县东疏镇，土地面积为９８８亩；浙江武义绿化苗木基地的部分实施地点变更到江苏省昆山市张浦镇，土地面积为６０亩。上述拟变更实施地点的苗木基地涉及土地面积共计２，５００．２亩，其中：位于北京北七家镇、小汤山镇和江苏张浦镇的２００亩土地为公司现有苗圃的闲置土地，其余位于河北围场和山东东疏的２，３００．２亩土地为公司新址苗圃。

本次募投项目实施地点变更的具体情况如下：

	河北井陉	山东郯城	浙江武义	海南海口	合计
苗圃面积（亩）	２，５００	２，０００	２，１９５	１，６００	８，４９５

２、 变更募投项目实施地点的可行性

（１）减少土地承包费用

苗木基地建设作为惠农项目，受到新址苗木基地所在地方政府的大力支持，本次实施地点变更后能够有效减少募投项目的土地承包费用。

（２）节省基础建设资金

本次变更后，拟建设的２个新址苗圃和３个现有苗圃，各种基础设施已经较为完善，可以直接投入使用，不需要投入修建灌溉设施等方面的资金。公司将对现有苗圃中的闲置土地单独划分为募投项目实施，进行独立管理，独立核算。

（３）简化手续，提高现有苗圃的土地利用率；

公司现有苗圃用地手续齐备，承包期或租赁期为１５－２０年，截止公告日，剩余承包或租赁期均在１０年以上。目前，因部分苗木已经出圃，公司现有苗圃闲置面积约２００亩。将部分绿化苗木基地的实施地点变更为现有苗圃，不仅可以简化租地手续，同时又能提高现有苗圃的土地利用率，缩短募投项目的建设周期。

（４）变更实施地点并不改变原募投项目的实质内容

此次募投项目实施地点变更前后的自然环境相似，不影响到苗木的生长。公司计划在山东东梳、河北围场、北京昌平种植玉兰、华山松、油松、白蜡、国槐等苗木品种，与原募投项目中河北井陉绿化苗木基地、山东郯城绿化苗木基地的品种一致；计划在江苏张浦种植无患子、红枫等品种，与原募投项目中浙江武义绿化苗木基地的品种一致。

综上所述，变更部分募投项目的实施地点，并未改变原募投项目的品种和生长环境，因而不改变原募投项目的实质内容。

３、 变更募投项目实施地点过程中的募集资金使用

因本次变更为募投项目实施地点的变更，因此，变更过程中公司需支付的资金以及变更后项目实施过程中所需的投资均从募集资金专户划出。根据生产计划，此次变更需要从募集资金专户中支出购置生产设备费用１７３．７万元、平整土地费用１２１万元、种苗投资２，３３２．６万元、管护成本１，０１０．７万元，总计３，６３８万元。

三、募投项目实施地点变更所存在的风险、对策以及对公司的影响

本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。因此，本次募集资金投资项目实施地点变更所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

公司将严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次募集资金投资项目实施地点变更使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，有利于节省投资成本，缩短项目建设周期，提高募集资金使用效率，提高现有苗圃的土地利用率，实现公司及全体投资者利益的最大化。

四、保荐机构的保荐意见

本公司的保荐机构中信建投证券有限责任公司发表保荐意见如下：

１、本次募投项目实施地点变更后拟用作苗圃建设的五处土地，包括三处现有苗圃用地和两处新址苗圃用地，均履行了相关的法律程序，拥有合法的土地承包／租赁经营权。

２、本次募投项目实施地点变更涉及的原苗圃闲置地块，与公司现有苗圃的边界清晰，在该募投项目实施后能够与现有苗圃相区分，具备作为募投项目进行独立管理和核算的条件。

３、本次募投项目实施地点变更前后，绿化苗木种植土地的地理位置相毗邻，不会根本改变苗木的生长环境，且公司拟种植的苗木与原募投项目计划种植的苗木品种一致，因此，本次募投项目实施地点的变更不会导致募投项目的实质性变更。

４、本次变更部分募投项目实施地点经过了公司充分的论证，有利于节省投资成本，缩短项目建设周期，提高募集资金的使用效率，提高现有苗圃的土地利用率。

综上，中信建投证券同意东方园林本次变更部分募投项目的实施地点。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一〇年五月七日

附件：

１、 土地承包协议

２、 保荐机构核查意见

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１０－０２６

北京东方园林股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资及关联交易概述

１、本公司于２０１０年５月５日与公司董事李建伟先生签订了《中外合资经营合同》，拟共同投资５０万美元，设立“北京东方艾地景观设计有限公司”（以下简称：“东方艾地”），开展园林绿化景观规划设计业务，本公司和李建伟先生分别出资２５万美元，各占５０％的股份；

２、本公司于２０１０年５月７日召开了第三届董事会第二十一次会议，以８票赞成、０票反对审议通过了《关于设立北京东方艾地景观设计有限公司的议案》，关联董事李建伟回避表决；

３、李建伟先生是本公司董事会成员，与本公司的本次共同投资行为构成关联交易。

二、关联方基本情况介绍

李建伟，美国国籍，男，５４岁，硕士学位，毕业于美国明尼苏达大学景观艺术专业，美国景观设计师协会会员、美国注册景观规划设计师。在区域景观规划、风景区规划、分时度假项目、高档主题酒店、旅游度假项目、公共设施及社区居住项目等领域的规划设计中建树卓著。现任本公司董事、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司执行总裁兼首席设计师。

三、对外投资标的基本情况

１、 公司名称：北京东方艾地景观设计有限公司，英文名字为Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｏｒｉｅｎｔ Ｉｄｅａｌ Ｄｅｓｉｇｎ ｃｏ．ｌｔｄ．”（简称ＢＯＩＤ）。

２、 拟注册地：北京市朝阳区来广营西路５号２Ｂ一层

３、 法定代表人：李建伟

４、 注册资本：５０万美元

５、 企业类型：中外合资经营企业

６、 经营范围：承接国内外环境景观规划设计业务

四、对外投资合同主要条款

１、 甲方：北京东方园林股份有限公司；乙方：李建伟，美籍自然人。

２、 出资总额：５０万美元。

３、 出资方式：本公司以自有资金出资２５万美元，占５０％，李建伟先生２５万美元，占５０％。其中现金１５万美元，非货币出资１０万美元，拟以李建伟先生的知识产权及管理经验出资，公司将聘请具有评估资质的评估机构进行评估。

４、 公司类型：有限责任公司。

５、 出资时间：本公司一次性出资；李建伟先生首次出资现金１５万美元，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。

６、 董事会：董事会由５名董事组成，其中２名董事由甲方任命，２名董事由乙方任命，１名董事由管理层出任。董事长由董事会任命。董事的任期为４年，经原任命一方继续任命可以连任。

７、 营业期限：自成立之日起１５年。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

１、 园林绿化景观规划设计是公司的核心竞争力之一，本次对外投资设立合资景观设计公司，能够进一步加强公司的园林景观设计实力，吸引更多的优秀设计人才，强化公司园林绿化设计、施工一体化的竞争优势，有利于做大做强公司的设计业务；

２、 东方艾地与本公司全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司市场定位不同，东方利禾下设公园分院和高尔夫分院，主要提供市政景观和高尔夫球场设计，东方艾地的市场定位主要是规划、度假景观工程的设计，不构成同业竞争关系；同时，公司在设计事业部设立了协调委员会，对控股子公司和参股公司的业务进行统一安排和协调，能够有效的避免同业竞争。

３、 设计对于公司业务发展来说具有举足轻重的地位，是一种战略资源。公司设计业务的发展规划是多品牌发展战略，除本次设立东方艾地之外，公司还将探索通过并购、控股、参股等多种形式，与国内乃至国际顶尖设计品牌合作，打造设计集团，以强化公司在规划、设计方面的竞争优势。

４、 根据本公司与李建伟先生签订的《合资经营合同》，东方艾地的实际控制人为李建伟先生，东方艾地不纳入本公司合并报表。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司此次与关联方共同对外投资而形成的关联交易，该事项事前已征得我们同意，我们认为本次关联交易的决策程序和表决程序合法，对外投资价格公允、合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。关联董事已回避表决。本次交易有利于增强公司的园林绿化和景观规划设计实力，进一步提高公司的核心竞争力。我们一致同意公司本次关联交易。”

七、保荐机构意见

本公司的保荐机构中信建投证券有限责任公司发表保荐意见如下：

东方园林与公司董事李建伟共同出资设立北京东方艾地景观设计有限公司的关联交易事项，符合公司业务发展的需要；交易的价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易事项涉及的总金额符合董事会决定权限，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。

八、设立进展

本公司已于２０１０年４月３０日取得北京市工商行政管理局关于设立北京东方艾地景观设计有限公司的《企业名称预先核准通知书》（京）名称预核（外）字【２０１０】第０００１７５１号，相关设立手续正在办理中。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一〇年五月七日

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１０－０２７

北京东方园林股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决定于２０１０年５月２５日下午２：００在北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ３层会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召集会议的基本情况

１、召集人：北京东方园林股份有限公司第三届董事会

２、会议地点：北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ３层会议室

３、会议时间：２０１０年５月２５日下午２：００

４、表决方式：现场表决

５、出席对象：

（１）截止２０１０年５月２０日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过。

三、会议登记方法

１、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

２、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

３、登记时间：２０１０年５月２５日（周五）上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年５月２５日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

４、登记地点：北京市朝阳区来广营西路５号森根国际３Ｂ３层证券发展部

四、股东大会联系方式

１、联系人：唐海军

２、联系电话：０１０－８４９００４９７

３、联系传真：０１０－８４９０００１７

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一〇年五月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京东方园林股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案序号	议案内容	表决意见
１	关于修改公司章程的议案	同意	反对	弃权

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日