证券代码：６００７０３ 股票简称：三安光电 编号：临２０１０－０２０

三安光电股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开公司２０１０年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

●发行对象：本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过１０ 名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

●认购方式： 现金认购。

三安光电股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于２０１０年３月１５日下午３点１０分在福建省厦门市思明区吕岭路１７２１－１７２５号公司一楼会议室召开。本次董事会已于２０１０年３月５日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《三安光电股份有限公司截至２０１０年３月１１日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至２０１０年３月１１日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

二、审议通过了《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的所有条件。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

三、审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

１、发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

２、发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币１．００ 元。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

３、发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

４、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象不超过１０ 名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

５、发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告之日。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

６、发行股份发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日２０１０年３月１６日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即５５．７７元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

７、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），且不低于２，０００万股（含２，０００万股）股份，在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

８、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

９、股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

１０、募集资金用途：本次非公开发行的股票募集资金净额不超过２９８，０００万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司的芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资６６６，２０５万元，募集资金少于募投项目资金总额的部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

１１、滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

１２、发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

四、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

本次非公开发行股票募集资金净额不超过２９８，０００万元将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司的芜湖光电产业化（一期）项目，该项目总投资６６６，２０５万元。公司董事会拟定了《三安光电股份有限公司关于公司２０１０年非公开发行股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ７票赞成 ０票反对 ０票弃权

五、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有关规范性的规定，决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

六、审议通过了《三安光电股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》的议案；

《三安光电股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

七、审议通过了《三安光电股份有限公司董事会关于公司２００９年度内部控制的自我评估报告》的议案；

《三安光电股份有限公司董事会关于公司２００９年度内部控制的自我评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

公司独立董事对本次非公开发行股票募集资金事项发表了独立意见。上述第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议通过，并且上述第三项议案经中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过了《召开公司２０１０年第二次临时股东大会》的议案。

公司董事会定于２０１０年３月３１日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

（一） 会议召开的基本情况

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开时间：２０１０年３月３１日下午２：３０

现场会议地点：福建省厦门市思明区吕岭路１７２１－１７２５号公司一楼会议室

网络投票时间：２０１０年３月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

（二）、审议事项

１、审议《三安光电股份有限公司截至２０１０年３月１１日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

２、审议《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

３、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

（１） 非公开发行股票类型

（２） 非公开发行股票面值

（３） 非公开发行股票发行方式

（４） 非公开发行股票发行对象及认购方式

（５） 非公开发行股票定价基准日

（６） 非公开发行股票发行价格

（７） 非公开发行股票数量

（８） 非公开发行股票锁定期安排

（９） 非公开发行股票上市地点

（１０） 非公开发行股票募集资金用途

（１１） 非公开发行股票滚存未分配利润的安排

（１２） 非公开发行股票决议的有效期

４、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

５、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

６、审议《三安光电股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》的议案。

（三）会议出席对象

１、截止于２０１０年３月２５日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表 （授权委托书式样见附件１） ；

２、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（四）会议投票方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）其他说明

１、本次股东大会审议的事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

２、本次股东大会审议的上述第３项、第４项、第５项事项需经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件２）。

（六）提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为２０１０年３月２６日。

（七）出席会议登记办法

１、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

３、拟出席会议的股东请于２０１０年３月３０日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

４、联系方式

联系电话：（０７１６）４１３８６９６

联系传真：（０７１６）４１３８６９６

联系人：李雪炭

５、其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

表决结果：７票赞成 ０票反对 ０票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一○年三月十五日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１０年 月 日

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

１、投票代码

议案序号	议案内容	对应申报价（元）
总议案		９９．００
１	审议《三安光电股份有限公司截至２０１０年３月１１日止的前次募集资金使用情况报告》的议案	１．００
２	审议《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案	２．００
３	审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
３．０１	非公开发行股票类型	３．００
３．０２	非公开发行股票面值	４．００
３．０３	非公开发行股票发行方式	５．００
３．０４	非公开发行股票发行对象及认购方式	６．００
３．０５	非公开发行股票定价基准日	７．００
３．０６	非公开发行股票发行价格	８．００
３．０７	非公开发行股票数量	９．００
３．０８	非公开发行股票锁定期安排	１０．００
３．０９	非公开发行股票上市地点	１１．００
３．１０	非公开发行股票募集资金用途	１２．００
３．１１	非公开发行股票滚存未分配利润的安排	１３．００
３．１２	非公开发行股票决议的有效期	１４．００
４	审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案	１５．００
５	审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案	１６．００
６	审议《三安光电股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》的议案	１７．００

２、表决议案

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
７３８７０３	三安投票	１７	Ａ股股东

３、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、买卖方向：均为买入。

５、投票举例

股权登记日Ａ 股收市后，“三安光电”Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０３	买入	９９．００元	１股

股权登记日Ａ 股收市后持有“三安光电”Ａ 股的投资者，在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号６为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０３	买入	６．００ 元	１ 股

如某Ａ股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号６为例，其申报如下：

票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０３	买入	６．００元	２股

（二）投票注意事项

１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

３、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三安光电股份有限公司

２０１０年非公开发行股票预案

二○一○年三月

特别提示

１、三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行的相关事项已经第六届董事会第二十二次会议决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。

２、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０ 名。

３、本次拟非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），且不低于２，０００万股（含２，０００万股）股份。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

４、发行价格不低于三安光电第六届董事会第二十二次会议决议公告日２０１０年３月１６日（定价基准日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于５５．７７元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

５、本次非公开发行股票募集资金净额不超过２９８，０００万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司（以下简称“安徽三安光电”），实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资６６６，２０５万元，其中募集资金投资额不超过２９８，０００万元。目前已经安徽芜湖经济技术开发区管委员“开管秘［２０１０］７６号文”备案。

６、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、上市公司、三安光电	指	三安光电股份有限公司
三安电子	指	厦门三安电子有限公司
三安集团	指	福建三安集团有限公司
安徽三安光电	指	安徽三安光电有限公司，三安光电的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
ＬＥＤ	指	Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｏｄｅ，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

ＬＥＤ是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，ＬＥＤ作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。

“十一五”期间国家发展ＬＥＤ产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我国半导体照明新兴产业，国家科技部已把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓，高亮度ＬＥＤ产业进入加速发展的新阶段，为ＬＥＤ产业发展提供了良好的契机。同时我国ＬＥＤ产业正处于一个新的历史发展时期，特别是２００９年１０月，国家发改委联合六部委出台了《半导体照明节能产业发展意见》将对ＬＥＤ产业的发展产生积极而深远的影响。同时，《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。节约能源是建设节约型社会的基础之一，由于发展时间短，市场需求大，国内产能明显不足，对ＬＥＤ行业来讲有极大的发展机遇，ＬＥＤ产业处于朝阳时期。

我国在发展ＬＥＤ 产业方面有不少优势。ＬＥＤ 普通照明技术和生产得到突破，市场将会非常巨大。此外，城市景观照明、城市亮化工程对ＬＥＤ 也有很大需求。其次，从资源角度看，我国具有丰富的有色金属资源，镓、铟储量丰富，这使我国发展半导体照明产业具有资源上的优势。再有就是半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业，比较适合我国的国情。随着在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面的自主创新，将会实现我国半导体照明产业的跨越式发展。

目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，为中国半导体照明行业大型骨干企业，公司具有较强的技术和规模优势。随着市场的快速发展，公司现有产能不足已经成为制约公司发展的瓶颈，需要进一步扩大公司产品产能满足市场需求和公司发展战略要求。

（二）本次非公开发行目的

随着公司２００９年非公开发行股票的成功实施以及天津三安光电有限公司ＬＥＤ产业化项目的建设，公司将在现在厦门、天津两大产业基地的基础上，进一步扩大在国内光电行业的产业布局。通过本次非公开发行Ａ股募集资金，公司将全部投资于安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目，继续以领先的技术水平、更快的速度，向着更高的目标奋进，促进光电行业的发展。

二、发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０ 名。特定对象均以现金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

（二）发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），且不低于２，０００万股（含２，０００万股）股份。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第六届董事会第二十二次会议决议公告日２０１０年３月１６日（定价基准日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于５５．７７元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金净额不超过２９８，０００万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资６６６，２０５万元，其中募集资金投资额不超过２９８，０００万元。

本次发行的募集资金到位后，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

根据本次发行方案，发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司不低于５１．１８％（按发行数量上限５，３００万股测算），不高于５６．８５％（按照发行数量下限２，０００万股测算）的股份，仍处于绝对控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化。

七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

１、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

２、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司全资子公司安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资６６６，２０５万元，其中募集资金投资额不超过２９８，０００万元。

目前，该项目已经安徽芜湖经济技术开发区管委员“开管秘［２０１０］７６号文”备案。项目选址为安徽芜湖经济技术开发区内，项目用地已由安徽三安光电与芜湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：３４０２００出让［２０１０］００５），同时项目的环评报告亦正在申请报批过程中。

本次发行的募集资金到位后，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投向情况

（一）本项目基本情况

１、项目名称：安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目

２、项目投资：本项目总投资６６６，２０５万元，其中募集资金投资额为不超过２９８，０００万元。

３、项目的建设规模为新建两条２６５万片／条外延片生产线，每条生产线含５０台核心设备ＭＯＣＶＤ（引进设备），以及新建配套芯片生产线３套（引进设备为主）等。项目建成并达产后，将形成年产超高亮度ＬＥＤ红、黄、蓝、绿光外延片５３０万片，芯片１，１７０亿粒的生产能力。

４、项目选址：芜湖经济技术开发区的北部。

５、实施方式：拟通过本公司全资子公司安徽三安光电有限公司实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金对安徽三安光电进行增资。安徽三安光电成立于２０１０年１月７日，注册资本为人民币５，０００万元，注册地址和主要生产经营地为安徽芜湖经济技术开发区，法定代表人为林秀成，主营业务为光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管ＬＥＤ应用产品系统工程的安装、调试、维修；自营和代理各类产品和技术进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。

６、项目实施内容：本项目计划建设用地面积２５８，８０８㎡，建设内容包括：新建两条２６５万片／条外延片生产线，每条生产线含５０台核心设备ＭＯＣＶＤ（引进设备），新建配套的（适合照明市场与电视背光源市场）芯片生产线３套（引进设备为主），并建设工艺生产所需的变配电站、制氢站、制冷站、氮气站、氨站、空调系统、锅炉供热系统、纯水系统、循环水系统、污水处理系统、动力管廊等公用工程配套系统，以及办公、研发、实验、展览、生活等辅助设施。

７、项目效益分析

序号	名 称	单位	数量
１	达产年销售收入（含税）	万元	６７６，１８１
２	达产年利润总额	万元	１８２，０７３
３	所得税前内部收益率	％	２７．２９
４	所得税后内部收益率	％	２１．２２
５	税后投资回收期	年	４．９７
６	税前投资回收期	年	４．３７

根据以上分析，本项目定位于ＬＥＤ产业链的上游高端，符合高新技术项目的特点，具有高投入、高产出的特点。该项目投资财务内部收益率（税后）２１．２２％；盈亏平衡点４８．２０％，贷款偿还能力强。项目在经济上是可行的，抗风险能力较强，具有良好的效益。

（二）本项目的发展前景

ＬＥＤ芯片产业有极大的发展机遇，正处于朝阳时期。外延片生长和芯片制造是ＬＥＤ产业链的核心，具有较高的技术含量和附加值，是典型的技术密集型和资本密集型产业。该领域一直是业内公司竞相攀登的行业高地。近年来我国ＬＥＤ产业规模和企业数量发展迅速增长，下游行业快速发展拉动了对上游ＬＥＤ 芯片产品的需求。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，我国ＬＥＤ芯片产值由２００６年的１０．５亿元人民币增长到２００９年的２３亿元人民币，增长１１９％，年复合增长率３０％。随着金融危机的影响逐步减弱和企业经营状况的迅速好转，国内芯片企业在２００９年获得了一个较好的经营环境，预计未来几年，国内芯片产能和企业经营状况仍将处于一个快速的提升过程之中。

ＬＥＤ有着广阔的应用空间，广泛应用于指示灯、ＬＣＤ屏幕背光源、景观照明、通用照明、大型显示屏、交通信号灯、汽车照明应用等领域，并将逐步取代传统的照明方式，进入大众日常生活的方方面面。特别是在笔记本电脑、液晶电视、路灯、汽车、商业照明等领域，ＬＥＤ产品的渗透率和出货量的增长速度将不断加快。根据市场研究机构ｉＳｕｐｐｌｉ的预测，由于下游各领域的市场需求明显超过供应水平，在未来三年内，预计ＬＥＤ市场将会出现两位数的增长。如果今后几年额外的产能仍不能满足日益增长的需求，ＬＥＤ芯片将可能会出现严重的供不应求。

目前我国ＬＥＤ芯片的产能还远不能满足行业发展的需要，特别是高端芯片，仍需要大量从国外进口。据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，２００９年我国ＬＥＤ芯片的国产化率虽有所提升，达到了４９％，其中国产小功率ＧａＮ芯片国产化率只有４１％，而功率型ＧａＮ芯片国产化率仍不到２０％。２００９年１０月，国家发改委等六部委联合制定并发布的《半导体照明节能产业发展意见》明确地提出：到２０１５年芯片国产化达到７０％以上的目标。未来几年内，为改变国内高端产能不足、依赖进口的现状，国家将继续加大政策扶持力度支持ＬＥＤ产业发展，特别是上游芯片规模化生产企业的发展。

公司是我国成立最早、规模最大、品质最好的从事全色系超高亮度ＬＥＤ外延及芯片生产的高新技术企业。公司拥有国内实力最强的技术团队和国际先进的ＬＥＤ生产设备，产品性能指标居世界先进水平，近年来产品供不应求。本项目建成投产后，将有利于解决制约公司发展的产能瓶颈问题，进一步巩固公司的行业领先地位，缩小与国际大型ＬＥＤ企业的差距；有利于公司发展战略的实施，进一步优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力；有利于国内ＬＥＤ产业结构优化调整，提高ＬＥＤ芯片的国产化率，满足下游日益增长的市场需求。综合分析政策环境、市场需求及技术发展等各方面，本项目具有良好的发展前景。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

１、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

２、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）发行人主营业务为ＬＥＤ（发光二极管）外延片及芯片的研发、生产和销售，主要产品为光电子器材，包括全色系超高亮度ＬＥＤ外延片、芯片等，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化。

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过１０名机构投资者，拟发行数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），且不低于２，０００万股（含２，０００万股）股份。发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团将实际控制公司不低于５１．１８％（按发行数量上限５，３００万股测算），不高于５６．８５％（按照发行数量下限２，０００万股测算）的股份，仍处于绝对控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入将逐步增加，主营业务不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

１、财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模大为增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。

２、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。

本次发行后，公司在ＬＥＤ行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。

３、现金流量的变动

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止２００９年１２月３１日，公司资产负债率为２９．１４％，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、募集资金投资项目的风险

发行人本次发行募集资金将全部投向安徽三安光电，用于芜湖光电产业化（一期）项目的建设，实现公司在ＬＥＤ产业的可持续性发展，提升公司的市场竞争力。项目实施后具有广阔的市场前景，公司在确定投资项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，或产品市场需求等发生重大变化，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

２、技术风险

就技术而言，ＬＥＤ具有技术成长瓶颈高，为了保持技术竞争力，降低技术外溢风险，专利为最好的保护伞。而专利屏障，对于是领先厂商规避竞争的主要手段，因此专利成为ＬＥＤ产业发展过程中不能回避的重要课题。到目前为止，公司已获得专利授权２１项，正在申请的专利２６项，专有技术１１项，技术水平处于国内领先地位。但如果发行人未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。

３、市场竞争风险

目前，国内ＬＥＤ企业数量众多，形成了长三角、珠三角、闽三角和北方地区四大产业集群，各产业集群特点有所不同，每个区域都成长起来了一些代表企业，这些公司具备了一定的技术水平和生产实力。

与此同时，越来越多的跨国ＬＥＤ企业瞄准中国，挟资本、技术、管理等巨大优势，纷纷布局中国市场，抢占国内市场份额，给公司带来一定的竞争压力。发行人虽在国内企业中生产规模最大的位置，但与国际先进公司相比，在装备、资本规模、劳动生产效率等方面还存在一定的差距。公司未来面临一定的市场竞争风险。

４、净资产收益率下降的风险

截止２００９年１２月３１日，公司净资产为１４６，１０６．４６万元，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率存在被摊薄的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

５、产能扩大带来的管理风险

募集资金项目实施后，公司产能规模将大幅提升，尽管公司产能的迅速扩张是建立在对市场、技术等进行谨慎地可行性分析基础之上，但公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面将面临考验。

６、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

７、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

三安光电股份有限公司董事会

二○一○年三月十五日