证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－００６

　太原煤气化股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１０年３月２日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第三次会议的通知》。公司第四届董事会第三次会议于２０１０年３月１２日上午８：３０在北京贵州大厦召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事９人，监事５人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了董事会２００９年工作报告。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　二、审议通过了总经理２００９年工作报告。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　三、审议通过了２００９年度财务决算报告。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　四、审议通过了２００９年利润分配预案。

　经立信会计师事务所有限公司审计，２００９年度母公司实现税后净利润３４３，６００，０７１．３４元，根据公司章程规定，实施如下利润分配方案：

　１、按税后净利润的１０％提取法定盈余公积３４，３６０，００７．１３元；

　２、根据２００８年度股东大会审议通过的每１０股派发现金股利２元（含税）的利润分配方案，２００９年度已实施分红１０２，７４９，４００元；

　３、２００９年可供分配的利润２０６，４９０，６６４．２１元加上２００９年初未分配利润７７４，５５０，４４５．８４元，截止２００９年１２月３１日实际可供股东分配的利润为９８１，０４１，１１０．０５元，现向全体股东作如下分配：

　（１）以２００９年１２月３１日总股本５１３，７４７，０００股为基数，每１０股派送现金股利１．５元，共计派送７７，０６２，０５０元（含税）；

　（２）本年度不进行资本公积转赠股本；

　（３）剩余的未分配利润９０３，９７９，０６０．０５元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　五、审议通过了２００９年年度报告及摘要。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　六、审议通过了公司２００９年度内部控制自我评价报告。（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００９年度内部控制自我评价报告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　七、审议通过了公司２００９年度社会责任报告。（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００９年度社会责任报告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　八、审议通过了关于２０１０年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《日常关联交易公告》）

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经测算，我公司２０１０年度日常关联交易预计总金额为２３２３７万元，其中综合服务支出１７５１２万元，综合服务收入５７２５万元。

　由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

　该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　九、审议通过了关于续聘２０１０年度审计机构的议案。

　为保持公司会计报表审计工作的连续性，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为６８万元／年。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十、审议通过了关于会计政策变更及影响说明的议案。

　根据财政部二００九年六月十一日发布的《企业会计准则解释第３号》中对高危行业企业提取的安全生产费、维简费和其他具有类似性质的费用会计账务处理进行了规定，公司在执行过程中，对以前年度财务报表项目进行了追溯调整。

　其中：对２００９年度资产负债表期初数调整情况如下：调增存货６，９４７，９６９．２１元，调减固定资产净值７７，３４４，８３５．１８元，调减递延所得税资产４，４５４，９７３．３８元，共计调减资产额７４，８５１，８３９．３５元；调减递延所得税负债５０，０７８，６０８．３９元，调增专项储备１５８，４００，６９６．４１元，调减盈余公积１３２，３４１，９４４．８元，调减未分配利润５０，１８７，６１８．７７元，调减少数股东权益６４４，３６３．８元，共计调增负债及所有者权益额７４，８５１，８３９．３５元。

　对２００９年度利润表上年同期数调整情况如下：调增营业成本８０，５２７，９５５．０８元，调减管理费用３６８，４９７．３７元，调减资产减值损失１２，０９５，８０３．２５元，调减所得税费用１３，１２１，９９５．９９元，以上调整减少归属于母公司所有者的净利润４９，８６０，１５７．４７元，减少少数股东损益５，０８１，５０１元。

　以上调整业经立信会计师事务所有限公司出具差异情况说明。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　十一、审议通过了关于证券投资情况的专项说明。

　根据证监会有关要求，我们对公司２００９年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

　报告期内，公司证券投资期末账面值为１，２９４，３７８．２９ 元，报告期损益８３０，８４４．７８元，均为公司控股子公司深圳市神州投资发展有限公司所购基金。本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，且该项投资的变现不存在重大限制。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　十二、审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　十三、审议通过了关于收购山西蒲县安泰煤焦有限责任公司７０％资产的议案。（详见公司同日披露的《关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的资产收购公告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十四、审议通过了关于收购山西蒲县洼里煤业有限公司７０％资产的议案。（详见公司同日披露的《关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的资产收购公告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十五、审议通过了关于收购山西蒲县东胜煤矿有限公司和东胜福利洗煤厂７０％资产的议案。（详见公司同日披露的《关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的资产收购公告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十六、审议通过了关于成立山西蒲县华胜煤业有限公司的议案。（详见公司同日披露的《关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的资产收购公告》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十七、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。

　结合目前整体经济环境、公司所在地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司董事津贴标准，由董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟将独立董事的年津贴提高至５万元。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司《章程》行使职权所需的合理费用仍据实报销。

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　十八、审议通过了关于召开２００９年年度股东大会的议案。（详见公司同日披露的《关于召开２００９年年度股东大会的通知》）

　该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　二○一○年三月十二日

　证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－００７

　太原煤气化股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１０年３月２日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届监事会第二次会议的通知》。公司第四届监事会第二次会议于２０１０年３月１２日上午１０：３０在北京贵州大厦召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了监事会２００９年工作报告。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司２００９年年度股东大会审议。

　二、审议通过了２００９年度财务决算报告。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　三、审议通过了２００９年利润分配预案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　四、审议通过了２００９年年度报告及摘要。

　监事会认为，公司２００９ 年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；２００９年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。立信会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　五、审议通过了关于会计政策变更及影响说明的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　六、审议通过了关于２０１０年度日常关联交易预计的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　七、审议通过了关于收购山西蒲县安泰煤焦有限责任公司７０％资产的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　八、审议通过了关于收购山西蒲县洼里煤业有限公司７０％资产的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　九、审议通过了关于收购山西蒲县东胜煤矿有限公司和东胜福利洗煤厂７０％资产的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　十、审议通过了关于成立山西蒲县华胜煤业有限公司的议案。

　该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　十一、对公司内部控制自我评价发表意见。

　公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司监事会

　二○一○年三月十二日

　证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－００８

　太原煤气化股份有限公司

　关于召开２００９年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第四届董事会第三次会议决定召开公司２００９年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、召开时间：２０１０年４月１２日（星期一）上午９：００

　２、会议地点：成都凯宾斯基饭店

　３、会议召集人：公司董事会

　４、会议召开方式：现场表决

　５、出席对象：截止２０１０年４月６日下午３：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司相关董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　１、审议董事会２００９年工作报告

　２、审议监事会２００９年工作报告

　３、审议２００９年度财务决算报告

　４、审议２００９年利润分配预案

　５、审议２００９年年度报告及摘要

　６、审议关于２０１０年度日常关联交易预计的议案

　７、审议关于续聘２０１０年度审计机构的议案

　８、审议关于收购山西蒲县安泰煤焦有限责任公司７０％资产的议案

　９、审议关于收购山西蒲县洼里煤业有限公司７０％资产的议案

　１０、审议关于收购山西蒲县东胜煤矿有限公司和东胜福利洗煤厂７０％资产的议案

　１１、审议关于成立山西蒲县华胜煤业有限公司的议案

　１２、审议关于调整独立董事津贴的议案

　１３、独立董事做２００９年度述职报告

　以上议案内容详见公司同日披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》及其他相关公告。

　三、会议登记方法

　１、登记方式：

　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）；

　２、登记时间：２０１０年４月８日８：００至１７：００

　３、登记地点：山西省太原市和平南路８３号本公司董秘办公室

　四、其他事项

　１、会议联系方式

　联系电话：０３５１—６０１９９９８

　传真：０３５１—６０４００５０

　邮政编码：０３００２４

　联系部门：本公司董秘办公室

　２、参会股东住宿及交通费自理。

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　二○一○年三月十二日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司２００９年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二〇一〇年 月 日

　证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－００９

　太原煤气化股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、关联方基本情况：

　公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）

　法定代表人：王良彦

　注册资本： １２７９８９．９３ 万元

　注册地址：太原市万柏林区和平南路２９号

　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　２、与本公司的关联关系

　集团公司持有本公司４９．４５％的股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，本公司与集团公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。

　３、履约能力分析

　集团公司截止２００９年１２月３１日总资产为７７４６８４万元，净资产 ４１１５０８万元，２００９年主营业务收入实现４１４３２６万元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２３２３７万元，其中综合服务支出１７５１２万元，综合服务收入５７２５万元。

　三、定价政策和定价依据

　交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

　四、交易目的和交易对本公司的影响

　此项关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的原煤供应、后勤、医疗、铁路车皮加网加高服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气、电、蒸汽和汽车修理服务。此项关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

　此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　五、新增集团公司清河二矿供应原煤情况说明

　太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）是集团公司按照２００１年《国务院办公厅关于关闭国有煤矿矿办小井和乡镇煤矿停产整顿的紧急通知》，经山西省人民政府２００４（０３８３）号《关于对太原煤气化公司已关闭矿办小井原煤炭资源整合开发划定矿区范围的请示》的批复同意，在整合关闭矿办小井和乡镇煤矿资源的基础上成立的。该矿位于古交市区西北１５ｋｍ处安庄村南，行政区划属嘉乐泉乡管辖。

　该矿于２００６年１２月９日批准开工建设，批准开采２＃、３＃、４＃、８＃、９＃煤层，矿区面积１．０６３２平方公里，设计可采储量３７８万吨，矿井生产能力３０万吨／年，服务年限９．７年，批准概算４６９４．９６万元。２００９年６月１日，通过了山西省煤炭工业局的竣工验收。２００８年７月２８日取得了《采矿许可证》，２００９年８月３日取得了《安全生产许可证》，２００９年８月２７日取得了《煤炭生产许可证》。该矿尚未取得营业执照，根据集团公司与自然人徐春书签署的《合资协议》，集团公司占６０％的股权，徐春书占４０％的股权。

　２０１０年该矿计划生产８＃原煤２２万吨，全部供给公司所属晋阳选煤厂，经入洗后转供两个焦化厂，一定程度上解决了两个焦化厂炼焦用煤的缺口。

　六、审议程序

　１、２０１０年３月１２日公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓履行了回避表决义务。

　２、公司３名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　七、关联交易协议签署情况

　２０１０年３月１０日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。

　集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的原煤供应、后勤、医疗、铁路车皮加网加高服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气、电、蒸汽和汽车修理服务。

　交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

　协议有效期限为一年，自２０１０年１月１日起２０１０年１２月３１日止。

　协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　八、备查文件：

　１、 公司第四届董事会第三次会议决议；

　２、 独立董事意见；

　３、 《综合服务协议》。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　二〇一〇年三月十二日

　■

　证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－０１０

　太原煤气化股份有限公司关于

　兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的

　资产收购公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　１、交易背景

　２００９年１１月８日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发［２００９］８６号《关于临汾市蒲县宏源集团郭家山煤业有限公司、临汾西郭天煜煤业有限责任公司等十处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》文件批复，同意我公司重组整合蒲县３处煤矿为１处保留办矿，矿井能力由７５万吨／年增加到９０万吨／年，矿区面积由８．４５６１ｋｍ２增加到８．９６１１ｋｍ２，新增０．５０５ｋｍ２。

　２０１０年３月１１日，中煤能源集团有限公司以中煤发展〔２０１０〕１８６号文件批复，同意本公司与山西蒲县安泰煤焦有限责任公司大股东曹银虎共同设立山西蒲县华胜煤业有限公司，并以资产收购的方式整合改造山西蒲县安泰、洼里、东胜煤矿及东胜福利洗煤厂的相关资产。

　公司作为整合主体，拟通过协议转让方式对上述煤矿进行兼并重组，按《资产转让协议》约定的条件收购山西蒲县安泰煤焦有限责任公司（以下简称安泰煤焦）、山西蒲县洼里煤业有限公司（以下简称洼里煤业）、山西蒲县东胜煤矿有限公司（以下简称东胜煤矿）、山西蒲县东胜福利洗煤厂（以下简称东胜洗煤厂）前述公司（厂）全部资产的７０％。

　２、交易概述

　２００９年１２月１７日，公司与东胜煤矿及洗煤厂签署了《资产转让协议》，２０１０年３月１０日，公司与安泰煤焦、洼里煤业签署了《资产转让协议》。本公司以经评估的实物资产、采矿权价值为基础，作价４７，３６０万元收购前述公司（厂）全部资产的７０％。

　公司第四届董事会第三次会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了该资产收购议案。

　独立董事意见：公司３名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：公司兼并重组整合上述公司（厂），最大程度地解决了两个焦化厂炼焦用煤供应的缺口，有利于夯实企业煤源基础，保障煤化工产业发展对煤炭资源的需求，实现企业的可持续发展，符合公司和广大投资者的利益。

　本次交易事项不构成关联交易。

　本次交易需提请公司２００９年年度股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１、安泰煤焦

　安泰煤焦成立于２０００年３月６日，注册地址为蒲县乔家湾乡槐树村，法定代表人为曹银虎，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币１，０４０万元，其中：曹银虎出资９１６万元，占注册资本的８８％；４５名自然人出资１２４万元，占注册资本的１２％。经营范围为：原煤开采，洗精煤、炼焦。

　２、洼里煤业

　洼里煤业是根据晋矿整采划字 ［２００７］３６３号文，由原蒲县洼儿里煤矿、蒲县乔家湾胜利煤矿、蒲县新生煤矿及部分空白资源进行整合，并增批３、１０号煤层，整合后经山西省工商行政管理局以“（晋）名称变核企字〔２００６〕１９７１号”文件核准企业名称为山西蒲县洼里煤业有限公司。根据，蒲县人民政府向２００７年２月５日山西省国土资源厅报送“蒲政发〔２００７〕４４号”《关于蒲县整合八号煤矿明晰产权的情况报告》，洼里煤业的投资人为曹秋虎，投资比例为１００％。

　因山西蒲县洼里煤业有限公司尚未设立，本次交易对方为曹秋虎，其身份证号为：１４２６３２１９６４０８２９００１８；住址为：山西省蒲县伊南路政府家属楼２号楼一单元１０１室。

　３、东胜煤矿

　该公司成立于１９９２年７月１０日，注册地址为蒲县乔家湾乡棚子底村，法定代表人为郭毅，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币１，３３４万元，其中：杨春明、范舰力各出资６６７．００万元，分别占注册资本的５０％。经营范围为：原煤开采。

　４、东胜洗煤厂

　东胜洗煤厂成立于１９９８年４月１６日，注册地址为蒲县乔家湾乡棚子底村，法定代表人为杨春明，公司类型为股份合作制，注册资本为人民币５１０万元，股东为杨春明和范舰力，各持有５０％的股权。经营范围为：加工、销售精煤。

　三、交易标的基本情况

　１、安泰煤矿位于蒲县太林乡高阁村西北部，交通主要为公路，克城～临汾公路南北向从井田东部穿过，经乔家湾村、曹村向南东约５０㎞可达南同蒲铁路临汾火车站，同时可达大（同）～运（城）高速公路，交通方便。现六证齐全，批准井田面积５．３６３平方公里，批准开采２＃，３＃，１０＃煤层，现采２＃煤层，煤质为气煤、肥煤。矿井保有资源储量为１８７４万，可采储量为１３６７．７１万吨。矿井生产能力为３０万吨／年。矿井服务年限为３５．０７年。拟作为过渡性生产后关闭矿井。

　２、洼里煤矿位于蒲县乔家湾乡洼儿里村西北。井田向南东沿盘地沟约３ｋｍ 至克城～临汾油路，然后沿该油路经曹村至临（汾）～大（宁）油路２９ｋｍ 处。向南东沿力临～大油路约５３ｋｍ 可达南同蒲铁路临汾煤焦发运站同时可达大（同）～运（城）二级公路。此段均为柏油路面，交通方便。该矿批准井田面积１．８４４８平方公里，批准开采２＃，３＃，１０＃煤层，煤质为气煤、肥煤。矿井保有资源储量为７２６万吨，可采储量为４７９．９５万吨。矿井生产能力为３０万吨／年。矿井服务年限为１２．３１年。

　３、东胜煤矿位于蒲县城东约２０ｋｍ处的乔家湾乡棚子底村，井田往东约２ｋｍ有赵（城）－克（城）路从井田东部穿过，向南东约５０．０ｋｍ左右可达南同蒲铁路临汾火车站，同时可达大（同）－运（城）二级公路和高速公路，交通较为方便。现六证齐全，批准井田面积１．２４８３平方公里，批准开采２＃煤层，煤质为１／３焦煤。２＃煤层保有储量２２１万吨。矿井生产能力为１５万吨／年，矿井服务年限为９．９２年。拟作为过渡性生产后关闭矿井。

　４、公司聘请具有证券、期货从业资格的北京立信资产评估有限公司对本次交易的全部实物资产（包括房屋建筑物、井巷工程、机器设备及车辆、存货） 进行了评估，评估方法为成本法，分别出具了京立信评报字〔２００９〕第０４１号、０４２号、０４３号、０４４号《资产评估报告书》。公司聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对安泰煤焦、洼里煤业的采矿权进行了评估，分别出具了中鑫众和评报〔２００９〕第１２６号、第１２７号《采矿权评估报告》。评估方法为折现现金流量法，

　计算公式为：

　■

　式中：Ｐ——矿业权评估价值；

　ＣＩ——年现金流入量；

　ＣＯ ——年现金流出量；

　（ＣＩ－ＣＯ）ｔ——年净现金流量

　ｉ ——折现率；

　ｔ ——年序号（ｔ ＝１，２，…，ｎ）；

　ｎ ——评估计算年限。

　公司以上述评估结果作为定价依据，按《资产转让协议》约定的条件收购全部标的资产的７０％。

　具体评估结果及收购价款如下表：

　■

　＊注１：东胜煤矿采矿权价款补偿费为依据山西省政府“晋政办发［２００８］８３号”文件等相关规定计算并经山西省国土资源局核准的补偿费。

　本次收购的标的资产无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。

　四、按照《信息披露业务备忘录第１４号――矿业权相关信息披露》的规定需披露的其他内容

　１、本次收购的矿业权均为煤矿采矿权，主要产品为炼焦用煤，产品的工艺流程为煤炭地下开采。在过渡期采用高档普采模式，整合后采用综合机械化开采模式。收购整合后所开采煤炭不对外销售，主要为我公司炼焦用煤，内部使用。

　２、本公司是煤炭开采及综合利用的企业，已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家的行业准入条件。

　３、与矿业权有关的无形资产的具体情况：

　（１）三个煤矿采矿权的历史权属情况如下表：

　■

　（２）三个煤矿采矿权涉及的资源储量如下表：

　■

　根据“晋煤重组办发（２００９）８６号”文件和已办理的采矿许可证，３个煤矿经整合后井田面积为８．９６１１ｋ㎡（新增０．５０５ ｋ㎡），矿井储量为５４８５万吨，生产规模为９０万吨／年，开采２、３、９、１０、１１号煤层。

　（３）公司收购前，安泰煤焦、东胜煤矿已经具备开采条件，批准矿井作为过渡性生产延续到２０１０年末关闭。洼里煤业属于基建矿井，尚不具备开采条件。本次收购整合完成后，将统一规划建设成为年产９０万吨的现代化矿井。

　（４）本次资产出让方出让采矿权已经取得了山西省国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。

　（５）公司本次收购采矿权需要经过省级国土资源部门的批准。我公司已于２００９年１２月４日取得了山西省国土资源部门颁发的《采矿许可证》。

　（６）公司新取得的采矿许可证的有效期限为贰年，自２００９年１２月４日至２０１１年１２月４日止。整合后的采矿权使用费为１０００元／Ｋｍ２·年，截止目前已缴纳了两年的费用１８，０００元。矿产资源补偿费、资源税每年按实际产量缴纳。为确保煤矿整合、技改、生产的有效衔接和连续性，在采矿许可证到期之前，公司将及时向省国土资源等管理部门申请，办理使用期限为五年的采矿许可证。

　４、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项：

　（１）根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件，晋煤重组办发〔２００９〕８６号，确定我公司为整合主体企业，同意我公司整合蒲县规划方案中的１２号井田。

　（２）我公司拟在２０１０年５月份之前办理完相关的环评报告等手续。

　（３）本次收购整合的三个煤矿的安全生产许可证情况分别为：洼里煤业为基建矿井，未办理安全生产许可证；安泰煤焦安全生产许可证号为（晋）ＭＫ安许证字（２００７）Ｄ０６０７Ｙ１Ｂ１，有效期限为２００７年４月９日至２０１０年４月９日；东胜煤矿安全生产许可证号为（晋）ＭＫ安许证字（２００７）０２５２Ｙ１Ｂ１，有效期限为２００７年３月１４日至２０１０年２月２８日。目前公司正在办理后面两座过渡期生产矿井安全生产许可证。整合完成后，将统一办理新的安全生产许可证。

　（４） 与生产经营相关的土地、房产等证照将在收购整合完成后统一办理。

　（５）本次收购整合的三个煤矿的煤炭生产许可证的情况分别是：洼里煤业为基建矿井，只办理采矿许可证；安泰煤焦煤炭生产许可证号为２０１４２６３２０３００，有效期限为２００８年１月３１日至２０１３年１月３１日；东胜煤矿煤炭生产许可证号为２０１４２６３２１７７７，有效期限为２００８年１月３１日至２０１３年１月３１日。目前公司正在办理后两个煤矿过渡期生产矿井煤炭生产许可证。

　５、由于上述三个煤矿属民营企业，以往年度财务资料不完善，我公司未能获得其最近三年的历史经营情况，包括年开采量、年收入、年净利润等资料。

　公司将上述三个煤矿整合后达到９０万吨／年的生产规模不存在技术障碍和自然条件约束。

　６、矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况，矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险

　（１）我公司收购整合上述三个煤矿过程中，矿产资源勘查失败的风险、无法获取采矿权证的行政审批风险、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险、工程建设资金前期投入较大的风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束的风险等均不存在。

　（２）两个过渡期生产矿井已经当地有关部门验收，基本具备安全生产条件，在加强安全管理的同时，不存在安全生产的风险。整合矿井在建设过程中，将按照现代化的矿井进行建设，加大安全投入，把安全生产的风险降到最小。

　（３）煤矿整合后，生产的配焦煤为炼焦的上游产品，形成下游产品依赖上游产品的情况，加之目前炼焦配煤越来越，价格有上涨的趋势，不存在价格波动的风险。

　（４）不存在税收政策变化风险。

　（５）我公司从事煤炭生产多年，积累了大量的管理经验和各类的经营管理等方面的人才，不存在缺乏经营管理方面专业人才的风险。

　五、交易协议的主要内容及定价情况

　１、公司收购上述资产的收购价格见上文“评估及协议收购价格汇总表”。

　２、支付方式以承兑汇票和现金分期支付。

　３、协议自双方授权代表签署，并经各方决策及监管部门批准之日起生效。

　４、本次资产转让方转让的资产在双方签署《资产转让协议》后为不可撤销的转让。

　５、在本次资产转让过程中，资产转让方、资产受让方各自承担应由本方缴纳的一切税费。

　６、资产转让方在《资产转让协议》签订前所发生的一切债权债务均不在本次转让资产范围之内，由资产转让方自行处理和承担。

　六、收购资产目的及对公司的影响

　收购资产目的：公司兼并重组整合上述矿（厂），最大程度地解决了公司控股子公司山西华南煤化有限公司因煤炭资源枯竭停产关闭减少两个焦化厂主焦煤供应的缺口，有利于公司保障煤化工产业发展对煤炭资源的需求，有利于提高公司优质炼焦煤资源占有量，实现企业持续、稳定、健康发展。

　对公司的影响：公司兼并重组整合上述矿（厂），能够为公司带来较高的投资回报；同时，矿井的２号、３号、１０号煤均是低中灰，高发热量的肥煤和气煤，可以缓解公司炼焦用煤的紧张状况，符合公司建设煤、焦、化基地长远发展规划，此举将有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。

　七、备查文件

　１、公司第四届董事会第三次会议决议；

　２、公司第四届监事会第二次会议决议；

　３、独立董事意见；

　４、资产转让协议；

　５、合资协议书；

　６、资产评估报告书；

　７、采矿权评估报告。

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　二〇一〇年三月十二日