本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　由于本公司２００７ 年、２００８年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，本公司股票交易于２００９年２月１６日被实行退市风险警示特别处理。

　为解除经营风险，本公司引进战略投资者进行重大资产重组，目前公司重大资产重组已经基本实施完成（详见２０１０年２月８日本公司公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《股份变动暨新增股份上市报告书》。本公司重大资产重组完成后情况如下：

　（一）公司本次重大资产重组方案及购入的资产情况

　根据本公司公告的重大资产重组方案以及公司与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）、建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建银国际”）签署的《发行股份购买资产协议》，本公司与宿州科苑实业有限公司（以下简称“科苑实业”）、中弘卓业签署的《资产出售协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。

　１、重大资产出售

　本次交易中拟出售资产为本公司拥有的除９００亩土地、对中弘卓业的其他应付款４５，４００，０００元、银行借款本金３７１，３１７，５１１．５８ 元及利息和罚息９１，９５０，１０７．３７元、应交税费－６，６６９，８６２．３１元之外的全部资产和负债。

　拟出售资产经审计账面净资产为３１１．２５万元，评估后资产净值为－２，６０６．７１万元，审计评估基准日为２００８年１２月３１日。

　经双方协商同意，中弘卓业全资子公司科苑实业将以１元价格向本公司购买上述拟出售资产。

　２、发行股份购买资产

　根据中国证监会的批复，本公司以向特定对象发行股份购买资产的方式，以每股４．３６元的价格向中弘卓业和建银国际发行股份４３８，２７３，６７１股（其中向中弘卓业发行３７８，３２６，９８８股，向建银国际发行５９，９４６，６８３股），购买中弘卓业和建银国际持有的北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）１００％股权、中弘卓业持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业”）１００％股权。

　根据资产评估结果，并经协商，本次拟购买资产中：中弘投资１００％股权作价１３７，７７９．４１万元，中弘兴业１００％股权作价５３，３０７．９１万元。两项股权合计作价１９１，０８７．３２万元。

　本次重组注入本公司的中弘投资成立于２００１年、中弘兴业成立于２００２年，上述两公司最近三年内的管理层未发生变化，分别在同一管理层之下持续经营三年以上。

　（二）本次注入本公司资产的最近一个会计年度的经营情况

　根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《北京中弘投资有限公司２００９年度财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０１４号），中弘投资２００９年度实现净利润为－２６，７７８，２２４．３２元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的－３，２６６万元。

　根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司２００９年度财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０１３号），中弘兴业２００９年度实现净利润为２６４，７２９，１８８．０１元；中弘投资和中弘兴业２００９年度合并实现的净利润为２３７，９５０，９６３．６９元，亦超过《盈利预测补偿协议》中约定的１９，７７３．０９万元。

　本次交易中注入本公司的房地产资产具有较强的盈利能力。

　（三）本公司完成本次资产重组后的盈利能力情况

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　本次发行完成后，本公司股本规模和总资产规模分别增加３５３．４５％和１００１．１２％，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，本公司２００９年模拟主营业务收入和净利润分别达到１０．９５亿元和４．２３亿元，模拟每股净资产从２００９年末的－１．７６元增厚到１．５４元，扣除非经常性损益后每股收益由－０．４７元／股增加到０．４２元／股，公司整体资产质量和盈利能力得到极大改善。

　另根据立信审计出具的信会师报字（２００９）第１０５７０号《备考盈利预测报告》，公司２０１０年的预测净利润为２３０，４５５，８５３．１７元，因而本次重组完成后本公司的盈利能力将显著增强，经营业绩将明显改善。

　经深圳证券交易所审核，本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．１０ 条有关撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在１３．３．１ 条规定的关于股票交易实行其他特别处理的情形。本公司股票自２０１０年３ 月１７起撤销退市风险警示，股票简称变更为“科苑集团” ，股票代码“０００９７９”不变。本公司股票２０１０年３月１６日停牌一天，２０１０年３月１７日恢复交易且公司股票交易涨跌幅变为１０％。

　特此公告。

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一０年三月十五日