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2010年03月16日 星期二 上一期  下一期
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山东金岭矿业股份有限公司

 证券代码:000655 证券简称:金岭矿业 公告编号:2010-005

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人张相军、主管会计工作负责人赵能利及会计机构负责人(会计主管人员)黄加峰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据单位:元

3.2 主要财务指标单位:元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位:元

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表单位:股

限售股份变动情况表单位:股

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位:股

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、控股股东情况

控股股东名称:山东金岭铁矿

法定代表人:张相军

注册资本:13,743万元

注册地址:山东省淄博市张店区中埠镇

主要业务或经营范围:主营:铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售,机加工,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营);兼营:凡涉及许可证制度的凭证经营

2、实际控制人情况

实际控制人名称:山东省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人:王仁元

成立日期:2004年6月18日

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内经营情况回顾

(一)、经营情况

公司主营业务是铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售及机械加工和发电业务。主要产品包括铁精粉、铜精粉、钴精粉。2009年公司实现营业总收入93,297.01万元,比上年同期减少9.94%;实现营业利润28,831.60万元,比上年同期减少43.97%;实现净利润21,700.76万元,比上年同期减少43.53%。

报告期内公司以上指标同比大幅减少,其原因主要是国际金融危机持续扩展蔓延,公司主要产品铁精粉、铜精粉、钴精粉销售价格较上年同期大幅下降所致。

面对经济效益下滑等严峻挑战,坚持科学发展观总揽全局,全公司坚定信心,迎难而上,直面挑战,积极作为,铁矿石开采、铁精粉生产均取得较好业绩,全年共生产铁精粉111万吨,销售109万吨,生产铜精粉金属量1,510吨,销售1,201吨,生产钴精粉金属量50吨,销售53吨。报告期内,公司合理调整优化生产运行,积极应对市场变化,推进节能减排循环经济,加强管理创新,企业整体素质明显提高。

(二)、公司主营业务分析

报告期内公司实现主营业务收入88,837.38万元,主营业务利润36,021.97万元。其中铁精粉实现主营业务收入78,592.87万元,主营业务利润32,677.76万元,铜精粉实现主营业务收入4,051.69万元,主营业务利润3,056.38万元,钴精粉实现主营业务收入218.89万元,主营业务利润-49.00万元,机械加工实现主营业务收入2,307.28万元,主营业务利润-768.28万元,发电业务实现主营业务收入3,666.65万元,主营业务利润1,105.11万元。

公司营业收入较上年降低是由于受市场原因,公司主要产品铁精粉销售价格较上年大幅下降;营业成本较上年增加,是因为公司收购金岭铁矿召口矿后,公司产品产量增加,致使总成本增加;以上营业收入下降,营业成本增加导致毛利率下降。

(三)、报告期内现金流量情况

公司2009年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是公司主营产品铁精粉销售价格大幅下降,销售货物产生的现金流入较上年下降,同时去年的现金流量净额中有大部分是银行承兑汇票集中到期,并非全是当期销售货物产生的现金流入;投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是购建固定资产较去年增加1,154万元,收购金钢矿业股权支付2,819万元;筹资活动产生的现金流量净额大幅增加,主要原因是今年偿还债务支出比上年减少15,921万元,今年分配股利或偿付利息比上年多支出6,210万元。

(四)公司主要子公司、参股公司情况

公司2009年11月26日完成收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权,金钢矿业有限公司成为公司全资子公司。金钢矿业公司注册资本120万元,法定代表人:季群,经营范围:铁矿石开采、加工、销售,主要产品为铁精粉,公司产品主要向钢铁企业供应,经营方式主要为自主生产、销售经营,金钢矿业总资产为3,363.76万元,净利润-156.97万元。

二、公司未来发展展望

2009年,受国际金融危机影响,钢材需求量减少,钢铁行业形势低迷,不少钢厂采取减产或停产措施,铁矿石价格下降,铁精粉价格维持在较低状态。下半年随着国内经济企稳复苏,铁精粉价格有所上涨。2010年度进口铁矿石长协价格正在商谈,预计2010年度铁矿石长协价格要高于2009年,受此影响,2010年国内铁矿石价格也会高于2009年。

2010年公司广大干部职工,以保障安全生产为前提,努力使公司产品产销量、营业总收入全面超过上年,为公司创造更大价值。

按照公司非公开发行股份购买资产时的承诺,公司将积极协调控股股东山东金岭铁矿,择机起动山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%股权注入事宜,经相关部门批准后,力争2010年内完成。

三、报告期内投资情况

根据协议,公司分两期出资收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司100%股权,一期出资额3,869.28万元已经支付,该股权已于2009年11月26日过户至公司名下,二期出资情况将视二期勘探情况,根据协议,计算二期需支付出资额,确定实际支付日期。

6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:万元

6.3 主营业务分地区情况单位:万元

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

一、会计政策变更原因:

根据财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》,公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。

变更前安全生产费用的核算方法:

计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转,从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润,但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

变更后安全生产费用的核算方法:

在成本费用中归集,计提额计入专项储备;使用时,费用类支出直接冲减专项储备;形成固定资产的按在建工程核算,项目完工后按实际成本结转固定资产,同时按实际成本计提折旧,折旧额直接冲减专项储备,该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。

二、会计政策变更影响:

本会计政策变更不影响公司净利润。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2009年度利润分配预案为:以2009年末总股本595,340,230股为基数向全体股东每10股派发现金0.2元(含税)。

公司最近三年现金分红情况表单位:元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用单位:万元

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司购买山东金岭铁矿召口矿区、电厂等资产以及购买塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%股权,对公司业务的长远稳定发展起到至关重要的作用,以上行为增加了公司可控的资源储量,延长了公司资源可开采年限,公司管理层没有因为以上购买事宜产生重大变化,对公司管理层的稳定性没有产生影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用单位:万元

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额13,538.54万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目单位:元

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求和赋予的职责,本着切实维护公司利益和对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、股东大会,并认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督,认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。

一、监事会工作情况:

报告期内,公司监事会召开四次会议

(一)公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月7日在公司召开,会议应到监事3名,实到3名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

1、审议通过《公司2008年度报告及摘要》;

2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》;

(二)公司第五届监事会第十四次会议于2009年4月19日在公司召开,会议应到监事3名,实到3名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

审议通过《公司2009年第一季度报告》

(三)公司第五届监事会第十五次会议于2009年8月6日在公司召开,会议应到监事3名,实到3名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》

(四)公司第五届监事会第十六次会议于2009年10月22日在公司召开,会议应到监事3名,实到3名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

审议通过 《公司2009年第三季度报告》

二、对公司2009年度工作,监事会发表如下独立意见

1、报告期内,监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查,没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查,监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的2009年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内,公司的关联交易是按照一般的商业条款进行,符合公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资,并提高公司综合效益。

4、报告期内,监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见:

公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身的实际情况,积极完善公司法人治理体系,加大内部控制制度的完善和检查的工作力度,公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,设置合理,人员配备齐全到位,各个内控制度均得到了有效的贯彻执行,能够适应公司现行的管理要求和发展需要,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。

报告期内,公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述,公司监事会认为,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性,有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力,提升内控治理效率。

§9 财务报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位:元

9.2.2 利润表

编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2009年1-12月 单位:元

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张相军董事长482006年10月16日2009年10月15日 11.57
贾立兴副董事长562006年10月16日2009年10月15日 4.60
赵能利董事、总经理592006年10月16日2009年10月15日 10.14
刘圣刚董事472006年10月16日2009年10月15日 4.18
王善平董事、副总经理492006年10月16日2009年10月15日 9.88
傅海亭董事532006年10月16日2009年10月15日 8.66
邹 健独立董事522006年10月16日2009年10月15日 5.00
柴 磊独立董事542006年10月16日2009年10月15日 5.00
王 毅独立董事522006年10月16日2009年10月15日 5.00
王 新董事会秘书492006年10月16日2009年10月15日 8.09
窦廷章监事会主席552006年10月16日2009年10月15日 4.23
杨乐申监事572006年10月16日2009年10月15日 0.00
张永丰监事412006年10月16日2009年10月15日 2.80
吴振坤副总经理472006年10月16日2009年06月11日 8.28
李希永副总经理502006年10月16日2009年10月15日 10.04
张乐元副总经理452006年10月16日2009年06月11日 8.01
许东亭副总经理562009年06月11日2009年10月15日 10.05
王国明总经理助理482009年11月24日2009年12月31日 0.00
黄加峰财务总监432006年10月16日2009年10月15日 7.58
合计123.11

股票简称金岭矿业
股票代码000655
上市交易所深圳证券交易所
注册地址山东省淄博市张店区中埠镇
注册地址的邮政编码255081
办公地址山东省淄博市张店区中埠镇
办公地址的邮政编码255081
公司国际互联网网址http://www.sdjlky.com/
电子信箱sz000655@163.com

 董事会秘书证券事务代表
姓名王新杨瑞山
联系地址山东省淄博市张店区中埠镇山东省淄博市张店区中埠镇
电话0533-30898890533-3089979
传真0533-30896660533-3089666
电子信箱sz000655@163.comsz000655@163.com

 2009年2008年本年比上年增减(%)2007年
  调整前调整后调整后调整前调整后
营业总收入932,970,085.671,035,967,796.441,035,967,796.44-9.94%718,097,305.25718,097,305.25
利润总额290,933,978.60514,074,923.69521,023,195.69-44.16%330,821,142.29323,872,870.29
归属于上市公司股东的净利润217,007,577.67384,282,050.47389,493,254.47-44.28%221,669,771.96216,458,567.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润214,782,282.29384,656,621.05389,867,825.05-44.91%224,691,200.04219,479,996.04
经营活动产生的现金流量净额224,919,080.63600,471,391.86600,471,391.86-62.54%-15,125,198.95-15,125,198.95
 2009年末2008年末本年末比上年末增减(%)2007年末
  调整前调整后调整后调整前调整后
总资产1,918,182,809.821,375,548,828.241,375,548,828.2439.45%1,118,181,607.811,118,181,607.81
归属于上市公司股东的所有者权益1,673,071,059.311,244,284,628.571,244,284,628.5734.46%860,002,578.10861,739,646.10
股本595,340,230.00321,254,374.00321,254,374.0085.32%321,254,374.00321,254,374.00

 2009年2008年本年比上年增减(%)2007年
  调整前调整后调整后调整前调整后
基本每股收益(元/股)0.381.200.72-47.22%0.690.67
稀释每股收益(元/股)0.381.200.72-47.22%0.690.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.381.200.72-47.22%0.700.68
加权平均净资产收益率(%)14.51%36.52%37.02%-22.51%29.59%28.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)14.36%36.56%37.06%-22.70%29.93%28.94%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.381.871.87-79.68%-0.05-0.05
 2009年末2008年末本年末比上年末增减(%)2007年末
  调整前调整后调整后调整前调整后
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.813.873.87-27.39%2.682.68

董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
张相军董事长
贾立兴副董事长
赵能利董事、总经理
刘圣刚董事
王善平董事
傅海亭董事
邹 健独立董事
柴 磊独立董事
王 毅独立董事

年内召开董事会会议次数
其中:现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益3,317,365.73 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-699,371.17 
所得税影响额-392,699.18 
合计2,225,295.38

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份166,504,32151.83%50,833,27065,201,27765,201,277-167,206,91314,028,911180,533,23230.32%
1、国家持股         
2、国有法人持股166,504,32151.83%50,833,27065,201,27765,201,277-167,206,91314,028,911180,533,23230.32%
3、其他内资持股         
其中:境内非国有法人持股         
境内自然人持股         
4、外资持股         
其中:境外法人持股         
境外自然人持股         
5、高管股份         
二、无限售条件股份154,750,05348.17% 46,425,01646,425,016167,206,913260,056,945414,806,99869.68%
1、人民币普通股154,750,05348.17% 46,425,01646,425,016167,206,913260,056,945414,806,99869.68%
2、境内上市的外资股         
3、境外上市的外资股         
4、其他         
三、股份总数321,254,374100.00%50,833,270111,626,293111,626,293274,085,856595,340,230100.00%

股东总数81,037
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
山东金岭铁矿国有法人58.41%347,740,145180,533,232
中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金境内非国有法人1.49%8,841,768
淄博市城市资产运营有限公司国有法人1.10%6,530,000
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金境内非国有法人1.09%6,499,870
中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金境内非国有法人0.98%5,838,257
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金境内非国有法人0.70%4,141,233
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金境内非国有法人0.50%3,001,934
交通银行-海富通精选证券投资基金境内非国有法人0.50%3,000,000
中润经济发展有限责任公司国有法人0.42%2,472,960
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金境内非国有法人0.38%2,287,250
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
山东金岭铁矿167,206,913人民币普通股
中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金8,841,768人民币普通股
淄博市城市资产运营有限公司6,530,000人民币普通股
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金6,499,870人民币普通股
中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金5,838,257人民币普通股
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金4,141,233人民币普通股
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金3,001,934人民币普通股
交通银行-海富通精选证券投资基金3,000,000人民币普通股
中润经济发展有限责任公司2,472,960人民币普通股
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金2,287,250人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动;未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
山东金岭铁矿166,504,321167,206,913181,235,824180,533,232定向发行2009年12月25日
合计166,504,321167,206,913181,235,824180,533,232

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
采选行业82,863.4545,182.8945.47%-12.16%29.29%-17.49%
主营业务分产品情况
铁精粉78,592.8744,095.8143.89%-12.66%29.39%-29.36%

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
山东省内47,545.46-13.34%
山东省外41,291.92-2.65%

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
2008年74,417,528.80389,493,254.4719.11%458,546,630.94
2007年0.00216,458,567.960.00%108,002,701.92
2006年0.0068,662,336.650.00%-144,658,523.92
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)33.35%

交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并)本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
山东金岭铁矿召口矿区、电厂等资产2009年04月30日131,372.780.000.00以评估为依据定价控股股东
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公100%股权(一期)2009年11月26日3,869.28-156.970.00固定资产以评估为依据定价、采矿权采用协议定价 

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
山东金岭铁矿344.9914.95%0.000.00%
山东金岭铁矿1,327.7955.19%0.000.00%
山东金岭铁矿0.067.76%0.000.00%
山东金岭铁矿1,060.03100.00%0.000.00%
山东金岭铁矿218.6578.08%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司5,678.207.22%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司245.5610.64%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司3,666.65100.00%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司920.2138.25%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司0.5970.68%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司14.42100.00%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司61.3921.92%0.000.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司0.000.00%938.20100.00%
山东金鼎矿业有限责任公司204.218.85%0.000.00%
山东金鼎矿业有限责任公司123.855.15%0.000.00%
山东金鼎矿业有限责任公司0.000.00%6,974.22100.00%
莱芜钢铁股份有限公司533.810.68%0.000.00%
山东莱钢永锋钢铁有限公司4,243.185.40%0.000.00%
山东球墨铸铁管有限公司1,833.212.33%0.000.00%
淄博张钢制铁管有限公司749.830.95%0.000.00%
合计21,226.6324.48%7,912.42100.00%

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺
股份限售承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺山东金岭铁矿2、将积极与山东金鼎矿业有限责任公司的其他股东协商,经有关部门批准,在2010年前向上市公司注入山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权;若在2010年12月31日前山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权未能注入上市公司,山东金岭铁矿承诺可由上市公司提出要求,签署相关协议,将所持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权委托上市公司经营管理。

3、依据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1号《采矿权评估报告书》,本次交易的目标资产在2009 年度、2010年度、2011年度的净利润预测数均为9,021.54万元。山东金岭铁矿同意,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若2009年、2010年、2011年目标资产实际净利润数(以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对目标资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)不足上述净利润预测数,则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30日内,就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。

承诺2尚未履行。

承诺3中2009年的承诺数已经完成。根据大信会计师事务有限公司对召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告(大信专审字[2010]第3-0067号)显示,公司购买的标的资产召口矿区在2009年实现净利润11,587.79万元。

发行时所作承诺
其他承诺(含追加承诺)

项目本期发生额上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额  
减:可供出售金融资产产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额  
减:现金流量套期工具产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
转为被套期项目初始确认金额的调整额  
小计  
4.外币财务报表折算差额  
减:处置境外经营当期转入损益的净额  
小计  
5.其他  
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响  
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
合计0.000.00

是否审计
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号大信审字【2010】3-0076号
审计报告标题审计报告
审计报告收件人黄加峰
引言段山东金岭矿业股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2009年度的利润表和合并利润表,2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表,2009年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

管理层对财务报表的责任段一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。


项目期末余额年初余额
合并母公司合并母公司
流动资产:    
货币资金548,228,419.97544,869,084.69438,191,172.22438,191,172.22
结算备付金    
拆出资金    
交易性金融资产    
应收票据460,769,410.51460,769,410.51255,105,000.00255,105,000.00
应收账款26,204,270.8826,204,270.8861,443,893.5161,443,893.51
预付款项2,670,648.322,609,806.633,023,344.493,023,344.49
应收保费    
应收分保账款    
应收分保合同准备金    
应收利息    
应收股利    
其他应收款2,460,392.2911,919,322.59570,264.54570,264.54
买入返售金融资产    
存货58,063,514.4655,121,335.7939,698,884.9639,698,884.96
一年内到期的非流动资产    
其他流动资产    
流动资产合计1,098,396,656.431,101,493,231.09798,032,559.72798,032,559.72
非流动资产:    
发放贷款及垫款    
可供出售金融资产    
持有至到期投资    
长期应收款    
长期股权投资 38,692,780.46  
投资性房地产    
固定资产381,803,867.33362,759,369.44266,825,554.37266,825,554.37
在建工程3,746,320.323,746,320.326,788,404.166,788,404.16
工程物资1,095,149.121,095,149.12121,539.00121,539.00
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产413,264,348.18358,698,398.58302,053,877.71302,053,877.71
开发支出    
商誉9,217,680.72   
长期待摊费用    
递延所得税资产10,658,787.726,470,962.781,726,893.281,726,893.28
其他非流动资产    
非流动资产合计819,786,153.39771,462,980.70577,516,268.52577,516,268.52
资产总计1,918,182,809.821,872,956,211.791,375,548,828.241,375,548,828.24
流动负债:    
短期借款  20,000,000.0020,000,000.00
向中央银行借款    
吸收存款及同业存放    
拆入资金    
交易性金融负债    
应付票据9,000,000.009,000,000.0018,350,000.0018,350,000.00
应付账款29,855,201.4426,649,454.9831,290,619.6831,290,619.68
预收款项56,079,399.4555,891,813.419,089,111.389,089,111.38
卖出回购金融资产款    
应付手续费及佣金    
应付职工薪酬5,519,563.595,404,454.343,036,276.523,036,276.52
应交税费71,598,017.5571,425,993.8734,890,357.8434,890,357.84
应付利息    
应付股利    
其他应付款57,660,129.1928,396,391.8412,990,968.2512,990,968.25
应付分保账款    
保险合同准备金    
代理买卖证券款    
代理承销证券款    
一年内到期的非流动负债    
其他流动负债    
流动负债合计229,712,311.22196,768,108.44129,647,333.67129,647,333.67
非流动负债:    
长期借款1,616,866.001,616,866.001,616,866.001,616,866.00
应付债券    
长期应付款    
专项应付款    
预计负债852,536.97   
递延所得税负债12,930,036.32   
其他非流动负债    
非流动负债合计15,399,439.291,616,866.001,616,866.001,616,866.00
负债合计245,111,750.51198,384,974.44131,264,199.67131,264,199.67
所有者权益(或股东权益):    
实收资本(或股本)595,340,230.00595,340,230.00321,254,374.00321,254,374.00
资本公积487,998,131.16487,998,131.16364,466,993.60364,466,993.60
减:库存股    
专项储备205,681.31136,186.11  
盈余公积121,874,355.12121,874,355.12100,016,630.03100,016,630.03
一般风险准备    
未分配利润467,652,661.72469,222,334.96458,546,630.94458,546,630.94
外币报表折算差额    
归属于母公司所有者权益合计1,673,071,059.311,674,571,237.351,244,284,628.571,244,284,628.57
少数股东权益    
所有者权益合计1,673,071,059.311,674,571,237.351,244,284,628.571,244,284,628.57
负债和所有者权益总计1,918,182,809.821,872,956,211.791,375,548,828.241,375,548,828.24

注册会计师责任段审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

审计意见段三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

非标意见 
审计机构名称大信会计师事务有限公司
审计机构地址中国北京海淀区知春路一号学院国际大厦15层
审计报告日期2010年03月14日
注册会计师姓名
胡咏华、吴金锋

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、营业总收入932,970,085.67932,970,085.671,035,967,796.441,035,967,796.44
其中:营业收入932,970,085.67932,970,085.671,035,967,796.441,035,967,796.44
利息收入    
已赚保费    
手续费及佣金收入    
二、营业总成本644,654,101.63642,608,959.05514,446,339.97514,446,339.97
其中:营业成本546,426,383.31546,426,383.31440,992,969.73440,992,969.73
利息支出    
手续费及佣金支出    
退保金    
赔付支出净额    
提取保险合同准备金净额    
保单红利支出    
分保费用    
营业税金及附加12,461,882.2712,461,882.2710,954,395.0010,954,395.00
销售费用9,296,650.249,285,410.242,164,091.672,164,091.67
管理费用89,515,649.6187,220,874.4048,744,401.4248,744,401.42
财务费用-6,550,030.53-6,547,242.696,195,312.996,195,312.99
资产减值损失-6,496,433.27-6,238,348.485,395,169.165,395,169.16
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
投资收益(损失以“-”号填列)    
其中:对联营企业和合营企业的投资收益    
汇兑收益(损失以“-”号填列)    
三、营业利润(亏损以“-”号填列)288,315,984.04290,361,126.62521,521,456.47521,521,456.47
加:营业外收入3,755,013.083,755,013.08147,146.14147,146.14
减:营业外支出1,137,018.521,137,018.52645,406.92645,406.92
其中:非流动资产处置损失    
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)290,933,978.60292,979,121.18521,023,195.69521,023,195.69
减:所得税费用73,926,400.9374,401,870.27131,529,941.22131,529,941.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列)217,007,577.67218,577,250.91389,493,254.47389,493,254.47
归属于母公司所有者的净利润217,007,577.67218,577,250.91389,493,254.47389,493,254.47
少数股东损益    
六、每股收益:    
(一)基本每股收益0.38 0.720.72
(二)稀释每股收益0.38 0.720.72
七、其他综合收益    
八、综合收益总额217,007,577.67218,577,250.91389,493,254.47389,493,254.47
归属于母公司所有者的综合收益总额217,007,577.67218,577,250.91389,493,254.47389,493,254.47
归属于少数股东的综合收益总额    

 (下转D046版)

9.2.3 现金流量表

编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2009年1-12月 单位:元

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金1,041,141,476.591,041,141,476.591,321,237,329.881,321,237,329.88
客户存款和同业存放款项净增加额    
向中央银行借款净增加额    
向其他金融机构拆入资金净增加额    
收到原保险合同保费取得的现金    
收到再保险业务现金净额    
保户储金及投资款净增加额    
处置交易性金融资产净增加额    
收取利息、手续费及佣金的现金    
拆入资金净增加额    
回购业务资金净增加额    
收到的税费返还    
收到其他与经营活动有关的现金16,700,602.5410,704,570.2712,653,740.6912,653,740.69
经营活动现金流入小计1,057,842,079.131,051,846,046.861,333,891,070.571,333,891,070.57
购买商品、接受劳务支付的现金337,666,535.97333,499,104.95295,977,406.86295,977,406.86
客户贷款及垫款净增加额    
存放中央银行和同业款项净增加额    
支付原保险合同赔付款项的现金    
支付利息、手续费及佣金的现金    
支付保单红利的现金    
支付给职工以及为职工支付的现金227,477,114.88227,025,879.82135,469,206.77135,469,206.77
支付的各项税费229,726,012.83228,573,786.31281,425,642.96281,425,642.96
支付其他与经营活动有关的现金38,053,334.8237,221,117.2920,547,422.1220,547,422.12
经营活动现金流出小计832,922,998.50826,319,888.37733,419,678.71733,419,678.71
经营活动产生的现金流量净额224,919,080.63225,526,158.49600,471,391.86600,471,391.86
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金    
取得投资收益收到的现金    
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,394,760.501,394,760.50303,935.04303,935.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
收到其他与投资活动有关的现金    
投资活动现金流入小计1,394,760.501,394,760.50303,935.04303,935.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23,543,662.1723,543,662.1712,008,568.7612,008,568.76
投资支付的现金28,194,395.47   
质押贷款净增加额    
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,742,549.44  
支付其他与投资活动有关的现金    
投资活动现金流出小计51,738,057.6454,286,211.6112,008,568.7612,008,568.76
投资活动产生的现金流量净额-50,343,297.14-52,891,451.11-11,704,633.72-11,704,633.72
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金28,518,833.8928,518,833.89  
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金    
取得借款收到的现金  20,000,000.0020,000,000.00
发行债券收到的现金    
收到其他与筹资活动有关的现金    
筹资活动现金流入小计28,518,833.8928,518,833.8920,000,000.0020,000,000.00
偿还债务支付的现金20,000,000.0020,000,000.00179,215,939.00179,215,939.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金74,475,628.8074,475,628.8012,374,800.3112,374,800.31
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润    
支付其他与筹资活动有关的现金    
筹资活动现金流出小计94,475,628.8094,475,628.80191,590,739.31191,590,739.31
筹资活动产生的现金流量净额-65,956,794.91-65,956,794.91-171,590,739.31-171,590,739.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    
五、现金及现金等价物净增加额108,618,988.58106,677,912.47417,176,018.83417,176,018.83
加:期初现金及现金等价物余额438,191,172.22438,191,172.2221,015,153.3921,015,153.39
六、期末现金及现金等价物余额546,810,160.80544,869,084.69438,191,172.22438,191,172.22

9.2.4 合并所有者权益变动表(附表)

9.2.5 母公司所有者权益变动表(附表)

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

根据财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》,公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。

变更前安全生产费用的核算方法:

计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转,从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润,但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

变更后安全生产费用的核算方法:

在成本费用中归集,计提额计入专项储备;使用时,费用类支出直接冲减专项储备;形成固定资产的按在建工程核算,项目完工后按实际成本结转固定资产,同时按实际成本计提折旧,折旧额直接冲减专项储备,该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司2009年第五届第二十六次、第二十八次董事会决议,公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%的股权,塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的股权于2009 年11 月26 日完成工商变更登记,成为公司的全资子公司,本次年度报告合并范围新增加了塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司。

公司法定代表人签字:张相军

山东金岭矿业股份有限公司

二〇一〇年三月十六日

证券代码:000655 证券简称:金岭矿业 编号:2010-003

山东金岭矿业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议通知于2010年3月3日以电话、电子邮件的方式发出,2010年3月14日上午9点,在公司二楼会议室召开了公司第五届董事会第二十九次会议,会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

经与会董事认真审议,会议审议并通过了以下议案:

1、 审议通过公司2009年度董事会工作报告的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html公司2009年度报告全文第八节。

2、 审议通过公司2009年度财务报告的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html公司2009年度报告全文第十一节。

3、 审议通过公司2009年度报告全文及摘要的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

4、 审议通过公司2009年度利润分配预案的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

公司2009年度利润分配预案为:以2009年末总股本595,340,230股为基数向全体股东每10股派发现金0.2元(含税)。

5、 审议通过公司续聘2010年度审计机构的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

公司2009年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司,在聘期间,给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持,公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司2010年度审计机构。

6、 审议通过公司2010年度日常关联交易预计的议案

同意3票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

7、 审议通过公司会计政策变更的议案

根据财会[2009]8号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》,公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。

变更前安全生产费用的核算方法:

计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转,从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润,但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

变更后安全生产费用的核算方法:

在成本费用中归集,计提额计入专项储备;使用时,费用类支出直接冲减专项储备;形成固定资产的按在建工程核算,项目完工后按实际成本结转固定资产,同时按实际成本计提折旧,折旧额直接冲减专项储备,该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。

本次会计政策变更不影响公司净利润。

同意9票,反对0票,弃权0票

8、 审议通过公司《内部控制自我评价报告》的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

9、 审议通过公司《社会责任报告》的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

10、审议通过公司《独立董事述职报告》的议案

同意6票,反对0票,弃权0票

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html

11、审议通过公司2009年度股东大会另行通知的议案

同意9票,反对0票,弃权0票

公司2009年度股东大会召开时间另行通知。

以上议案1-6尚须提交股东大会审议。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司董事会

2010年3月16日

证券代码:000655 证券简称:金岭矿业 编号:2010-004

山东金岭矿业股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议于2010年3月14日在公司二楼会议室召开。参加会议的监事应到3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议由监事会主席窦廷章先生主持,经过表决,会议作出如下决议:

1、 审议通过2009年度报告及摘要的议案

同意3票,反对0票,弃权0票。

表决结果:通过。

2、 审议通过2009年度监事会工作报告的议案

同意3票,反对0票,弃权0票。

表决结果:通过。

3、 审议通过会计政策变更的议案

根据财会[2009]8号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》,公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。

变更前安全生产费用的核算方法:

计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转,从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润,但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

变更后安全生产费用的核算方法:

在成本费用中归集,计提额计入专项储备;使用时,费用类支出直接冲减专项储备;形成固定资产的按在建工程核算,项目完工后按实际成本结转固定资产,同时按实际成本计提折旧,折旧额直接冲减专项储备,该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。

本次会计政策变更不影响公司净利润。

同意3票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过。

特此公告

山东金岭矿业股份有限公司监事会

二〇一〇年三月十六日

证券代码:000655 证券简称:金岭矿业 编号:2010-006

山东金岭矿业股份有限公司

2010年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2010年度日常关联交易预计基本情况:

关联交

易类别

按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额

(元)

交易的

比例

去年的总金额

(元)

采购原材料矿石山东金鼎矿业有限责任公司96,000,000100.00%69,742,186.17
煤气淄博铁鹰钢铁有限公司17,700,000100.00%9,382,048.70
混煤山东金岭铁矿2,730,000100.00% 
销售产品或商品铁精粉淄博铁鹰钢铁有限公司321,000,00027.39%56,782,022.87
材料淄博铁鹰钢铁有限公司536,000100.00%5,902.00
机电产品淄博铁鹰钢铁有限公司334,0000.63% 
机加工备件淄博铁鹰钢铁有限公司5,500,00010.41%2,455,567.30
电力淄博铁鹰钢铁有限公司82,000,00097.20%45,868,617.54
电力山东金鼎矿业有限责任公司2,300,00097.50%1,238,518.33
电力山东金岭铁矿59,000100.00%13,277,857.38
房屋租赁山东金岭铁矿30,000100.00%30,000
机加工备件山东金岭铁矿2,700,0005.11%3,449,915.61
五金电器等山东金岭铁矿950,0001.80% 
提供劳务租赁租赁公司车辆淄博铁鹰钢铁有限公司1,473,341.51100.00%613,892.30
接受公司劳务淄博铁鹰钢铁有限公司600,000100.00% 
接受劳务接受劳务淄博铁鹰钢铁有限公司1,750,000100.00%144,172.60

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

①、山东金岭铁矿

法定代表人:刘圣刚

注册资本:13,743 万元

与上市公司的关联关系:公司控股股东

经营范围:主营:铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁(以上四项不含冶炼)的生产、销售、机械加工,矿山设备安装、维修,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。兼营:凡涉及许可证制度的凭证经营。

②、山东金鼎矿业有限责任公司

法定代表人:刘圣刚

注册资本:1亿元

与上市公司的关联关系:公司控股股东参股公司

经营范围:开采磁铁矿石;精选铁粉、钴粉、铜粉;矿山机械及配件销售(以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营)

③、淄博铁鹰钢铁有限公司

法定代表人:刘圣刚

注册资本:7,000万元

与上市公司的关联关系:公司控股股东子公司

经营范围:氧化球团生产、销售,生铁、水渣销售,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)

2.履约能力分析:

山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好,上述关联交易系本公司正常经营所需,山东金岭铁矿完全有能力支付2010年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好,多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户,具备履约能力,淄博铁鹰钢铁有限公司在2010年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

山东金鼎矿业股份有限公司是上市公司的债权单位,不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。

3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

2010本公司预计与山东金岭铁矿发生关联交易6,469,000元,2010年本公司预计与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易430,893,341.51元,2010年本公司预计与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易98,300,000元

三、交易的定价政策及定价依据

与关联方定价政策和定价依据:铁精粉及机加工备件是执行市场价,电力款实行协议价(成本价),租赁费依据协议价,矿石价格为协议价(不超过成本加同行业利润)。

四、交易目的和对上市公司的影响

交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东的利益。

五、审议程序

1.公司五届二十九次董事会审议通过了该日常关联交易议案,同意3票,无弃权票和反对票,公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

2.独立董事认为,公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险,关联交易是不可避免的,交易定价是符合市场原则,交易事项是符合公司及全体股东的最大利益,没有损害中小股东的利益。

3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

1、销售与采购合同

与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格;与山东金鼎矿业股份有限责任公司的矿石收购价格实行协议价,原则上不高于同行业同品位市场价格;与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价,主要是从电业局为代购电力,价格依据购买价;机加工备件和材料等依据市场价格。

2、劳务和车辆租赁协议

2009年8月1日,公司与淄博铁鹰钢铁有限责任公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》,淄博铁鹰钢铁有限责任公司租赁公司车辆,双方互相提供劳务。

七、其他相关说明

1、公司五届二十九次董事会决议

2、签署的关联交易协议:《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。

山东金岭矿业股份有限公司董事会

2010年3月16日

证券代码:000655 证券简称:金岭矿业 编号:2010-007

山东金岭矿业股份有限公司

关于公司所属行业变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2006年7月31日完成了重大资产重组,除保留1.63亿元负债外,公司原有资产及负债全部置出,置入了铁矿石采选资产,从2006年8月1日,公司主营业务变成了以铁矿石采选为主业,资产置换完成后的公司相关财务数据:

行业2006年2007年2008年2009年
营业收入

(万元)

占总收入比重营业收入

(万元)

占总收入比重营业收入

(万元)

占总收入比重营业收入

(万元)

占总收入比重
陶瓷行业6,189.2923.21%   
采掘行业20,473.5976.79%61,589.7985.77%94,338.8891.06%82,863.4588.82%

于2010年3月16日起,公司行业分类由原来的“C61非金属矿物制品业”变更为“B0501 铁矿采选业”。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司董事会

2010年3月16日

山东金岭矿业股份有限公司独立董事

关于公司2010年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,我们作为山东金岭矿业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司2010年度日常关联交易事项进行了审查。

审查之前,公司经营层已向我们提交了有关资料,我们在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,基于独立判断,我们同意将公司2010年度日常关联交易事项的议案提交公司董事会审议并就该关联交易事项发表如下独立意见:

公司2010年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节,公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议,交易价格符合国家有关部门规定,公平合理,符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

公司2010年度日常关联交易议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。

独立董事:

邹健:

柴磊:

王毅:

二〇一〇年三月十四日

 合并所有者权益变动表

 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位:元

 ■

 母公司所有者权益变动表

 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位:元

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