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2010年03月16日 星期二 上一期  下一期
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华北制药股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

1.3 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

1.6公司董事长王社平先生,副董事长、总经理刘文富先生,总会计师、财务负责人兼财务部部长刘惠萍女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

3.2 主要财务指标

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

上述股东关联关系或一致行动的说明:华北制药集团有限责任公司为公司大股东,公司未知其他股东关联关系或一致行动。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

2009年6月经河北省人民政府批准,将河北省国资委持有的华北制药集团有限责任公司(以下简称华药集团公司)国有股权全部划转由冀中能源集团有限责任公司持有。冀中能源集团有限责任公司为河北省国资委全资下属企业。本次华药集团公司股权划转不涉及本公司股权变动,本公司实际控制人和大股东不变,仍分别为河北省国资委和华药集团公司。

公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会是根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能,监督管理河北省属企业的国有资产等工作。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位:元 币种:人民币

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

注:公司董事、监事、高管人员除每月预付一定数额的基本工资以外,绩效年薪兑现如下:副董事长、总经理刘文富任先泰公司总经理时2009年预发年薪(含绩效年薪)30.71万元、兑现2008年年薪8.67万元和2008年度激励年薪10.72万元;董事陈杰和董事、副总经理刘桂同兑现2008年度绩效年薪分别为20.44万元、21.66万元;其他高管人员兑现2008年度绩效年薪分别为:副总经理高任龙20.11万元;总会计师刘惠萍20.11万元;总工程师陈钊17.01万元;董事会秘书曹正平18.56万元。

董事曹慧贤和监事会主席庄明峰自2009年9月起在公司领取薪酬;董事米造吉领取的是2009年度基本年薪;监事王卫祖自2009年10月在公司领取薪酬;监事姚云鹏领取的薪酬中含2008年兑现的薪酬12.5万元;副总经理魏青杰在奥奇德公司领取薪酬。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

2009年是华药发展史上极不平凡的一年,是确立新目标、迎接新挑战、实现新突破的一年。特别是冀中能源重组华药集团以来,确定了统筹整合,力主创新,优化升级,做精做强新的发展战略。同时,确立了新的发展思路,即:以科学发展观为指导,按照市场经济的运行规律,准确把握国际国内制药产业竞争的基本态势,改善企业产(股)权和资本运营结构,优化公司治理结构,提升改进产品结构,全面强化基础管理,大力培育自主品牌,推动企业的产品研发和技术进步,构建适应当代竞争的营销模式和物流体系,完善企业的组织制度和运行机制,努力把华北制药建设成为紧密型、高效能、可持续的国内领先世界一流现代制药企业。公司上下进一步解放思想,抢抓机遇,以全新的理念、改革的精神、有力的举措和昂扬的斗志,统筹谋划,攻坚克难,以改革求发展,以发展促改革,各项工作不断迈上新台阶。报告期内,公司实现主营业务收入48亿元,公司于2009年三季度末计提资产减值准备6.3亿元,导致归属于母公司的净利润-3.82亿元,扣除计提资产减值准备影响后为2.47亿元。

(1)推进体制机制改革,完善管理体系

公司紧紧围绕“统筹整合”战略,加快推进内部体制机制改革,实施了“三大调整”和“三大整合”(即法人治理结构、组织架构和产股权结构调整;营销体系、供应体系、研发体系整合)。对机构设置进行调整,将14个部门精简到7个;成立了销售分公司、物资供应分公司和研发中心三个分支机构。优化了资源配置,购、销业务体现了规模优势;在用人机制改革上,实行选聘与竞聘相结合,选聘了7个职能部门负责人;对重新设置的38个岗位实行了公开招聘,择优录用。

(2)落实“五条禁令”,夯实发展基础

根据公司的实际情况,公司迅速落实"五条禁令",及时完善了相关制度,理顺了管理流程,并进行了严格督导检查,确保了"五条禁令"得到不折不扣地贯彻落实。一是完成了干部兼职的清理。对下属子公司的董事、监事进行了重新调整,公司高管人员及职能部门中层干部共27人兼任的42个职务已全部解除。解决了母子公司责任主体兼职过多过乱、权责不清的突出问题。二是营销业务集中统筹管理取得了阶段性进展。公司的一切对外营销业务实行一个出口,一致对外。目前,已实现了人员集中办公,业务统一管理。三是物资采购集中管理,成效显著。实现了人员的集中管理或派驻管理,大宗物资采购业务的统采直供,信息系统的统一共享,仓储运输的统一管理和集中管控。集采品种从19个扩大到87个,占总采购额的81.7%。大宗物料实行厂家直供,取消了111家中间商。通过比质比价、招标采购等一系列措施,采购成本显著下降。四是强化内部购销管理,发挥产业链优势。明确了定价原则和管理权限,内部存在产品供需关系的单位,一律不得擅自外采、外销,对特殊情况制定了严格的审批程序。有效提升了终端产品的市场竞争能力和产品链整体盈利水平。五是集中管控资金、账户,提高了资金使用效率。清理各子分公司账户107个,资金实现了集中管控。

(3)开展扭亏增盈攻坚,效益大幅增长

公司换届选举后,新的经营层以“雷厉风行,执行到位”的工作作风,及时修订经营目标,与各生产经营单位签订责任状,深入开展创新、创效和练赛活动,力争亏损单位实现扭亏,盈利单位实现增盈,充分调动了广大干部职工的积极性,并取得显著成果,关键指标实现历史性突破。一是销售收入和回款指标。下半年实现销售收入27亿元,比上半年增长了29%,同比增长8%。二是利润指标。扣除计提资产减值准备影响后,公司下半年实现利润总额2.3亿元,比上半年增长了102%。三是产能利用率指标。下半年产量和销量创三年来历史新高的产品分别达到了105个和89个,产、销量均创新高的产品达到了40个。四是产品生产技术指标。通过充分挖掘内部潜力,组织技术攻关,优化工艺,生产技术水平大幅提高,有效的降低了生产成本。11个产品的33项技术指标突破了近三年的最好水平。

(4)扎实推进项目建设和新品研发,加快产品结构调整和盈利模式转变

一是高效率推进迁建工作,新型头孢项目开工建设。新园区重点项目建设取得了新进展,围绕发挥产业链优势的技改扩能项目齐头并进,自主创新和引进吸收的新产品和新技术进展顺利,为实现结构调整、布局优化、产业升级奠定了良好的基础。二是实施低成本扩能,整合产业链。利用现有厂房设施,通过添置和改造设备,充分挖掘产业链优势,积极扩大下游产品产能,提高对上游初级产品的内部消化能力,实施了技改扩能项目。三是加大新品研发力度,取得了积极进展。坚持自主研发与技术引进相结合,优化资源配置,加大新产品、新工艺的研发、引进力度,取得了阶段性成果,为产品结构调整增加了技术储备。2009年,公司共新增药品生产文号15个。全人源抗狂犬病毒抗体注射液获得了国家药物临床试验批件。

另外,质量、财务、节能减排等各项基础管理工作水平得到进一步提升。2009年完成了35个产品的GMP认证或复认证;维生素C和四环素获得了COS证书;积极拓宽融资渠道,缓解现金流压力,全年节约财务成本2200多万元;加强精细管理、精益生产,实施了VC连消工艺改造、溶媒回收系统改造、电制冷机更新、变频器改造等12个项目,全年节能量近1.7万吨标准煤,节约动力费用5000多万元。完成了维尔康、天星公司污水综合治理项目建设。全年COD减排1057吨,超额完成了减排任务。

2、对公司未来发展的展望

2010年是实施“十一五”计划的最后一年,也是公司巩固改革成果,强基础、调结构、快发展的攻坚之年、关键之年、希望之年。为此,2010年公司将以科学发展观为指导,着力破除思想障碍,提升执行能力,激发内在活力,在充分发挥现有产能优势的基础上,力求在深化产品结构调整、强化内部管控上取得新成效,在推动园区项目建设、促进企业转型升级上实现新突破,在构建新型营销模式和物流体系、提升市场竞争力和影响力上完成新跨越,实现有内涵、重质量、求实效的发展,为华药重铸辉煌奠定坚实的基础。

(1)强化预算管理,完善目标责任体系

完善以经营目标为导向,以成本控制为中心,以绩效考核为保证,以专项管理为补充的全面预算管理体系。完善以价值链管理,优化资源配置及资金管控为重点的经营者预算;各子公司完善以成本、费用控制为主的作业预算。要将措施逐级分解落实到责任单位和个人,形成有任务目标、有完成时限、有具体主体、有督查考核的目标责任机制,层层抓落实的责任体系,确保年度目标实现。

(2)完善营销机制,努力完成销售增长目标

要进一步增强市场意识,科学配置和利用各种资源,建立和完善以市场为导向的营销组织体系。要通过抓好品牌策划和宣传、产品和价格策划、渠道策划等措施,提升华药在市场的品牌影响力和社会认知度,进而带动所有产品提高销量。同时,应用现代化管理手段,建立客户信用全面分析管控模型和业务员行为管控系统,健全营销风险管控体系。要真正把营销摆到龙头位置上来抓,突出抓好机制创新、模式创新和理念创新,以重点区域和重点品种为突破口,统筹内外部资源,努力完成销售增长目标。

(3)完善产品结构调整,培育新的利润增长点

突出现有产能挖潜、落后产能淘汰、重点项目新建、兼并重组扩张四条路径,上大压小,扶优汰劣,推进产业结构优化升级。通过对青类、头孢类和维生素类三大传统业务板块产业链延伸和构建梯次化产品结构,集成共享技术平台,发挥现有存量资源潜能,加大上游产品向下游高附加值产品的转移力度,使产业链条更加完善,产品结构更加合理,盈利模式更加优化。要坚持自主研发与引进吸收相结合,围绕免疫抑制剂、抗癌药、心血管、抗抑郁、抗耐药菌等领域,筛选出销售额位于前列的适合公司生产的品种,培育新的利润增长点,增强企业可持续发展能力。

(4)实施精益生产,完善集采管理,降本增效。

要围绕扭亏增盈,进一步加大成本攻关力度,通过技术创新,推广应用先进的节能和环保技术及装备,淘汰高耗能的落后设施,确保完成节能减排任务。要不断提升内部管理水平,理顺管理流程,进一步完善购销、财务管控制度和绩效考核机制,做好集采物料的管控,努力降低采购成本,努力实现精细管理、精益生产、降本增效的目的。

(5)继续深化体制机制改革,完善管理体系

积极谋划青类、维生素类、生物制药和医药化工中间体等产业链法人主体的整合重组,取消法人实体,使资源得到充分利用,产业布局更加合理,管控力和运营效率进一步提升。要通过建立和完善人才培养、使用、选拔机制,以此建立和完善绩效评价和薪酬考核体系,加强人力资源管理,完善激励约束机制。要加强制度建设,实施流程再造。通过规范各项管理制度,理顺管理流程,完善管理体系。

(6)以项目实施为重点,全力推进新园区建设

加快头孢项目建设。要加强对项目建设的组织协调,建立项目定期调度制度,及时发现和解决问题,确保项目顺利推进。切实做好科学规划、总体布局和项目建设的重点工作,努力实现企业的高效发展、集约发展和健康发展。

进一步优化园区规划布局。对园区项目建设规划,要立足高起点,坚持高标准,把握住结构调整和产业升级这条主线,通过优化论证和调整完善,解决淘汰落后产能、提升装备水平和主导产能更新升级扩大问题,同时进行系统可研和结构性布局,启动主体功能区专项规划编制工作,为自主经营式搬迁奠定基础。同时要同步跟进园区内“四通一平”建设,落实动力供应和排污设施,为项目建设提供可靠的支持和保障。

(7)完善公司治理结构,努力提高公司质量

2010年董事会,将以产权关系、组织体系、生产要素等方面为切入点,对企业进行全面整合,包括产权整合,产业整合,组织整合,资源整合,完善企业的组织制度和运行机制。进一步完善法人治理结构。按照扁平化管理的原则,调整管理架构,理顺管理链条,建立权责明晰、设置科学的管理体系,形成精简、统一、效能的工作格局,提高治理结构的运行质量。

同时按照上市公司的管理规范,强化资本运营功能。充分发挥上市公司在资本市场的融资功能,并结合项目建设和整体搬迁的实际需要,努力提高对优良资产和先进产能的整合带动能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

公司2009年向前五名客户销售货物金额总计4.33亿元,占公司主营业务收入总额的8.88%。

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

6.8公司投资情况

单位:万元

被投资的公司情况

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额47,606,007.10元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司建立了较完善的内部控制制度,在报告期内按照国家有关政策、法规和公司章程运作,决策程序合法,未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期公司未募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期公司关联交易公平合理,无损害上市公司的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:华北制药股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:华北制药股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
王社平董事长工作原因刘文富
于明德独立董事身体原因杨胜利
石少侠独立董事工作原因陈金城
曹慧贤董事工作原因陈杰
米造吉董事工作原因刘桂同

股票简称华北制药
股票代码600812
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址河北省石家庄市和平东路388号
邮政编码050015
公司总机0311-85993999
公司国际互联网网址http://www.ncpc.com

 董事会秘书证券事务代表
姓名曹正平许建文
联系地址河北省石家庄市和平东路388号河北省石家庄市和平东路388号
电话0311-859920390311-86696493
传真0311-860609420311-86060942
电子信箱Caozhengping@ncpc.comXujianwen@ncpc.com

 2009年2008年本期比上年

同期增减(%)

2007年
营业收入4,882,522,145.664,916,521,387.47-0.694,240,587,142.86
利润总额-282,040,571.96419,319,322.50-167.26148,919,513.79
归属于上市公司股东的净利润-382,275,961.74279,258,484.57-236.8965,197,589.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-419,374,598.36281,067,233.10-249.2167,006,338.03
经营活动产生的现金流量净额1,011,129,170.091,107,347,556.74-8.69664,370,971.15
 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
总资产7,300,958,747.327,055,797,501.403.476,534,862,522.84
所有者权益(或股东权益)797,260,969.481,350,881,019.26-40.981,107,029,495.95

 2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年
基本每股收益(元/股)-0.3720.271-237.270.063
稀释每股收益(元/股)-0.3720.271-237.270.063
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.4080.268-252.240.065
加权平均净资产收益率(%)-35.3722.08减少57.45个百分点5.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-39.2821.81减少61.09个百分点5.56
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.981.08-9.260.65
 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.781.31-40.461.08

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益5,723,174.19
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)44,284,935.83
债务重组损益-2,103,907.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2,355,516.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,300,664.28
所得税影响额-4,230,763.90
少数股东权益影响额(税后)-6,629,653.62
合 计37,098,636.62

报告期末股东总数81,135户
前十名股东持股情况
股东名称股东

性质

持股比例(%)持股总数报告期内

增减

持有有限售条件股份数量质押或冻结

的股份数量

华北制药集团

有限责任公司

国有

法人

27.88286,770,678质押93,385,339
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金其他2.0521,077,85221,077,852未知
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金其他1.9419,999,63619,999,636未知
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他1.3714,050,80514,050,805未知
中国银行-海富通股票证券投资基金其他0.889,050,0719,050,071未知
中国银行-华夏回报证券投资基金其他0.838,529,3538,529,353未知
申银万国-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL其他0.747,589,2002,973,000未知
中国银行-海富通收益增长证券投资基金其他0.717,334,9787,334,978未知
国投信托有限公司-国投瑞丰证券投资资金信托其他0.586,000,0006,000,000未知
交通银行股份有限公司-建信优势动力股票型证券投资基金其他0.585,999,9365,999,936未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件

股份的数量

股份种类
华北制药集团有限责任公司286,770,678人民币普通股
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金21,077,852人民币普通股
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金19,999,636人民币普通股
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)14,050,805人民币普通股
中国银行-海富通股票证券投资基金9,050,071人民币普通股
中国银行-华夏回报证券投资基金8,529,353人民币普通股
申银万国-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL7,589,200人民币普通股
中国银行-海富通收益增长证券投资基金7,334,978人民币普通股
国投信托有限公司-国投瑞丰证券投资资金信托6,000,000人民币普通股
交通银行股份有限公司-建信优势动力股票型证券投资基金5,999,936人民币普通股

股东名称年初

限售股数

本年解除

限售股数

本年增加

限售股数

年末

限售股数

限售原因解除限售

日期

华北制药集团有限责任公司183,912,922183,912,922按照股权分置改革相关规定解除2009年8月17日
合计183,912,922183,912,922

名称华北制药集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人王社平
成立日期1995年12月29日
注册资本1,345,646,500
主要经营业务或管理活动中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品批发;兽药销售;货物和技术进出口等。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初

持股数

年末

持股数

变动

原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王社平董事长532009年8月31日2012年8月31日 
郭世昌独立董事682009年8月31日2012年8月31日 7.14
于明德独立董事632009年8月31日2012年8月31日 7.14
石少侠独立董事572009年8月31日2012年8月31日 7.14
陈金城独立董事642009年8月31日2012年8月31日 7.14
杨胜利独立董事682009年8月31日2012年8月31日 7.14
陈??杰董事512009年8月31日2012年8月31日 30.49
刘文富副董事长、总经理472009年8月31日2012年8月31日 52.5
曹慧贤董 事532009年8月31日2012年8月31日 2.63(注)
刘桂同董事、副总经理442009年8月31日2012年8月31日 27.71
米造吉董 事442009年8月31日2012年8月31日 12.21

(注)

庄明峰监事会

主席

552009年8月31日2012年8月31日 2.63(注)
于春华监事522009年8月31日2012年8月31日 
姚云鹏监事472009年8月31日2012年8月31日 17.61(注)
王卫祖监事552009年8月31日2012年8月31日 1.34(注)
申春辉监事382009年8月31日2012年8月31日 10.64
高任龙副总经理422009年8月31日2012年8月31日7,5375,653二级市场买卖26.31
魏青杰副总经理412009年8月31日2012年8月31日 0(注)
刘惠萍总会计师542009年8月31日2012年8月31日 26.16
陈??钊总工程师562009年8月31日2012年8月31日 23.01
曹正平董事会

秘书

452009年8月31日2012年8月31日 24.61
合计7,5375,653293.55

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率

(%)

营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
分行业
医药化工4,804,429,306.653,326,735,145.9530.760.546.71减少4.29个百分点
分产品
青霉素类1,628,607,155.371,278,493,976.5821.50-7.27-1.36减少4.33个百分点
头孢类659,177,059.58590,473,857.8810.4210.8917.75减少6.89个百分点
维生素类1,373,523,133.18549,861,407.2059.97-14.16-26.94增加4.48个百分点
其他类1,143,121,958.52907,905,904.2920.5823.3831.27减少8.18个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
国内2,934,370,963.886.95
国外1,870,058,342.77-9.51

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
公司目前尚处于战略转型过程中,为确保公司资金需求,实现持续、稳健的发展未分配利润主要用于补充流动资金和再投入

报告期内投资额49,487.48
投资额增减变动数49,197.48
上年同期投资额290
投资额增减幅度(%)16,964.65

被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益

的比例(%)

备注
华北制药集团倍达

有限公司

医药产品生产销售100.00收购少数股东股权
冀中能源集团财务

有限责任公司

金融服务20.00增资
华北制药集团新药研究开发有限公司医药产品研发97.93收购股权
华北制药河北华仁药业投资有限公司医药项目投资100.00新设全资子公司

公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保对象名称发生日期(协议签署日)担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
石家庄焦化集团有限责任公司2008年8月28日2,000连带责任担保2008年8月28日~2009年8月27日
石家庄焦化集团有限责任公司2008年8月27日2,000连带责任担保2008年8月27日~2009年8月26日
石家庄焦化集团有限责任公司2008年10月30日1,800连带责任担保2008年10月30日~2009年10月27日
石家庄焦化集团有限责任公司2008年10月30日1,800连带责任担保2008年10月30日~2009年10月28日
石家庄焦化集团有限责任公司2008年10月30日1,400连带责任担保2008年10月30日~2009年10月29日
石家庄化肥集团有限责任公司2003年1月9日390连带责任担保2003年1月9日~2004年1月8日
石家庄化肥集团有限责任公司2003年1月16日980连带责任担保2003年1月16日~2004年1月15日
石家庄化肥集团有限责任公司2003年2月20日980连带责任担保2003年2月20日~2004年2月19日
石家庄化肥集团有限责任公司2003年3月31日560连带责任担保2003年3月31日~2004年1月15日
四川科伦医药贸易有限公司2008年10月28日500连带责任担保2008年10月28日~2010年4月27日
华北制药奥奇德药业有限公司2004年1月8日1,000连带责任担保2004年1月8日~2010年1月8日
华北制药奥奇德药业有限公司2009年12月1日1,000连带责任担保2009年12月1日~2011年11月8日
华北制药奥奇德药业有限公司2009年12月4日700连带责任担保2009年12月4日~2010年10月20日
华北制药奥奇德药业有限公司2209年1月12日300连带责任担保2209年1月12日~2010年1月12日
华北制药奥奇德药业有限公司2009年4月27日2,223连带责任担保2009年4月27日~2010年4月26日
报告期内担保发生额合计32,241.20
报告期末担保余额合计17,633.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计7,524.00
报告期末对子公司担保余额合计9,290.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额26,923.00
担保总额占公司净资产的比例(%)33.71
其中:
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额3,700.00
上述三项担保金额合计3,700.00

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购

价格

是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已

全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移
华北制药集团

有限责任公司

华北制药集团新药研究开发有限公司2009年6月30日16,602

评估价

双日株式会社/双日(中国)有限公司华北制药集团倍达有限公司2009年9月30日12,270

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例(%)交易金额占同类交易金额的比例(%)
华北制药集团有限责任公司61,444.43   
华北制药集团大药房有限公司319,163.850.01  
华北制药集团动物保健品有限责任公司15,664,126.020.33  
华北制药金坦生物技术股份有限公司1,171,333.320.02  
华北制药华盈有限公司3,247.86   
华北制药集团维灵保健品有限公司3,589.74   
华北制药集团华栾有限公司14,159.32   
华北制药集团爱诺有限公司2,215,840.700.05  
华北制药凯瑞特药业有限公司7,558,612.560.16  
深圳华药南方制药有限公司10,145,183.750.21  
华北制药集团嘉华化工有限公司1,128.21   
华北制药奥奇德药业有限公司    
华北制药集团健康驿站有限责任公司87,801.46   
华北制药集团环保研究所8,292.31   
华北制药集团有限责任公司7,488,557.5743.00  
冀中能源集团财务有限责任公司93,658.331.00  
华北制药集团综合实业有限责任公司765,053.904.00  
华北制药集团宏信国际商务开发有限公司729,364.974.00  
华北制药集团动物保健品有限责任公司576,729.663.00  
华北制药集团维灵保健品有限公司190,559.051.00  
华北制药集团规划设计院有限公司129,879.711.00  
华北制药集团劳务技术服务有限公司19,407.61   
华北制药集团大药房有限公司5,609.08   
石家庄心脑血管病医院353,263.692.00  
华北制药集团动物保健品有限责任公司  224,529.91 
华北制药金坦生物技术股份有限公司  9,615,564.350.58
华北制药华盈有限公司  63,628,749.873.87
华北制药集团综合实业有限责任公司  19,582,643.601.19
华北制药集团爱诺有限公司  9,303.31 
华北制药凯瑞特药业有限公司  21,633,263.851.32
深圳华药南方制药有限公司  9,133,363.270.56
华北制药集团华栾有限公司  8,132,726.490.49
华北制药集团嘉华化工有限公司  43,799,376.082.66
华北制药奥奇德药业有限公司    
华北制药集团有限责任公司  20,000.00 
华北制药集团规划设计院有限公司    
华北制药集团大药房有限公司    
华北制药集团劳务技术服务有限公司  5,461.91 
华北制药集团宏信国际商务开发有限公司    
华北制药集团维灵保健品有限责任公司  345,042.760.02
华北制药集团环境保护研究所  1,148,852.990.07
合计47,606,007.10 177,278,878.39 

项目附注期末余额年初余额
流动资产: 
货币资金七、11,630,662,381.831,238,153,221.76
结算备付金   
拆出资金   
交易性金融资产   
应收票据七、2300,405,878.89199,911,909.50
应收账款七、5668,604,736.401,038,835,271.30
预付款项七、7184,067,189.28210,101,684.39
应收保费   
应收分保账款   
应收分保合同准备金   
应收利息七、4 132,414.24
应收股利七、318,322,314.304,000,000.00
其他应收款七、625,984,455.3794,456,404.96
买入返售金融资产   
存货七、8799,362,449.72825,815,671.09
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产七、95,717,162.89 
流动资产合计 3,633,126,568.683,611,406,577.24
非流动资产: 
发放委托贷款及垫款   
可供出售金融资产   
持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资七、10362,306,918.22338,869,320.15
投资性房地产   
固定资产七、112,406,580,225.072,576,065,511.10
在建工程七、12533,208,867.40176,574,004.78
工程物资七、13415,562.70415,562.70
固定资产清理七、14 3,660.00
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产七、15248,908,700.79255,621,963.22
开发支出七、1651,261,393.5625,883,801.88
商誉   
长期待摊费用七、179,659,965.0513,454,615.32
递延所得税资产七、1855,490,545.8557,502,485.01
其他非流动资产   
非流动资产合计 3,667,832,178.643,444,390,924.16
资产总计 7,300,958,747.327,055,797,501.40
流动负债: 
短期借款七、212,970,430,000.003,745,752,369.03
向中央银行借款   
吸收存款及同业存放   
拆入资金   
交易性金融负债   
应付票据七、22254,254,983.71342,680,140.71
应付账款七、23667,138,830.06590,301,138.75
预收款项七、2480,282,109.12144,725,232.44
卖出回购金融资产款   
应付手续费及佣金   
应付职工薪酬七、25113,501,511.04140,680,098.44
应交税费七、2645,671,551.6649,070,073.41
应付利息七、2719,057.50391,460.86
应付股利七、281,106,181.633,779,149.75
其他应付款七、29271,752,257.35394,429,437.55
应付分保账款   
保险合同准备金   
代理买卖证券款   
代理承销证券款   
一年内到期的非流动负债七、3135,000,000.00 
其他流动负债七、3056,408,656.0944,567,636.90
流动负债合计 4,495,565,138.165,456,376,737.84
非流动负债: 
长期借款七、32975,000,000.0014,000,000.00
应付债券   
长期应付款七、33133,594,892.594,416,491.37
专项应付款七、34805,671,262.845,023,064.84
预计负债   
递延所得税负债 210,367.51192,106.91
其他非流动负债   
非流动负债合计 1,914,476,522.9423,631,663.12
负债合计 6,410,041,661.105,480,008,400.96
所有者权益(或股东权益): 
实收资本(或股本)七、351,028,577,558.001,028,577,558.00
资本公积七、36108,799,774.86279,974,669.60
减:库存股   
专项储备   
盈余公积七、37106,904,802.8884,611,025.27
一般风险准备   
未分配利润七、38-447,112,281.45-42,333,110.92
外币报表折算差额 91,115.1950,877.31
归属于母公司所有者权益合计 797,260,969.481,350,881,019.26
少数股东权益 93,656,116.74224,908,081.18
所有者权益合计 890,917,086.221,575,789,100.44
负债和所有者权益总计 7,300,958,747.327,055,797,501.40

所持对象名称最初投资成本(元)占该公司股权比例(%)期末账面价值(元)报告期损益(元)报告期所有者权益变动(元)会计核算科目
冀中能源集团财务有限责任公司99,168,621.6920.00205,237,714.7419,232,289.19717,514,224.46长期股权投资
合计99,168,621.69205,237,714.7419,232,289.19717,514,224.46

财务报告□未经审计     √审计
审计意见√标准无保留意见   □非标意见

项目附注期末余额年初余额
流动资产: 
货币资金 787,481,697.27271,401,563.90
交易性金融资产   
应收票据 58,248,027.6057,118,027.61
应收账款八、1970,137,422.311,073,551,086.29
预付款项 175,861,089.06115,601,861.75
应收利息   
应收股利 535,625,644.99468,942,389.28
其他应收款八、2280,713,781.3660,896,790.66
存货 295,445,192.85307,937,260.18
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 3,530,172.33 
流动资产合计 3,107,043,027.772,355,448,979.67
非流动资产: 
可供出售金融资产   
持有至到期投资 65,256,000.0054,800,000.00
长期应收款   
长期股权投资八、31,531,598,798.341,133,854,438.60
投资性房地产   
固定资产 670,185,685.39758,278,430.52
在建工程 371,726,938.2459,009,259.11
工程物资 85,610.5085,610.50
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 202,628,720.02212,480,987.50
开发支出 25,027,931.1111,989,729.29
商誉   
长期待摊费用 3,000,000.00 
递延所得税资产 49,409,185.8052,097,896.19
其他非流动资产   
非流动资产合计 2,918,918,869.402,282,596,351.71
资产总计 6,025,961,897.174,638,045,331.38
流动负债: 
短期借款 2,152,900,000.002,453,676,766.88
交易性金融负债   
应付票据 61,479,779.18224,384,391.27
应付账款 209,002,385.50158,311,134.61
预收款项 31,689,187.6427,082,492.57
应付职工薪酬 34,030,523.3037,930,343.31
应交税费 7,152,578.308,375,254.47
应付利息   
应付股利 12.2012.20
其他应付款 105,621,549.49239,132,590.31
一年内到期的非流动负债 35,000,000.00 
其他流动负债 12,993,000.009,817,000.00
流动负债合计 2,649,869,015.613,158,709,985.62
非流动负债: 
长期借款 865,000,000.00 
应付债券   
长期应付款 133,594,892.594,380,000.00
专项应付款 804,406,958.003,250,000.00
预计负债   
递延所得税负债   
其他非流动负债   
非流动负债合计 1,803,001,850.597,630,000.00
负债合计 4,452,870,866.203,166,339,985.62
所有者权益(或股东权益): 
实收资本(或股本) 1,028,577,558.001,028,577,558.00
资本公积 140,088,586.08261,640,676.98
减:库存股   
专项储备   
盈余公积 102,746,692.7280,452,915.11
一般风险准备   
未分配利润 301,678,194.17101,034,195.67
所有者权益(或股东权益)合计 1,573,091,030.971,471,705,345.76
负债和所有者权益(或股东权益)总计 6,025,961,897.174,638,045,331.38

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入七、394,882,522,145.664,916,521,387.47
其中:营业收入七、394,882,522,145.664,916,521,387.47
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 5,232,934,242.404,514,367,624.04
其中:营业成本七、393,388,190,375.713,217,096,487.16
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加七、4020,038,575.8320,589,498.27
销售费用 299,613,195.07278,673,183.95
管理费用 680,296,180.67571,586,165.15
财务费用 215,850,998.44294,037,403.33
资产减值损失 628,944,916.68132,384,886.18
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
投资收益(损失以“-”号填列)七、4129,571,378.4817,614,810.28
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22,828,011.9917,614,810.28
汇兑收益(损失以“-”号填列)   
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -320,840,718.26419,768,573.71
加:营业外收入七、4352,904,565.0110,735,464.62
减:营业外支出七、4414,104,418.7111,184,715.83
其中:非流动资产处置损失 2,033,961.934,447,609.91
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -282,040,571.96419,319,322.50
减:所得税费用七、45113,882,248.95134,188,194.87
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -395,922,820.91285,131,127.63
归属于母公司所有者的净利润 -382,275,961.74279,258,484.57
少数股东损益 -13,646,859.175,872,643.06
六、每股收益:   
(一)基本每股收益七、46-0.3720.271
(二)稀释每股收益七、46-0.3720.271
七、其他综合收益七、47-171,134,656.866,388,082.48
八、综合收益总额 -567,057,477.77291,519,210.11
归属于母公司所有者的综合收益总额 -553,410,618.60285,302,355.47
归属于少数股东的综合收益总额 -13,646,859.176,216,854.64

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入八、41,432,786,590.531,388,167,626.45
减:营业成本八、41,230,271,142.201,154,473,872.65
营业税金及附加 8,456,684.829,094,040.99
销售费用 36,590,190.8742,406,320.17
管理费用 242,469,728.66195,930,842.08
财务费用 138,265,213.33176,685,011.00
资产减值损失 56,155,689.5887,462,672.47
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
投资收益(损失以“-”号填列)八、5500,555,981.00450,449,717.69
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22,565,506.4810,500,951.80
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 221,133,922.07172,564,584.78
加:营业外收入 11,143,541.842,662,637.33
减:营业外支出 6,648,274.021,817,248.75
其中:非流动资产处置损失 1,221,952.991,260,973.24
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 225,629,189.89173,409,973.36
减:所得税费用 2,691,413.782,302,060.83
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 222,937,776.11171,107,912.53
五、每股收益:   
 (一)基本每股收益   
 (二)稀释每股收益   
六、其他综合收益   
七、综合收益总额 222,937,776.11171,107,912.53

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金 3,786,235,568.884,184,352,807.40
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   
收到的税费返还 62,566,747.4780,992,561.76
收到其他与经营活动有关的现金七、48(1)794,199,399.51240,101,581.47
经营活动现金流入小计 4,643,001,715.864,505,446,950.63
购买商品、接受劳务支付的现金 2,122,204,225.141,875,683,813.74
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 656,377,330.02571,636,081.00
支付的各项税费 352,306,997.53394,370,068.70
支付其他与经营活动有关的现金七、48(2)500,983,993.08556,409,430.45
经营活动现金流出小计 3,631,872,545.773,398,099,393.89
经营活动产生的现金流量净额 1,011,129,170.091,107,347,556.74
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金 23,989,300.004,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,000,000.0030,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,761,136.853,508,504.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金  700,000.00
投资活动现金流入小计 29,750,436.858,238,504.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 366,095,055.79159,546,485.56
投资支付的现金 344,435,000.006,749,653.30
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金七、48(3)1,039,961.253,374,373.73
投资活动现金流出小计 711,570,017.04169,670,512.59
投资活动产生的现金流量净额 -681,819,580.19-161,432,007.91
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金   
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金   
取得借款收到的现金 4,484,100,000.004,861,881,216.59
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金七、48(4)145,217,857.24 
筹资活动现金流入小计 4,629,317,857.244,861,881,216.59
偿还债务支付的现金 4,263,422,369.034,752,210,867.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 274,924,880.39295,375,185.71
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润   
支付其他与筹资活动有关的现金七、48(5)25,701,688.24100,000.00
筹资活动现金流出小计 4,564,048,937.665,047,686,053.33
筹资活动产生的现金流量净额 65,268,919.58-185,804,836.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,069,349.41-6,279,914.68
五、现金及现金等价物净增加额 392,509,160.07753,830,797.41
加:期初现金及现金等价物余额 1,238,153,221.76484,322,424.35
六、期末现金及现金等价物余额 1,630,662,381.831,238,153,221.76

 (下转D042版)

母公司现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目上年同期金额
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额1,028,577,558.00255,980,676.98  211,637,655.92 -85,718,450.811,410,477,440.09
加:会计政策变更        
前期差错更正    -139,723,686.98 24,183,680.12-115,540,006.86
其他        
二、本年年初余额1,028,577,558.00255,980,676.98  71,913,968.94 -61,534,770.691,294,937,433.23
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 5,660,000.00  8,538,946.17 162,568,966.36176,767,912.53
(一)净利润      171,107,912.53171,107,912.53
(二)其他综合收益        
上述(一)和(二)小计      171,107,912.53171,107,912.53
(三)所有者投入和减少资本 5,660,000.00     5,660,000.00
1.所有者投入资本        
2.股份支付计入所有者权益的金额        
3.其他 5,660,000.00     5,660,000.00
(四)利润分配    8,538,946.17 -8,538,946.17 
1.提取盈余公积    8,538,946.17 -8,538,946.17 
2.提取一般风险准备        
3.对所有者(或股东)的分配        
4.其他        
(五)所有者权益内部结转        
1.资本公积转增资本(或股本)        
2.盈余公积转增资本(或股本)        
3.盈余公积弥补亏损        
4.其他        
(六)专项储备        
1.本期提取        
2.本期使用        
四、本期期末余额1,028,577,558.00261,640,676.98  80,452,915.11 101,034,195.671,471,705,345.76

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

合并所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金 785,089,357.05969,797,449.85
收到的税费返还 149,094.941,536,342.53
收到其他与经营活动有关的现金 735,140,380.73194,641,526.77
经营活动现金流入小计 1,520,378,832.721,165,975,319.15
购买商品、接受劳务支付的现金 719,450,375.78599,870,315.81
支付给职工以及为职工支付的现金 243,816,769.32202,786,410.22
支付的各项税费 85,651,346.8293,701,802.93
支付其他与经营活动有关的现金 64,280,764.71120,436,973.54
经营活动现金流出小计 1,113,199,256.631,016,795,502.50
经营活动产生的现金流量净额 407,179,576.09149,179,816.65
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金   
取得投资收益收到的现金 367,418,276.40215,062,800.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,144,815.202,509,470.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金 77,800,000.0049,303,472.44
投资活动现金流入小计 446,363,091.60266,875,742.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 290,924,947.5640,016,091.72
投资支付的现金 524,653,712.005,749,653.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金 88,364,545.5464,849,920.94
投资活动现金流出小计 903,943,205.10110,615,665.96
投资活动产生的现金流量净额 -457,580,113.50156,260,076.93
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金   
取得借款收到的现金 3,184,470,000.003,126,505,614.44
收到其他与筹资活动有关的现金 145,217,857.24 
筹资活动现金流入小计 3,329,687,857.243,126,505,614.44
偿还债务支付的现金 2,585,246,766.883,046,589,562.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 152,048,576.41192,715,823.03
支付其他与筹资活动有关的现金 25,701,688.24 
筹资活动现金流出小计 2,762,997,031.533,239,305,385.59
筹资活动产生的现金流量净额 566,690,825.71-112,799,771.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -210,154.93-678,021.07
五、现金及现金等价物净增加额 516,080,133.37191,962,101.36
加:期初现金及现金等价物余额 271,401,563.9079,439,462.54
六、期末现金及现金等价物余额 787,481,697.27271,401,563.90

单位:元 币种:人民币

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额1,028,577,558.00279,974,669.60  84,611,025.27 -42,333,110.9250,877.31224,908,081.181,575,789,100.44
加:会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额1,028,577,558.00279,974,669.60  84,611,025.27 -42,333,110.9250,877.31224,908,081.181,575,789,100.44
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -171,174,894.74  22,293,777.61 -404,779,170.5340,237.88-131,251,964.44-684,872,014.22
(一)净利润      -382,275,961.74 -13,646,859.17-395,922,820.91
(二)其他综合收益 -171,174,894.74     40,237.88 -171,134,656.86
上述(一)和(二)小计 -171,174,894.74    -382,275,961.7440,237.88-13,646,859.17-567,057,477.77
(三)所有者投入和减少资本        -117,605,105.27-117,605,105.27
1.所有者投入资本        -117,605,105.27-117,605,105.27
2.股份支付计入所有者权益的金额          
3.其他          
(四)利润分配    22,293,777.61 -22,503,208.79  -209,431.18
1.提取盈余公积    22,293,777.61 -22,293,777.61   
2.提取一般风险准备          
3.对所有者(或股东)的分配          
4.其他      -209,431.18  -209,431.18
(五)所有者权益内部结转          
1.资本公积转增资本(或股本)          
2.盈余公积转增资本(或股本)          
3.盈余公积弥补亏损          
4.其他          
(六)专项储备          
1.本期提取          
2.本期使用          
四、本期期末余额1,028,577,558.00108,799,774.86  106,904,802.88 -447,112,281.4591,115.1993,656,116.74890,917,086.22

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

母公司所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目上年同期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额1,028,577,558.00256,263,930.55  211,637,655.92 -249,969,562.24-32,551.66209,291,434.691,455,768,465.26
加:会计政策变更          
前期差错更正    -139,723,686.98 276,152.36 -792,277.09-140,239,811.71
其他 16,605,464.04  3,864,205.43 -2,360,450.68 16,549,007.4434,658,226.23
二、本年年初余额1,028,577,558.00272,869,394.59  75,778,174.37 -252,053,860.56-32,551.66225,048,165.041,350,186,879.78
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 7,105,275.01  8,832,850.90 209,720,749.6483,428.97-140,083.86225,602,220.66
(一)净利润      279,258,484.57 5,872,643.06285,131,127.63
(二)其他综合收益 5,960,000.00  293,904.73 -293,462.8083,428.97344,211.586,388,082.48
上述(一)和(二)小计 5,960,000.00  293,904.73 278,965,021.7783,428.976,216,854.64291,519,210.11
(三)所有者投入和减少资本 1,145,275.01      -5,946,862.50-4,801,587.49
1.所有者投入资本        -5,946,862.50-5,946,862.50
2.股份支付计入所有者权益的金额          
3.其他 1,145,275.01       1,145,275.01
(四)利润分配    8,538,946.17 -69,244,272.13 -410,076.00-61,115,401.96
1.提取盈余公积    8,538,946.17 -8,538,946.17   
2.提取一般风险准备          
3.对所有者(或股东)的分配      -549,540.56  -549,540.56
4.其他      -60,155,785.40 -410,076.00-60,565,861.40
(五)所有者权益内部结转          
1.资本公积转增资本(或股本)          
2.盈余公积转增资本(或股本)          
3.盈余公积弥补亏损          
4.其他          
(六)专项储备          
1.本期提取          
2.本期使用          
四、本期期末余额1,028,577,558.00279,974,669.60  84,611,025.27 -42,333,110.9250,877.31224,908,081.181,575,789,100.44

单位:元 币种:人民币

项目本期金额
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额1,028,577,558.00261,640,676.98  80,452,915.11 101,034,195.671,471,705,345.76
加:会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额1,028,577,558.00261,640,676.98  80,452,915.11 101,034,195.671,471,705,345.76
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -121,552,090.90  22,293,777.61 200,643,998.50101,385,685.21
(一)净利润      222,937,776.11222,937,776.11
(二)其他综合收益 -121,552,090.90     -121,552,090.90
上述(一)和(二)小计 -121,552,090.90    222,937,776.11101,385,685.21
(三)所有者投入和减少资本        
1.所有者投入资本        
2.股份支付计入所有者权益的金额        
3.其他        
(四)利润分配    22,293,777.61 -22,293,777.61 
1.提取盈余公积    22,293,777.61 -22,293,777.61 
2.提取一般风险准备        
3.对所有者(或股东)的分配        
4.其他        
(五)所有者权益内部结转        
1.资本公积转增资本(或股本)        
2.盈余公积转增资本(或股本)        
3.盈余公积弥补亏损        
4.其他        
(六)专项储备        
1.本期提取        
2.本期使用        
四、本期期末余额1,028,577,558.00140,088,586.08  102,746,692.72 301,678,194.171,573,091,030.97

法定代表人:王社平 总经理:刘文富 总会计师:刘惠萍

8.3 本报告期会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计估计是否变更:是
会计估计变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称金额
为了更合理的估计风险,体现会计谨慎性原则,提供更可靠、更相关的会计信息以及更公允、恰当的反映公司的资产质量和财务状况,对公司计提坏账准备的会计估计进行变更。变更后的会计估计详见第四部分的7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。公司第七届董事会第三次会议、公司2009年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,从2009年7月1日起本公司对会计估计进行了调整。应收款项-540,867,432.63
资产减值准备540,867,432.63
递延所得税资产影响6,715,518.65
合并净利润影响-534,151,913.98
归属于母公司净利润-523,039,489.80
少数股东收益影响-11,112,424.18

8.4 本报告期前期会计差错更正。

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错:是
会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
华北制药厂于1992年—1994年由企业和职工共同出资购建职工第七、八生活区,1996 年华北制药厂改制为华北制药集团公司,并于1999 年12月取得产权人为“华北制药集团有限责任公司”的产权证书。在工程交付职工入住之后,华药集团房地产公司于1997 年12 月将七、八区房产成本扣除职工缴纳款的余额,按照职工所在公司划分给集团下属各相关公司,各公司计入固定资产科目。其中本公司截止2008 年12 月31日“固定资产—七、八区房产”账面原值合799.59万元,累计折旧317.29万元,净值420.30万元。

华药集团公司原房管处于 2000 年取得了市住房改革办公室按成本价格出售住房的批复文件,直至近期办理完由华北制药集团转到职工个人的产权变更手续。根据财政部 2001 年 1 月 7 日发布的《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》,在2000 年底之前取得同意向职工出售住房批复文件的,处理公有住房涉及的损益可以追溯到 2000 年底前,按照顺序调整盈余公积—任意盈余公积、盈余公积—法定盈余公积、资本公积、未分配利润。

公司第七届董事会第三次会议、公司2009年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。固定资产-135,827,200.99
期初未分配利润4,298,022.21
期初盈余公积-139,361,587.81
期初少数股东权益-763,635.39

8.5合并范围发生变更的说明

本公司2009年6月通过关联交易从华北制药集团有限责任公司受让了华北制药集团新药研究开发有限公司77.84%的股权,公司在新药的出资达到97.93%,故本期增加了新药公司的合并,合并了华北制药集团新药研究开发有限公司的资产负债表及期初至期末的利润表、现金流量表;公司期末投资5000万元新设一全资子公司-华北制药河北华仁药业投资有限公司,本期合并范围相应增加了华北制药河北华仁药业投资有限公司。

董事长:王社平

华北制药股份有限公司

2010年3月16日

证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2010-005

华北制药股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第七届六次董事会通知于2010年3月2日以书面和电子邮件形式发出,会议于2010年3月12日在公司会议室召开。应到董事11人,实到6人。董事长王社平先生、独立董事石少侠先生、董事曹慧贤女士和米造吉先生因工作原因,独立董事于明德先生因身体原因未能参加会议,分别委托副董事长刘文富先生、独立董事陈金城先生、董事陈杰和刘桂同先生,独立董事杨胜利先生代为出席会议并行使表决权。会议由副董事长刘文富先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、2009年度总经理工作报告

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

二、2009年度董事会工作报告

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

三、2009年年度报告及摘要

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

四、关于2009年度财务决算的议案

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

五、关于2009年度利润分配的预案

经中天运会计师事务所审计,公司2009年度实现净利润(合并归属于母公司的净利润)-38,228万元,合并期末未分配利润-44711万元,母公司实现净利润22,294万元,母公司期末未分配利润30,168万元。

公司目前尚处于战略转型过程中,为确保公司资金需求,实现持续、稳健的发展,拟定:公司2009年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

六、关于聘用2010年度财务审计机构的议案

经董事会审计委员会审议,根据2009年的实际工作情况,同意2009年支付中天运会计师事务所审计费用为40万元。同时拟续聘中天运会计师事务所为公司2010年度会计审计单位,2010年度母公司及合并报表审计费用拟定为40万元,根据2010年的具体工作情况,浮动不超过10%。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

七、关于2010年度公司担保事宜(详见对外担保公告临2010-006)

公司2010年度拟对外担保总额为90400万元。主要是对下属控股子公司及相关公司进行担保。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

八、关于公司日常关联交易的议案(详见关联交易公告临2010-007)

2009年公司实际发生日常关联交易总额为196538万元,比预计减少1636万元,其中分为生产、财务、科研开发三类交易,其中产品类关联交易实际发生28773万元,比预计减少 5220万元,主要原因是向关联方采购原材料、商品量减少;财务类关联交易实际发生167765万元,比预计增加3734万元,主要原因是存贷款额增加;科研开发类关联交易实际发生额为0万元。

预计2010年发生日常关联交易的基本情况如下:

2010年公司预计发生日常关联交易总额为445133万元,其中分为生产、财务、科研开发三类交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

因该项为关联交易,关联董事王社平、陈杰、曹慧贤回避了表决。

九、关于公司日常经营资产损失核销的议案

公司在2009年对已计提各项资产减值准备的资产进行了资产损失清查,根据公司《日常经营资产损失认定管理办法》及《企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定,公司董事会对母公司和下属子公司已确认的部分日常经营资产损失分别予以批准和核准,同意在2009年度进行财务核销处理,其中固定资产损失4,026.93万元,应收款项损失4,138.58万元,存货损失1,928.41万元,工程物资损失14.48万元,共计10,108.4万元。上述资产损失进行财务核销后不影响公司2009年末资产和损益,核销后资产账销案存,继续清收。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

以上第二、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议。2009年年度股东大会召开时间另行通知。

华北制药股份有限公司

二〇一〇年三月十二日

证券代码:600812 股票简称:华北制药 编号:临2010-006

华北制药股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第七届六次董事会审议通过了关于2010年度公司担保事宜。公司2010年度拟对外担保总额为90400万元。具体内容详见下表:

一、拟对子公司及相关公司担保情况:

单位:万元

股份公司

及控股子公司

交易类别内容关联方2010年预计
先泰公司

销售分公司

1、向关联方购买

原材料、商品

原材料华北制药集团嘉华公司9396
北元公司

威可达公司

原材料华北制药集团综合实业公司2311
新药公司商品17
销售分公司

海翔公司

商品华北制药集团深圳南方公司4817
维尔康公司

销售分公司

原材料华北制药集团华盈公司11280
制剂公司

销售分公司

商品华北制药集团华栾公司16426
 
 
华药国际商品华北制药集团金坦公司2703
华北制药集团动保公司26
销售分公司商品华北制药集团维灵公司3140
商品华北制药集团爱诺公司14080
商品华北制药集团动保公司7520
神草公司2.向关联方采购动力动力华北制药集团华盈公司162
支出项合计71878
华胜公司3.向关联方销售货物产品华北制药集团爱诺公司198
华胜公司

先泰公司

产品华北制药集团动保公司2703
华药国际

玻璃分公司

产品华北制药集团深圳南方公司1564
物资供应

分公司

商品华北制药集团爱诺公司2701
华北制药集团动保公司316
华北制药集团华栾公司4773
华北制药集团华盈公司10933
华北制药集团嘉华公司3110
华北制药集团金坦公司12596
华北制药集团深圳南方公司713
华北制药集团维灵公司
华北制药集团综合实业公司1046
股份公司4.向关联方提供动力水、电、气华北制药集团规划设计院

华北制药集团有限责任公司

1265
华胜公司5、向关联方提供劳务加工费华北制药集团爱诺公司60
收入项合计41986
合计113864

二、资产抵押问题

1、子公司资产抵押问题

上述母公司对子公司的担保,子公司可根据银行政策要求将同等额度所对应的贷款办理资产抵押;子公司不在母公司担保额度内的自身贷款,2010年拟以资产抵押的贷款总额预计14,600万元,详见下表:

公司名称09年董事会

核定担保额度

09年实际担保额度2010年计划

担保额度

负债率

(%)

说 明关联方关系
华北制药维尔康有限公司40004000400062短期借款控股子公司
华北制药集团

倍达有限公司

66005000500058短期借款控股子公司
华北制药奥奇德药业有限公司1300052231000051短期借款

或贸易融资

联营公司
河北华日药业

有限公司

129029029084负债率超过70%控股子公司
华北制药集团先泰药业有限公司5000570082负债率超过70%控股子公司
华北制药集团国际贸易有限公司300096负债率超过70%控股子公司
头孢项目贷款50000  控股子公司
石家庄焦化集团有限责任公司90009000900060短期借款非关联方
四川科伦医药

贸易有限公司

100050050089厂商银票据业务非关联方
石家庄市化肥集团有限责任公司179972910291095负债率超过70%,

历史问题正在解决中

非关联方
总 计578872692390400   

2、母公司自身融资与担保问题

2010年度母公司需要办理资产抵押担保或落实外部担保的总额度预计为396,889万元。详见下表。

关联方主营业务住 所法 定

代表人

经济

性质

资本

(万元)

与本公司的关联关系2009年末净资产(万元)2009年净利润(万元)
1.华北制药集团有限责任公司兽药(微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂)销售;通讯器材、电子产品的销售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;预包装食品批发、零售;货物和技术进出口;承包境外制药行业工程及境内国际招标工程等河北省石家庄市和平东路388号王社平有限责任公司(法人独资)134564.65股东105500-6448
2.华北制药集团爱诺有限公司开发、生产、销售农药、兽药石家庄经济

技术开发区

杨德昌有限责任公司800万

美元

受同一母公司控制3641422
3.华北制药集团华栾有限公司生产硫酸庆大霉素原料药、维生素B12原料药、盐酸林可霉素原料药、饲料级维生素B12、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等栾城县富强

西路11号

崔振亚1146-25556-2768
4.华北制药集团动物保健品有限责任公司粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产,微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口石家庄长安区

华清街19号

邱平280-2939-390
5.深圳华药南方制药有限公司生产经营粉针剂深圳市南山区南山大道中油大厦2006号刘彦忻64459544
6.华北制药集团嘉华

化工有限公司

生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品栾城县冶河镇

东留营村北

赵其林485.51024191
7. 华北制药

华盈有限公司

生产丙丁总溶剂和山梨醇,饲料,食品添加剂,销售自产产品石家庄市高新技术产业开发区黄河大道李建昭750万

美元

-7685-2027
8.华北制药集团规划设计院有限公司医药工程设计、医药工程咨询服务;制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等石家庄市和平东路388号刘新彦有限责任公司50033132
9.华北制药金坦生物技术股份有限公司研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品;技术开发服务与咨询等石家庄市高新技术开发区贺建功股份

公司

10898.9152万元144512361
10.华北制药集团宏信

国际商务开发有限公司

出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等石家庄市体育北大街56号周杰明有限责任公司600万

美元

-4506-2764
11.华北制药集团维灵保健品有限公司研究、开发、生产、加工销售保健食品等石家庄市体育北大街135号李建昭68万

美元

-97-65
12.华北制药集团综合实业有限责任公司包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等华药一生活区12栋杨建福有限责任(国有独资)2600-1717-637
13、冀中能源集团财务有限责任公司对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,对金融机构的股权投资。石家庄市体育北大街125号王社平有限责任公司

(国有独资)

100000受同一母公司控制1052501923

上述融资额度中包含吸收合并北元、制剂、凯瑞特及销售公司后承接贷款20,773万元。担保涉及资产抵押担保事项的为年度预计总额度,经董事会审议通过后分次逐笔办理。

三、被担保人基本情况:

单位:万元

2010年度各子公司拟以自身资产抵押表
    单位:万元
公司名称银行拟抵押资产帐面净值拟抵押贷款额
先泰公司交行土地354.824000
房屋3730.65
设备2798.16
华胜公司交行土地1256000
房屋3725.46
设备2193.17
华日公司工行设备1570.73600
交行房屋33324000
土地552
合计  18381.9914600

四、董事会意见

董事会认为,以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的,目前各担保对象经营正常,整体风险不大。上述担保尚需提交股东大会审议,独立董事也一致同意以上担保。公司将就上述担保在实施过程中另行公告。

华北制药股份有限公司

二○一○年三月十二日

证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2010-007

华北制药股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2010年3月12日召开的公司第七届六次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司,而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份,是公司的大股东,因此构成了关联交易。

2009年公司实际发生日常关联交易总额为196538万元,比预计减少1636万元,其中分为生产、财务、科研开发三类交易,其中产品类关联交易实际发生28773万元,比预计减少 5220万元,主要原因是向关联方采购原材料、商品量减少;财务类关联交易实际发生167765万元,比预计增加3734万元,主要原因是存贷款额增加;科研开发类关联交易实际发生额为0万元。

预计2010年发生日常关联交易的基本情况如下:

2010年公司预计发生日常关联交易总额为445133万元,其中分为生产、财务、科研开发三类交易,具体情况如下:

(一) 2010年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为113864万元:包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。

单位:万元

2010年度母公司自身融资与担保的预计
      单位:万元
金融机构2009年

额度

2009年接受担保2010年额度2010年拟接受担保
金额担保单位金额担保单位
工行106380104380华药集团109080107080华药集团
2000金坦公司2000金坦公司
建行(或信托公司)2000020000 2000020000华药集团
中行2550025500华药集团3400034000华药集团
交行1350013500华药集团1950019500华药集团
中信60006000倍达股权60006000倍达股权
1900019000华药集团1900019000华药集团
进出口行4000040000冀中能源4000040000冀中能源
财务公司1491014910子公司999435670华药集团
94273子公司
商行1000010000华药集团1000010000华药集团
招行2000020000华药集团2000020000华药集团
浙商行3000030000 3000030000 
贷款小计305290255290 407523377523 
贸易融资   65006500华药集团
招银租赁1286612866华药集团1286612866华药集团
融资合计318156268156 426889396889 

(二)财务类关联交易情况:

2010年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约331222万元。其中支付关联方商标费、服务费13193万元,在关联方财务公司贷款137029万元、存款120000万元,票据累计发生额50000万元,资产转让11000万元。具体情况如下:

单位:万元

序号单位名称主要产品年末

总资产

所有者权益年销售收入净利润
河北华日药业

有限公司

抗生素原料及制剂16,1402,5447,492-2,568
华北制药集团先泰药业有限公司青类及抗感染类

原料药

50,3889,32062,6982,675
华北制药奥奇德药业有限公司头孢菌素26,13912,93732,0423,048
河北维尔康

制药有限公司

维生素C140,07653,361128,56554,982
华北制药集团

倍达有限公司

内酰胺类抗生素

和中间体

61,64125,63949,843-1,115
华北制药集团国际贸易有限公司制剂出口15,22856927,786-18
四川科伦医药

贸易有限公司

医药批发、零售154,25116,798323,6691,599
石家庄焦化集团有限责任公司焦炭106,99242,633876-21,359
石家庄市化肥集团有限责任公司化肥、化工

系列产品

89,2804,600-1,309

(三)2010年公司科研开发类关联交易预计发生47万元。具体内容为:华栾公司委托华北制药股份公司研发中心进行“降低庆大霉素发酵液中西索米星含量项目”的研发,费用为47万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)具体内容详见下表:

单位交易类别及内容关联方2010年预计
股份母公司及子公司1、接受关联方服务

(商标使用费、综合服务费)

华北制药集团

有限责任公司

13193
股份母公司及子公司2、在关联方存款冀中能源集团财务

有限责任公司

120000
股份母公司及子公司3、在关联方贷款冀中能源集团财务

有限责任公司

137029
股份母公司及子公司4、在关联方票据累计发生额冀中能源集团财务

有限责任公司

50000
股份公司5、资产转让华北制药集团

有限责任公司

11000
合 计331222

(二)履约能力分析

公司的关联方生产经营正常,具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力,应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,关联交易的定价执行市场价格。

四、交易目的和对公司的影响:

以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务,交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。

五、审议程序

(一)董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况:

按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定,该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2010年3月12日七届六次董事会审议过程中,由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司,因此在表决时关联董事回避并放弃表决权,其他董事一致通过,同意将该项议案提交股东大会审议。

(二)独立董事的专项意见:

本着实事求是的态度,我们对公司及下属子公司与关联方在2009年度实际发生及2010年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查,认为该关联交易能够充分利用现有资源,降低采购成本,实现综合利用,有利于保证公司生产经营的有序进行,促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,定价执行市场价格,符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益,同意提交股东大会审议。

六、备查文件:

(一)董事会决议;

(二)独立董事意见。

华北制药股份有限公司

二○一○年三月十二日

证券代码:600812 证券简称:华北制药 公告编号:临2010-008

华北制药股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司监事会会议于2010年3月12日在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,会议审议通过了如下议案:

一、2009年度总经理工作报告

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

二、2009年度董事会工作报告

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

三、2009年年度报告及摘要

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

四、关于2009年度财务决算的议案

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

五、关于2009年度利润分配的预案

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

六、关于聘用2010年度财务审计机构的议案

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

七、关于2010年度公司担保事宜

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

八、关于公司日常关联交易的议案

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

九、关于公司日常经营资产损失核销的议案

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

十、2009年度监事会工作报告

表决结果:同意5票; 反对0票; 弃权0票。

特此公告。

华北制药股份有限公司监事会

二○一○年三月十二日

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