§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

１．６ 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人杨东升及会计机构负责人（会计主管人员）周小红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	迪马股份
股票代码	６００５６５
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	重庆南岸区南城大道１９９ 号正联大厦２３ 楼
邮政编码	４０００６０
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｉｍａ．ｃｏｍ
电子信箱	ｄｉｍａ５６５＠ｃｈｉｎａｄｉｍａ．ｃｏｍ

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄力进	童永秀
联系地址	重庆市南岸区南城大道１９９ 号正联大厦２３ 楼	重庆市南岸区南城大道１９９ 号正联大厦２３ 楼
电话	０２３－８９０２１８７６	０２３－８９０２１８７７
传真	０２３－８９０２１８７８	０２３－８９０２１８７８
电子信箱	ｈｕａｎｇｌｉｊｉｎ＠ｃｈｉｎａｄｉｍａ．ｃｏｍ	ｔｏｎｇｙｏｎｇｘｉｕ＠ｃｈｉｎａｄｉｍａ．ｃｏｍ

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

项目	金额
营业利润	３１，２３４，９７１．１４
利润总额	３２，５７１，０３７．９６
归属于上市公司股东的净利润	２８，６５５，８０８．１２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	２７，５５２，７２２．８１
经营活动产生的现金流量净额	５４，７２３，６６０．８７

３．２ 主要财务指标

主要会计数据	２００９年	２００８年	本期比上年同期增减（％）	２００７年
营业收入	８２４，９６２，３１７．９９	１，０７６，１５６，６２８．６４	－２３．３４	６８８，５１３，９２５．９４
利润总额	３２，５７１，０３７．９６	１３７，３０４，６３３．８６	－７６．２８	１８５，０６３，５８８．９６
归属于上市公司股东的净利润	２８，６５５，８０８．１２	１１０，８９５，６５０．０９	－７４．１６	１０９，２５２，２３５．６２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２７，５５２，７２２．８１	１１５，４１４，７９８．９６	－７６．１３	４６，６９３，７９９．８７
经营活动产生的现金流量净额	５４，７２３，６６０．８７	－３１３，５９７，２７３．６７	１１７．４５	－３４３，７０９，２５８．４３
	２００９年末	２００８年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００７年末
总资产	３，９８４，８９８，５７１．５１	３，２２３，３６７，９７１．６６	２３．６３	２，５５９，７９４，４１２．５３
所有者权益（或股东权益）	１，０３３，６６８，５０８．１０	１，０１４，４３７，９６９．５９	１．９０	９２３，５４２，３１９．５０

主要财务指标	２００９年	２００８年	本期比上年同期增减（％）	２００７年
基本每股收益（元／股）	０．０４	０．１５	－７３．３３	０．１５
稀释每股收益（元／股）	０．０４	０．１５	－７３．３３	０．１５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０４	０．１６	－７５．００	０．０６
加权平均净资产收益率（％）	２．３７	９．９５	减少７．５８个百分点	１８．２４
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．２８	１０．３６	减少８．０８个百分点	７．７９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０８	－０．４４	１１８．１８	－０．４８
	２００９年末	２００８年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００７年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４４	１．４１	２．１３	１．２８

非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额	说明
非流动资产处置损益	１０４，０００．４８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，３３７，９００．００	主要为重点新产品财政补贴款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１０２，１６７．３０
所得税影响额	２１２，５４９．９８
少数股东权益影响额（税后）	２０，４３１．５３
合计	１，１０３，０８５．３１

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用□不适用 单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１５２，１２８，０００	３８．０３			１０８，９０２，４００	－１６，０００，０００	９２，９０２，４００	２４５，０３０，４００	３４．０３
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	１５２，１２８，０００	３８．０３			１０８，９０２，４００	－１６，０００，０００	９２，９０２，４００	２４５，０３０，４００	３４．０３
其中： 境内非国有法人持股	１５２，１２８，０００	３８．０３			１０８，９０２，４００	－１６，０００，０００	９２，９０２，４００	２４５，０３０，４００	３４．０３
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	２４７，８７２，０００	６１．９７			２１１，０９７，６００	１６，０００，０００	２２７，０９７，６００	４７４，９６９，６００	６５．９７
１、人民币普通股	２４７，８７２，０００	６１．９７			２１１，０９７，６００	１６，０００，０００	２２７，０９７，６００	４７４，９６９，６００	６５．９７
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４００，０００，０００	１００．００			３２０，０００，０００	０	３２０，０００，０００	７２０，０００，０００	１００．００

限售股份变动情况表

√适用□不适用单位：股

报告期末股东总数						９７，０５６户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
重庆东银实业（集团）有限公司	境内非国有法人	３４．０３		２４５，０６６，４００				２４５，０３０，４００	质押２４１，４８４，０００
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．３０		２，１９９，７１０					未知
全国社保基金六零二组合	境内非国有法人	０．２８		１，９９７，６００					未知
李节	境内自然人	０．２１		１，５４４，１００					未知
林玉素	境内自然人	０．１５		１，１１４，９２０					未知
郑燕燕	境内自然人	０．１４		１，０１３，０８０					未知
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．１３		９２９，８１０					未知
郑宁	境内自然人	０．１２		９０５，０００					未知
重庆图虎投资咨询有限公司	境内非国有法人	０．１１		７６６，８５８					未知
张婷	境内自然人	０．１０		７１５，０００					未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			２，１９９，７１０				人民币普通股
全国社保基金六零二组合			１，９９７，６００				人民币普通股
李节			１，５４４，１００				人民币普通股
林玉素			１，１１４，９２０				人民币普通股
郑燕燕			１，０１３，０８０				人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			９２９，８１０				人民币普通股
郑宁			９０５，０００				人民币普通股
重庆图虎投资咨询有限公司			７６６，８５８				人民币普通股
张婷			７１５，０００				人民币普通股
赵国亮			７００，０００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			流通股股东之间未知其关联关系，未知是否存在一致行动人情况。

４．２ 股东数量和持股情况单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
重庆东银实业（集团）有限公司	１３６，１２８，０００	０	１０８，９０２，４００	２４５，０３０，４００	股改承诺	２０１１年２月２０日
江苏江淮动力股份有限公司	１６，０００，０００	１６，０００，０００	０	０	股改承诺	２００９年２月２０日
合计	１５２，１２８，０００	１６，０００，０００	１０８，９０２，４００	２４５，０３０，４００	／	／

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

重庆东银实业（集团）有限公司为本公司控股股东，罗韶宇为重庆东银实业（集团）有限公司控股股东，持有其７７．７８％的股份，即罗韶宇为本公司实际控制人。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人单位：元 币种：人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
罗韶颖	董事长	女	３７	２００８年２月１３日 ～２０１０年２月２８日					是	３０	否
贾浚	董事兼总经理	男	４０	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	３０．７５	否
魏锂	董事兼副总经理	男	４１	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	３５	否
姚焕然	独立董事	男	５０	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	５	否
程炳渊	独立董事	男	６６	２００８年７月２３日 ～２０１０年２月２８日					是	５	否
崔卓敏	监事会主席	女	４４	２００８年２月１３日 ～２０１０年２月２８日					否	０	是
王晓波	监事	男	４０	２００８年２月１３日 ～２０１０年２月２８日					否	０	是
罗显彬	监事	男	３６	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	６	否
黄力进	副总经理兼董事会秘书	男	３９	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	１５	否
李矛	副总经理	男	４９	２００７年２月２８日 ～２０１０年２月２８日					是	１２	否
杨东升	财务总监	男	３６	２００９年３月２０日 ～２０１０年２月２８日					是	１２	否
合计	／	／	／	／				／	／	１５０．７５	／

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 自然人

名称	重庆东银实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	罗韶宇
成立日期	１９９８年６月８日
注册资本	１８０，０００，０００
主要经营业务或管理活动	销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料

４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

姓名	罗韶宇
国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居留权	香港居留权
最近５年内的职业及职务	东银集团董事长

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１）报告期内总体经营情况

本报告期内，公司秉承“品质年”的精神，狠抓产品品质、服务品质、经营品质、工作品质的建设，为配合公司专用汽车和房地产两大业务的发展格局，公司在组织架构上进行逐步的调整，专用车业务逐渐转移到全资子公司迪马工业旗下进行独立生产营运，最终将形成分业管理专用车、房地产业务，架构更加清晰、管理更加专业。

２００９年全年公司实现业务收入８２，４９６．２３万元，比上年下降２３．３４％；净利润２，８６５．５８万元，比上年下降７４．１６％；扣除非经常性损益后的净利润２，７５５．２７万元，比上年下降７６．１３％。

２）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

Ａ、公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性

本报告期内，公司仍以专用车生产和房地产开发两大主业共同发展。基于公司经营方向和发展战略的考虑，在于完善公司组织架构，提升公司管理水平，做精做强房地产、专用车两大业务体系，促进公司主营业务的战略性转型，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。

专用车：公司拥有一系列成熟的运钞车、警用车、防暴车、养护车、转播车、电源车生产技术和运营模式，经过历年发展已经设立了６个销售大区和１个营销中心对市场进行管理，在押运、广电、环卫、公安、电信、电力等多行业具有绝对的优势地位。迪马股份在全国（除台湾以外）的省会城市设立了２８个办事处和遍及全国的４００多个维修点，构建了庞大的营销、服务和信息网络。公司主导产品有防弹车、系统集成车、和工程车等，防弹运钞车在国内市场占有率持续保持第一，产品知名度占据优势。

房地产：公司一直秉承“以务实塑造精品，以精品回馈社会，生活·梦想·家”的开发理念，崛起成为重庆地产行业内极富特色与竞争力的品牌公司，在重庆房地产市场树立了良好的品牌形象，积累了别墅、花园洋房、高层多业态产品的开发经验。公司还建立了专业有效的质量控制、销售和客户服务体系，内部管理流程化、制度化、管理效率高，逐步建立了专业化的项目管理团队，形成公司统一的质量文化和质量行为，建立了公司自身的项目质量管理标准、项目技术管理标准。

３）报告期面临的困难及对策

房地产：全国２００９年楼市回暖现象非常明显，商品房和商品住宅均价的绝对水平和增速均创历史新高。开发投资增速逐月回升，但仍低于近年来平均水平。国家相应出台调控政策如《国土资源部关于严格建设用地管理 促进批而未用土地利用的通知》加快运行建设用地“批、供、用、补、查”综合监管平台，重点对土地利用规划和计划执行、土地审批及土地征收、土地供应、项目用地开发利用等情况进行动态监管。这样抑制房地产商拿地的疯狂，更加注重公司整体发展战略，资金周转压力，开发进度等，防止盲目屯地。

为此，公司将加强团队的能力、素质、经验，做好不同项目未来的市场空间、盈利能力等综合性评估精确定位，在拿地及土地储备上都建立明确的标准实现有序扩张。同时建立“一大一小”两个决策体系。大决策指拿地决策，是成败的根本，要在拿地前对研究、客群、定位、产品、方案、营销策略、投资测算、筹资等均成竹在胸；小决策指营销决策，目标客户群的访谈、真实需求，通过使用蓝海战略来指导我们分解客户的市场价值，分析核心要素，把要素进行排序，通过客户价值元素的分析来保证决策的成功。 前一决策控制大的风险，后一个保证市场的成功 。

专用车：经过逾１０年的发展和激烈竞争，目前运钞车市场从需求和供给两方面都基本趋于平稳，短期内不会出现大的波动。由于２００８年运钞车采购处于历史高峰时期，各大行均进行了集中采购， ２００９年公司银行业运钞车采购总量和比例同比有所下降，但竞争企业仍然不断增加，对产品的质量、工艺技术、品牌效应要求更高。

基于公司面临的问题，为配合公司发展战略、完善组织架构，公司陆续将土地、厂房、设备过户到全资子公司迪马工业旗下，若实施完成，迪马工业将形成拥有专用汽车产、供、销等完整的生产线，并独立经营。同时，不断开拓市场、扩大生产规模，新增利润增长点。

（３） 公司持续经营能力的简要分析

公司专用汽车及房地产两大主业均存在比较广阔的市场前景，公司一直保持稳健的经营策略，适应市场变化及时改变经营策略。本着客户市场需求原则，不断开发和更新产品，拓展市场、保持持续增长的盈利能力。

４）公司在开发建设中采用新工艺和新技术情况

Ａ、 公司在项目开发过程中对园区生态建设：采用了雨水收集和利用系统；新型环保材料的使用：外墙装饰抹灰，全面采用聚丙烯纤维以确保外墙面不开裂、不渗漏；室内装饰、装潢的新工艺、新技术：阳台栏杆，采用热浸镀锌处理，实现十年以上不生锈，国内住宅率先使用。铝合金门窗，采用双层中空断桥铝合金，节约能耗多达６０％；可再生能源运用的污水源热泵系统。

Ｂ、公司在专用车生产中拟采用新工艺及新技术主要有：国内市场主要围绕的是公安部制订的标准进行的，国外由于使用武器级别的提升，对防护级别的要求也随之增强。公司采用新技术开发的防弹车可达到防护ＡＫ４７以及Ｍ１６的标准。高档ＭＰＶ延伸到工具车提升；把侧拉箱技术平台进行延伸；展示车着手开发；工具柜的集成。

６．２公司主营业务及其经营状况

公司的主营业务是专用车及房地产开发与经营。

（１） 主营业务分行业、产品情况单位：元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期（协议签署日）

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

重庆市迪马实业股份有限公司

公司本部

江苏江淮动力股份有限公司

１１６，０００，０００

２００９年３月２０日

２００９年３月２０日

２０１２年３月２０日

连带责任担保

否

否

否

是

集团兄弟公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

１１６，０００，０００

报告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）

１１６，０００，０００

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

０

报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）

０

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额（Ａ＋Ｂ）

１１６，０００，０００

担保总额占公司净资产的比例（％）

１１．２２

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

１１６，０００，０００

直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

０

担保总额超过净资产５０％部分的金额（Ｅ）

０

上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

１１６，０００，０００

（２） 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
专用车制造	６０６，６７４，９０４．９１	４８２，０１２，５３９．０６	２０．５４	－５．５１	－０．５５	减少３．９６个百分点
房地产开发	２１０，０５１，０４０．００	１８５，７７１，６２９．１５	１１．５６	－４９．２９	－４２．４９	减少１０．４７个百分点
分产品
专用车	６０６，６７４，９０４．９１	４８２，０１２，５３９．０６	２０．５４	－５．５１	－０．５５	减少３．９６个百分点
房地产	２１０，０５１，０４０．００	１８５，７７１，６２９．１５	１１．５６	－４９．２９	－４２．４９	减少４２．４８个百分点

（３）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

截止２００９年１２月３１日，公司资产总额为３９８，４８９．８６万元，比２００８年的３２２，３３６．８０万元增加７６，１５３．０６万元，增长率２３．６２％。

（４）报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析：单位：元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北部	５７，０１０，７８７．９６	－８０．１１
西部	７２，９８１，２６５．０７	０．２０
东部	７１，０９９，３４３．０２	－２５．３２
华北	１０６，９６１，５２１．４２	３０５．６９
华东	１０５，０７０，２６４．６８	１５３．４４
西南	４０３，６０２，７６２．７６	－２４．３８

报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析：１． 货币资金减少主要系地产业务储备土地以及长期股权投资增加影响所致；

２． 应收账款增加主要系期末销售货款未收回影响所致；

３． 预付账款减少主要系因与供应商的结算方式略有改变影响所致；

４． 存货增加主要系房地产业务在建楼盘以及储备的土地增加共同影响所致；

５． 长期股权投资增加系合并范围增加影响所致；

６． 长期待摊费用减少系按受益期平均摊销减少所致；

７． 无形资产增加主要系北京迪马工业有限公司购买工业用地土地使用权所致；

８． 应付票据大幅减少主要系公司与供应商的结算方式改变影响所致；

９． 预收账款大幅增加主要系东原宝镜公司开发的“锦悦项目”本期预售售楼款增加影响所致；

１０、应交税费减少主要系地产业务根据预售售楼款预交营业税增加影响所致；

１１、应付利息增加系分期付息到期还本的长期借款利息增加所致；

１２、长期借款增加系公司为满足地产业务的资金需求而增加银行借款影响所致；

１３、股本增加系本报告期执行２００８年度利润分配方案，以资本公积转增股本增加所致；

１４、资本公积减少系本报告期以资本公积转增股本减少所致。

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度％
货币资金	５２９，５９７，１０５．２５	９３７，１７３，８６１．９４	－４０７，５７６，７５６．６９	－４３．４９
应收账款	１９９，１９８，０２９．５３	１４３，４４０，３２８．０１	５５，７５７，７０１．５２	３８．８７
预付账款	１５，５７８，５０６．７９	４１，６７６，１０８．２７	－２６，０９７，６０１．４８	－６２．６２
存货	２，５１９，３５６，１６５．３２	１，７６３，１７４，７３４．２７	７５６，１８１，４３１．０５	４２．８９
长期股权投资	３２０，０８６，１６７．１１	３４，５６４，２３４．６２	２８５，５２１，９３２．４９	８２６．０６
长期待摊费用	３００，５２３．３７	１，２３５，９５９．３７	－９３５，４３６．００	－７５．６８
无形资产	３１，６９１，９０２．７６	８９０，５３９．６３	３０，８０１，３６３．１３	３４５８．７３
应付票据	１５８，０３７，５１４．６６	２４８，８７３，２２９．９６	－９０，８３５，７１５．３０	－３６．５０
预收账款	５４４，７６１，５８７．７８	１５４，０９４，４７９．４６	３９０，６６７，１０８．３２	２５３．５２
应交税费	２５，１１８，１３３．４８	５６，４５９，７５０．７３	－３１，３４１，６１７．２５	－５５．５１
应付利息	６，９０８，６１１．１１	－	６，９０８，６１１．１１	－
长期借款	９５５，８００，０００．００	５３３，０００，０００．００	４２２，８００，０００．００	７９．３２
股本	７２０，０００，０００．００	４００，０００，０００．００	３２０，０００，０００．００	８０．００
资本公积	４４，５１６，５７５．６３	３６５，９４１，８４５．２４	－３２１，４２５，２６９．６１	－８７．８３

１、财务费用增长主要系银行贷款增加导致利息支出增加所致；

２、资产减值损失增长主要系本期对信用风险重大的往来款专项计提减值准备所致；

３、营业外支出减少系本报告期捐赠支出减少影响所致；

４、所得税减少主要系受利润总额下降影响所致。

（５）子公司生产经营情况

东原地产主营房地产开发销售。报告期末，公司持股比例达７７．５６％，截止２００９年１２ 月３１ 日，总资产达２５８，４７１．６１万元，净资产８２，９２７．２１万元，营业收入２１，０５３．２６万元，净利润１７６．８６万元。

迪马工业持股比例１００％，截止２００９年１２ 月３１ 日，总资产达１２，７５４．４１万元，净资产４，６９４．５１万元，营业收入３，７４９．４２万元，净利润－１０６．５３万元，相关专用车资质正在过户办理过程中。

（６）新年度的发展策略及工作计划

２０１０年，公司以“变革年”为契机夯实战略性转型，以提高效率为目标，完善公司组织架构，并加大在技术研发、品质保障、效率交付、售后服务等方面的建设，形成公司的核心竞争能力；立足国内，稳步提升，面向国际，实质突破

房地产： “业务上扩张、管理上转型”。经营目标有效分解到各个体系及员工；以“为内外客户创造价值”为原则开展工作，确保目标的达成；特别关注２０１０年系统启动成本和工程转型工作，同时对营销和设计去年的转型进行观察和动态调整。特别要注意企业文化的打造和沉淀；流程的设置和改善；对工作的预见性和资源的统筹配置。

专用车：以“管理变革年”为契机夯实内部管理，以提高效率为目标，组织架构设计、部门职责确定、流程修订、制度修订等在新的迪马工业的组织架构下完成制造的组织建设，运行高效。

６．３公司未来发展展望及发展机遇

房地产：重庆是城市化率最低的直辖市，每年５０万－６０万人口进主城的主旋律近期不会改变，而且政府的旧城改造的“宜居重庆”工作方面也不会有很大的变化。因此预测２０１０年市场成交量为“１７５０－１８００万㎡”，同比２００９年下降３０％－３５％。

２００９年官方统计的房价水平从３９００上涨到４３００左右，涨幅为１０％，根据对一线项目的统计，平均涨幅为为２０００元／㎡左右，幅度为３０％左右。土地市场拿地门槛进一步提高，开发商的资金实力经过了疯狂的２００９年已得到了稳固，因此房价不会出现２００８年疯降的情况，预计整体房价情况为“销售压力增大，房价平稳，优惠力度加大”，因此２０１０年一线楼盘的房价维持在一定区间范围内浮动。

２０１０年适度宽松的货币政策仍是主题，重庆房地产的价格水平不具备很强的泡沫性，“二套房贷”和首付比例会有一定的收紧，投资和投机性需求会有一定的抑制，重庆２００９年初出台的“十七条”救市政策已经到期，预计除了营业税的优惠外，其他刺激政策会仍然延续，新任市长对房地产及基建寄予很高的期望，不会放弃扶持房地产行业的发展。

“保税区、保税港”招商引资效果不显著，给重庆市政府带来了很大的难题，新任市长会在江北嘴和大学城上发力，会把江北嘴作为两江新区的引擎，重点打造和推广。 二环的开通带来了巨大的开发价值，２０１０年二环的土地市场将引爆，众多本土开发商将关注。 台资ＩＴ、汽摩、房地产基建、金融将是新任市长的王牌，房地产将得到进一步的洗牌和开发。

专用车：随着近几年来国家实施扩大内需的方针，积极投资基础设施建设和兴建大型工程，以及２００８年的北京奥运会和２０１０上海世博会，都对相应的专用车需求量有大量的增长，这也给公司扩大规模生产提供有力的契机，但不是盲目的扩大产量，要全面及时做好市场信息收集及分析，贴切公司实际情况，稳步做好开拓工作。国家把机场建设确立为西部大开发的重点，随着机场的建成，机场大量需要舷梯车、行李运送车、食品供应车，飞机大型的加油车、飞机牵引车、救援车、消防车等。除机场专用的大功率消防车国内尚无生产以外，其他都已有企业生产，但其中的大吨位飞机加油车，在性能结构和技术保证上，还不能完全过关，急待尽快提高水平。

另外，市场对以下集中车型的需求也比较大：市政用车包括大型公交车、路面清扫车、可换车厢式的垃圾压缩车、吸粪车、下水道疏通车、各种邮政车，洒水车及清洗高层建筑物的屈臂登高车等。随着国家确立加快城市化进程，为适应城市建设需要的各类建筑工程专用车需求量将会很大，而且品种会十分丰富。 　

我国高速公路的飞速发展，以“五纵七横”为主骨架的公路网的完成，我国高速公路通车总里程将达３．５万公里。高速公路的发展为重型车辆成为公路运输的主要车种带来了良好的发展机遇。同时大型高速公路清障车、路面养护车、路面清扫车、救援拖车、带大型起重机的救援车等也有巨大的需求。

公司面临的风险因素分析

房地产：公司受宏观政策调控、税收、银行信贷、土地供应、材料供应、住房供需市场等多方面因素的影响比较明显；而房地产市场竞争的激烈度也在日益增强，房企呈加速分化态势，弱者越弱、强者越强的趋势已经显现。若公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。？

房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。公司将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。

随着公司规模的迅速扩大，公司的负债规模可能扩大，更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；若市场利率上升，将导致公司融资成本增加，财务费用相应增加；资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。

专用车： 近年来市场对专用车产品技术含量和附加值的要求越来越高，一些高新技术开始在专用汽车上得到广泛的应用，一些能够满足特殊功能要求的专用车底盘被开发研制。不论是液压举升装置、排料卸料装置、计量测量装置、机械作业装置，还是制冷保温装置、安全防护装置、自动控制装置、作业监视装置；不论是各类缸、泵、阀、仪表等总成，还是各种箱体、罐体等车身结构，均在专用汽车上得到了广泛应用，在一定程度上满足了新形势下用户对专用车产品的多样化需求。而当前我国专用车无论在底盘、发动机、总成还是在生产技术上与国外先进国家相比，有很大差距。

由于专用车的特殊性，当前专用车行业使用比较严格，对于多品种、小批量生产的专用车行业来说限制比较大，公司对开拓新产品及成本上的控制得慎重。

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

项目	２００９年	２００８年	增减额	增减幅度％
财务费用	１，７１７，８４２．２４	－５，３４６，８９６．０３	７，０６４，７３８．２７	－１３２．１３
资产减值损失	２，５４８，８０６．１１	－５４，４７６．７１	２，６０３，２８２．８２	－４７７８．７１
营业外支出	２１２，７６３．４０	７，７７５，１１１．８３	－７，５６２，３４８．４３	－９７．２６
所得税	５，３４７，３７５．８９	２１，０１０，９５７．１５	－１５，６６３，５８１．２６	－７４．５５

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本公司第三届三十一次董事会于２０１０年３月１３日召开，会议通过２００９年度利润分配预案如下：以母公司２００９年度实现的净利润８９，６３４，１７２．６２元，根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积金计８，９６３，４１７．２６元；拟分配现金股利７，２００，０００元（即按照每１０股派送现金红利０．１元（含税））

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用□不适用

１、收购资产情况

（１）２００９年１０月２２日召开第三届董事会第二十九次会议通过公司用自有资金出资２９，０００万元收购西藏玉昌商务咨询有限公司（简称：“西藏玉昌”）持有四川亿宸贸易有限公司（简称：“四川亿宸”）１００％的股权的议案。公司根据重庆华康资产评估有限责任公司以２００９年９月３０日为评估基准日对西藏玉昌持有四川亿宸全部股权所涉及的所有股东权益进行评估结果定价，并出具资产评估报告书（重康评报字（２００９）第１２５号）。

（２）第三届董事会第二十九次会议同时通过了公司收购控股子公司东原地产所持有的重庆东原创博房地产开发有限公司（简称：“东原创博”）１００％的股权，收购价格８００万元。并承诺股权收购完成后，将以自有资金对东原创博增资３２，２００万元，增资后，东原创博注册资本由８００万元增加到３３，０００万元。增资依据为东原创博于２００９ 年８、９月，通过公开竞买方式取得了北碚区蔡家组团Ｐ标准分区部分国有建设用地使用权。

７．２ 出售资产

□适用√不适用

７．３ 重大担保

√适用□不适用 单位：元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００７	增发	４８，５３９．２０	２０６．０５	１０，６２０．９１	３７，９１８．２９	中央大街一、二期项目。
合计	／	４８，５３９．２０	２０６．０５	１０，６２０．９１	３７，９１８．２９	／

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例（％）
重庆南方迪马专用车股份有限公司	联营公司	购买商品	市场价格	１８，７５５，５０６．８９	３．４１
重庆南方迪马专用车股份有限公司	联营公司	销售商品	市场价格	２７，６５３，０９２．１８	４．５６

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用□不适用单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
重庆东银实业（集团）有限公司	控股股东	０	０	８３，１４７，７０８．６７	５０，９０４，１００．３４
关联债权债务形成原因		鉴于公司产业结构调整致力于从事专用汽车和房地产两大板块的生产及发展，公司零部件的采购供应及房地产项目开发资金需求量较大，在未来一年中有可能会出现公司资金供应紧张，为保证公司生产经营正常进行，保障股东合法经济利益，公司及控股子公司将在有资金需求时，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，向控股股东东银集团及其关联方拆借不超过５０，０００万元的资金。该事项通过公司第三届董事会第二十五次会议及２００８年度股东大会审议通过。２００９年度，本公司之控股股东东银集团向东原地产公司提供资金的平均占用额为８３，１４７，７０８．６７ 元，期末借款余额５０，９０４，１００．３４ 元，本报告期公司共计支付资金占用利息人民币４，０２１，３５７．８９元。

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５ 委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	东银集团：２００６年承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股１６ 元。若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理。	按承诺履行

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司２００８ 年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司２００９ 年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。

报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。

报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司２００９年度财务报告及深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，２００９ 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

会计师对公司２００９年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司２００７ 年非公开发行股票募集资金实际投入项目—东原地产中央大街项目一、二期开发建设与募集说明书中披露情况一致。

８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见
审计意见全文
深圳市深南中路２０７２ 号电子大厦８ 楼 ２０１０年３月１３日

９．２ 财务报表

（一）财务报表

合并资产负债表

２００９年１２月３１日

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	１	５２９，５９７，１０５．２５	９３７，１７３，８６１．９４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	２	６６２，５００．００
应收账款	３	１９９，１９８，０２９．５３	１４３，４４０，３２８．０１
预付款项	５	１５，５７８，５０６．７９	４１，６７６，１０８．２７
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	４	２４０，３８４，０９８．００	１６９，８９４，９３４．２６
买入返售金融资产
存货	６	２，５１９，３５６，１６５．３２	１，７６３，１７４，７３４．２７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		３，５０４，７７６，４０４．８９	３，０５５，３５９，９６６．７５
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	７	３２０，０８６，１６７．１１	３４，５６４，２３４．６２
投资性房地产	８	１２，０７３，１４４．９５	１２，５４９，７４８．１１
固定资产	９	１０８，７２０，１０８．４３	１１２，５３６，８１３．６６
在建工程	１０	３５８，０００	６２，０００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１１	３１，６９１，９０２．７６	８９０，５３９．６３
开发支出
商誉
长期待摊费用	１２	３００，５２３．３７	１，２３５，９５９．３７
递延所得税资产	１３	６，８９２，３２０．００	６，１６８，７０９．５２
其他非流动资产
非流动资产合计		４８０，１２２，１６６．６２	１６８，００８，００４．９１
资产总计		３，９８４，８９８，５７１．５１	３，２２３，３６７，９７１．６６
流动负债：
短期借款	１５	５８８，３８０，９２２．５７	４４４，３６７，３７８．７４
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	１６	１５８，０３７，５１４．６６	２４８，８７３，２２９．９６
应付账款	１７	２０１，３３８，６３１．７０	１４６，８３６，８８８．４０
预收款项	１８	５４４，７６１，５８７．７８	１５４，０９４，４７９．４６
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１９	１，４３４，０５４．５４	１，２５６，３２１．７７
应交税费	２０	２５，１１８，１３３．４８	５６，４５９，７５０．７３
应付利息	２１	６，９０８，６１１．１１
应付股利
其他应付款	２２	２６１，０２０，３２０．３６	２３５，９３７，５８９．３６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	２３		１５０，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		１，７８６，９９９，７７６．２０	１，４３７，８２５，６３８．４２
非流动负债：
长期借款	２４	９５５，８００，０００．００	５３３，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	１３	７，８７０，４００．００	１１，８０５，６００．００
其他非流动负债
非流动负债合计		９６３，６７０，４００．００	５４４，８０５，６００．００
负债合计		２，７５０，６７０，１７６．２０	１，９８２，６３１，２３８．４２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２５	７２０，０００，０００．００	４００，０００，０００．００
资本公积	２６	４４，５１６，５７５．６３	３６５，９４１，８４５．２４
减：库存股
专项储备
盈余公积	２７	５４，８９１，２６８．３７	４５，９２７，８５１．１１
一般风险准备	２８
未分配利润		２１４，２６０，６６４．１０	２０２，５６８，２７３．２４
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		１，０３３，６６８，５０８．１０	１，０１４，４３７，９６９．５９
少数股东权益		２００，５５９，８８７．２１	２２６，２９８，７６３．６５
所有者权益合计		１，２３４，２２８，３９５．３１	１，２４０，７３６，７３３．２４
负债和所有者权益总计		３，９８４，８９８，５７１．５１	３，２２３，３６７，９７１．６６

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

母公司资产负债表

２００９年１２月３１日

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		９７，５３６，３０７．１７	３１３，６７５，１６８．０７
交易性金融资产
应收票据		６６２，５００．００
应收账款	１	２７９，３２４，５１４．９８	１４２，７４２，４６３．５１
预付款项		１０，６１５，７２２．１０	３７，７７１，８４４．２７
应收利息
应收股利		６２，０４８，０００．００
其他应收款	２	２６７，６３８，２３１．５５	５６１，２９１，９７５．９０
存货		５８，９８０，６８５．９９	１３５，５７３，４７６．５２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		７７６，８０５，９６１．７９	１，１９１，０５４，９２８．２７
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３	１，３１０，９３７，１７６．０１	６８９，７９１，２８６．７４
投资性房地产		６，９０７，１９９．２１	７，２０９，１５２．９３
固定资产		１０６，８２５，６２５．６０	１１０，１５１，５０２．５６
在建工程			６２，０００．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		３５１，１６８．５９	２６０，１２１．２４
开发支出
商誉
长期待摊费用		３００，５２３．３７	１，２３５，９５９．３７
递延所得税资产		９８８，８５０．８７	４５０，７８２．９６
其他非流动资产
非流动资产合计		１，４２６，３１０，５４３．６５	８０９，１６０，８０５．８０
资产总计		２，２０３，１１６，５０５．４４	２，０００，２１５，７３４．０７
流动负债：
短期借款		５８８，３８０，９２２．５７	４１４，３６７，３７８．７４
交易性金融负债
应付票据		１４５，５６２，５６０．３５	２４０，５９６，５９０．２４
应付账款		１００，７９２，７３４．６０	８０，１８３，５４０．３６
预收款项		５７，３２９，３１９．６３	６６，１４０，８９９．４６
应付职工薪酬		１９７，０３９．５４	１，２５６，３２１．７７
应交税费		２５，０２８，７５９．８４	２６，０２７，６０３．７８
应付利息
应付股利
其他应付款		６１，６１０，１６１．８０	６２，０６２，５６５．２３
一年内到期的非流动负债			１５０，０００，０００
其他流动负债
流动负债合计		９７８，９０１，４９８．３３	１，０４０，６３４，８９９．５８
非流动负债：
长期借款		１８３，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		１８３，０００，０００．００
负债合计		１，１６１，９０１，４９８．３３	１，０４０，６３４，８９９．５８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		７２０，０００，０００．００	４００，０００，０００．００
资本公积		７３，４１８，６９７．２５	３９３，４１８，６９７．２５
减：库存股
专项储备
盈余公积		５４，８９１，２６８．３７	４５，９２７，８５１．１１
一般风险准备
未分配利润		１９２，９０５，０４１．４９	１２０，２３４，２８６．１３
所有者权益（或股东权益）合计		１，０４１，２１５，００７．１１	９５９，５８０，８３４．４９
负债和所有者权益（或股东权益）总计		２，２０３，１１６，５０５．４４	２，０００，２１５，７３４．０７

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

　(下转D011版)

合并利润表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

母公司利润表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

合并现金流量表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

母公司现金流量表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

合并所有者权益变动表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

母公司所有者权益变动表

２００９年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：杨东升 会计机构负责人：周小红

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 合并范围发生变更的说明

（１）２００８年１２月２２日，经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过以自有资金出资人民币１００万元在北京市通州区设立全资子公司——北京迪马工业有限公司。公司成立日期为２００９年８月３日，并于当日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的１１０１１２０１２１４１２８９号《企业法人营业执照》，注册资本人民币１００万元。公司经营范围：委托加工汽车配件；销售汽车零配件；货物进出口；销售机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。截止２００９年１２月３１日，该公司尚处于筹建期。

（２）重庆东原创博房地产开发有限公司（以下简称东原创博公司）系由本公司之控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称东原地产公司）独资设立，于２００９年５月１９日取得重庆市工商局南岸区工商分局核发的渝南５００１０８００００３２８９８号《企业法人营业执照》。设立时公司注册资本为人民币８００万元，其中：东原地产公司出资人民币８００万元，占注册资本的１００％。公司经营范围：房地产开发；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发及销售；销售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。

经本公司第三届董事会第二十九次会议及２００９年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》，同意本公司收购东原地产公司所持有的东原创博公司１００％股权，收购价格人民币８００万元。

经本公司第三届董事会第二十九次会议决议审议通过了《关于公司对东原创博房地产开发有限公司增资的议案》，以自有资金对东原创博公司增资人民币３２，２００．００万元，增资后东原创博公司的注册资本为人民币３３，０００．００万元。

（３）重庆蓝森房地产开发有限公司系由东原地产公司和深圳市河东基业投资有限公司共同出资组建，于２００９年０７月１６日取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的渝南５００１０８００００３５６８９号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币８００万元，其中东原地产公司出资人民币４０８万元，占注册资本的５１％，深圳市河东基业投资有限公司出资人民币３９２万元，占注册资本的４９％。公司经营范围：房地产开发。

（４）重庆绿泰园林装饰工程有限公司系由东原地产公司和兴安实业公司共同出资组建，于２００９年１０月２０日取得重庆市工商行政管理局核发的渝经５００９０２００００１９８０９号《企业法人营业执照》，公司申请登记的注册资本为人民币１，０００万元，其中东原地产公司认缴注册资本人民币９５０万元，占注册资本的９５％，兴安实业公司认缴注册资本人民币５０万元，占注册资本的５％。各股东首期实缴出资人民币２００万元。公司经营范围：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；销售装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）。

（５）２００９年１０月２２日，本公司与西藏玉昌商务咨询有限公司（以下简称西藏玉昌公司）签订股权转让协议，以人民币２９，０００万元受让西藏玉昌公司持有四川亿辰贸易有限公司１００％的股权，作价依据系参考重庆华康资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字【２００９】第１２５ 号），该项股权收购事项业经本公司第三届董事会第二十九次会议及２００９年度第一次临时股东大会审议并通过。

９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体。

９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。单位：元 币种：人民币

■

重庆市迪马实业股份有限公司

董事长：罗韶颖

二〇一〇年三月十三日

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１０－０８号

重庆市迪马实业股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议

暨召开２００９年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于２０１０年３月９日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知，并于２０１０年３月１３日在重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事５人，实际出席董事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《总经理工作报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《董事会工作报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《公司２００９年财务决算报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《公司２００９年利润分配预案》

经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司以母公司２００９年度实现的净利润８９，６３４，１７２．６２元，根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积金计８，９６３，４１７．２６元。结合公司现金流量情况，现提议以２００９年末总股本７２０，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０ 股派送现金红利０．１元（含税）进行分配，共分配利润７，２００，０００元，结余部分至下年度分配。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《公司２００９年度报告》及其摘要

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

同意聘请中审国际会计师事务所有限责任公司为本公司２０１０年度审计机构，年度审计费用５０万元。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第四届董事会候选人议案》

同意公司董事会提名新一届（第四届）董事候选人名单为：罗韶颖、贾浚、魏锂，同时提名程炳渊、潘建华为本公司独立董事。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地总价款在人民币２０亿元内。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过了《关于公司２０１０年日常关联交易的议案》

同意公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司与重庆南方迪马专用车股份有限公司签订２０１０年日常经营性的产品交易协议。

关联董事罗韶颖回避本议案的表决。

本议案４票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。（详见临时公告２０１０－１０）

十、审议并通过了《关于向银行申请２０１０年贷款规模的议案》

同意公司分别向各银行申请总计１２０，０００万元综合授信额度。并提请股东大会授权董事长在上述授信额度内与各家银行签署借款合同，授权控股子公司东原地产董事会授信额度在１２亿内的借款审批权限， 凡在额度范围内自行与银行签署借款合同。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议并通过了《关于与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保额度的议案》

同意公司与江苏江淮动力股份有限公司以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保，担保额度不超过２５，０００万元，担保期限为３年。（详见临时公告２０１０－１１号）

关联董事罗韶颖回避本议案的表决。

本议案４票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

十二、审议并通过了《关于公司为控股子公司重庆东原房地产开发有限公司提供担保的议案》

同意公司向重庆东原房地产开发有限公司以连带责任保证方式为其银行借款和银行承兑汇票提供担保，担保额度不超过３６，０００万元，担保期限为５年。（详见临时公告２０１０－１２号）

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》

同意公司在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过５０，０００万元的资金。（详见临时公告２０１０－１３）

关联董事罗韶颖回避该议案的表决。

本议案４票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

十四、审议并通过了《募集资金管理制度（修订稿）》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十五、审议并通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十六、审议并通过了《外部信息使用人管理制度》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议并通过了《风险控制与危机管理制度》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十八、审议并通过了《关于募集资金专用银行账户变更的议案》

同意公司将原募集资金专用银行账户变更到中信银行南坪支行（账号：７４２１２１０１８２６０００７８０８４）。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十九、审议并通过了《关于召开２００９年度股东大会议案》

公司拟定于２０１０年４月６日（星期二）在重庆市召开２００９年年度股东大会。具体事宜如下：

１、 会议时间：２０１０年４月６日（星期二）上午９：３０时

２、 会议地点：重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦会议室

３、会议议题：

（１）审议《公司２００９年董事会工作报告》

（２）审议《公司２００９年监事会工作报告》

（３）审议《２００９年财务决算报告》

（４）审议《２００９年利润分配方案》

（５）审议《关于聘请会计师事务所的议案》

（６）审议《关于公司换届选举公司董事的议案》

（７）审议《关于公司换届选举公司监事的议案》

（８）审议《关于公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》

（９）审议《关于公司为控股子公司重庆东原房地产开发有限公司提供担保的议案》

（１０）审议《关于申请２０１０年度银行贷款规模的议案》

（１１）审议《关于公司向控股股东拆借资金的议案》

４、出席会议人员：

（１） ２０１０年３月３日（停牌前最后一个交易日）下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

（２） 本公司董事、监事及高级管理人员。

５、会议登记事项

（１） 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

（２） 登记时间：２０１０年４月２日上午９：００－１１：３０． 下午２：００－５：００

（３） 登记地点：本公司证券部

联系地址：重庆市南岸区南城大道１９９号２２楼 邮编：４０００６０

联系电话：０２３－８９０２１８７６ 、８９０２１８７７

传 真：０２３－８９０２１８７８

联 系 人：童永秀

６、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

上述二～七、十～十三项议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二〇一〇年三月十三日

附件一：董事会候选人简历

罗韶颖：女，３７岁，大学学历。曾任华夏证券有限公司投资银行部业务董事、国泰证券投资银行部项目主办，现任重庆东原房地产开发有限公司董事长、重庆迪马工业有限责任公司董事长。

贾浚：４０岁，男，本科学历，工程师。曾任本公司副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。现任公司董事及重庆迪马工业有限责任公司总经理。

魏锂：４１岁，男，研究生学历，曾任广东省建筑总公司工程师，重庆协信集团设计总监，重庆光华房地产公司、重庆庆业房地产公司副总经理。现任重庆东原房地产开发有限公司总经理。

程炳渊：６６岁，男，本科学历，高级工程师、一级注册建筑师、注册规划师。曾任重庆市规划设计研究院副院长，重庆市规划局建管处处长、副总工程师，重庆华宇集团副总裁兼总工程师。现任重庆博建建筑设计有限公司首席总建筑师。

潘建华：４１岁，男，硕士学位，注册会计师非执业会员、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司董事职务，现任职上海龙圣科技发展有限公司财务总监。

附件二：

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人重庆市迪马实业股份有限公司董事会现就提名程炳渊、潘建华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆市迪马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合重庆市迪马实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆市迪马实业股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会

２０１０年３月１３日于重庆

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人程炳渊、潘建华，作为重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆市迪马实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 程炳渊、潘建华

２０１０年３月１３日于重庆

附件三： 独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

１、公司聘请中审国际会计师事务所有限责任公司为２０１０年度审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。

２、公司与江苏江淮动力股份有限公司（以下简称：“江淮动力”）的互保行为是一种对等的互利性经营行为，有利于公司经营及维护股东利益。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示；江淮动力作为上市公司，目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。

为保证控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）财务资金使用和发展规划顺利，公司为东原地产借款提供担保。目前东原地产发展良好，有能力履行协议约定的条款，暂无违约情况的发生。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。

３、公司与参股公司重庆南方迪马专用车股份有限公司签订的日常关联交易框架协议，符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

４、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，拟向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过５０，０００万元的资金。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：姚焕然、程炳渊

二〇一〇年三月十三日

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１０－０９号

重庆市迪马实业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于２０１０年３月９日以书面方式发出关于召开公司第三届监事会第十四次会议的通知，并于２０１０年３月１３日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏委托监事王晓波代为主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《监事会工作报告》

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

二、审议并通过了《２００９年财务决算报告》

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

三、审核并通过了《公司２００９年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

１、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

四、审核并通过了《关于换届选举监事会监事候选人的议案》

本届监事会同意提名崔卓敏、潘川为本公司第四届监事会监事候选人，公司职工代表民主选举罗显彬为本公司第四届监事会职工代表监事。该议案尚需提交２００９年年度股东大会审议。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二〇一〇年三月十三日

附件一：

崔卓敏：女、４４岁，研究生学历，曾任本公司人力资源部经理，现任重庆东银实业（集团）有限公司董事会秘书，江苏江淮动力股份有限公司董事，成都东银信息技术股份有限公司董事长。

潘川：男，３０岁，大学学历，中共党员，曾任重庆海德大酒店大堂副总、市场部经理；公司行政部经理。现任东银集团办公室主任。

罗显彬，男，３６岁，大学学历，工程师，曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司运钞车项目负责人，现任重庆迪马工业有限责任公司技术中心主任。

证券代码：６００５６５ 股票简称：迪马股份 编号：临２０１０－１０号

重庆市迪马实业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，上市公司需根据日常关联交易情况，对２０１０年度日常关联交易进行审议。

一、预计公司２０１０ 年度存在的关联交易

■

二、关联方介绍

１、重庆南方迪马专用车股份有限公司

公司法定代表人：赵鲁川

企业类型：股份有限公司

地址：南岸区长电路１８号

成立日期：２００６年８月１６日

注册资本：人民币３０００万元

经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）（以上经营范围法律、法规禁止的不从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格和协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均属公司正常的经营行为，有利于公司拓展市场、保证采购

质量、增强产品研发能力，也是保证公司发展所必要的持续性关联交易。关联

交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易协议签署

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、审批程序

１、公司于２０１０年３月１３日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过上述日常关联交易，关联董事回避表决。

２、公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件

１、第三届董事会第三十一次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

２０１０ 年３ 月１３日

股票简称：迪马股份 股票代码：６００５６５ 公告编号：临２０１０－１１号

重庆市迪马实业股份有限公司

关联交易暨对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示：

● 被担保人名称 江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量

本次担保数量２５，０００万元，累计为其担保２５，０００ 万元

● 本次反担保方 重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）

反担保方式 连带责任担保

● 对外担保累计数量 ２５，０００ 万元

● 对外担保逾期的累计数量 ０

一、担保情况概述

本公司与江淮动力于２０１０年３月１３日在重庆市签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、违约金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过２５，０００万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为３年。待新的《互保协议》经股东大会审批生效后，原协议（２００９年３月２０日与江淮动力签订《互保协议》）同时终止。至此，公司对外担保累计总额为２５，０００ 万元。

东银集团为本公司提供相同条件下的反担保。

鉴于互保双方的实际控制人皆为东银集团，本次互保行为属关联交易，需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

江淮动力成立于１９９１年１月９日，营业执照注册号为３２０９００２１０４０９２，住所位于盐城市环城西路２１３ 号，法定代表人为胡尔广，注册资本为人民币８４，６００ 万元，江淮动力股票于１９９７ 年８ 月１８ 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：江淮动力，代码：０００８１６）。经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。

截至 ２００９年１－９月，江淮动力营业收入 １４９，３９９．１６万元，归属于母公司净利润 ２０，３１４．８１万元。截至２００９ 年９月３０ 日，江淮动力总资产 ２７６，０９４．３８万元，所有者权益 １３３，０５５．１３万元。

与本公司关系：

■

三、协议主要内容

本公司与江淮动力于２０１０年３月１３日在重庆签订了《互保协议》，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同的本金总额和银行承兑汇票总额之和不得超过人民币２５，０００万元整，提供的单笔担保最高限额不得超过人民币２５，０００万元整；提供的累计担保余额不得超过人民币２５，０００万元整。

生效条件： 互保双方签署本协议后，须分别提交双方董事会、股东大会审议批准，甲乙双方股东大会皆审议通过本协议之日即为本协议生效日。

该协议的有效期为三年，自协议生效之日起计算，担保的借款合同的期限不得超过３年，保证担保期限不得超过３年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过３年。

协议生效后，双方股东大会、董事会授权双方总经理按该协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。

四、董事会意见

董事会认为：江淮动力目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。因此，公司董事会同意为江淮动力提供互保。公司第三届董事会第三十一次会议审议通过该关联交易事项，关联董事回避表决。

五、独立董事意见

公司与江淮动力的互保行为是一种对等的互利行为，有利于公司经营及维护股东利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示；江淮动力作为上市公司，目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。

六、累计对外担保情况

公司对江淮动力累计担保为２５，０００万元，此次互保议案需提交公司股东大会审议。

六、备查资料

１、公司第三届董事会第三十一次会议决议

２、公司独立董事专项意见

３、互保协议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二〇一〇年三月十三日

股票简称：迪马股份 股票代码：６００５６５ 公告编号：临２０１０－１２号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示：

● 公司董事会第三届第三十一次会议审议通过，同意为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）及其控股子公司提供合计人民币为３６，０００万元的担保额度。

● 截止２００９年１２月３１日，本公司未存在为东原地产提供担保金额。

● 本担保议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权期限为５年。

一、担保情况概述

鉴于公司自身财务状况和发展规划，考虑到控股子公司东原地产生产经营活动中短期资金需要。为此，本公司以连带责任保证方式为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保额度不超过３６，０００ 万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为５年。

本次担保还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

重庆东原房地产开发有限公司位于重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦２１楼，法定代表人：罗韶颖；注册资本：５４，３８０万元，经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。（应经审批的未获得审批前不得经营）。

截止２００９年１２月３１日该公司资产总额为２５８，４７１．６１万元，净资产为８２，９２７．２１万元，营业收入为２１，０５３．２６万元，净利润为１７６．８６万元。

与本公司关系：

■

三、协议主要内容

本公司将根据具体担保事宜与东原地产签订协议，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同及银行承兑汇票合同本金总额之和不得超过人民币３６，０００万元整；提供的单笔担保、累计担保余额均不得超过人民币３６，０００万元整。

担保期限为五年，自股东大会审议批准之日起计算。

四、董事会意见

董事会审议认为：为东原地产及控股子公司担保，是基于其公司经营的实际需要。

五、独立董事意见

目前东原地产发展良好，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。

六、备查资料

１、公司第三届董事会第三十一次会议决议

２、公司独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二〇一〇年三月十三日

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：２０１０－１３号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于向控股股东拆借资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司第三届董事会第三十一次会议经审议，同意公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）向本公司及控股子公司在２００９年提供不超过５亿元的资金中短期拆借。

●截止２００９ 年１２ 月３１ 日，东银集团向公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拆借资金期末余额 ５０，９０４，１００．３４ 元。

●本项拆借资金议案尚须提请公司２００９年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

一、拆借资金概述

公司于２０１０ 年３ 月１３日召开的第三届董事会第三十一次会议经审议，同意公司控股股东东银集团向本公司及控股子公司在２０１０年提供不超过５亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

上述向控股股东拆借资金议案尚需提请公司２００９ 年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订相关协议。

二、关联方介绍

东银集团：成立于１９９８ 年６ 月８ 日，注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园Ｄ区２－２２－４号，注册资本：１８，０００万元人民币。

主要经营业务：从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

目前该公司持有本公司股份比例为３４．０３％，为公司第一大股东。

三、董事会意见

董事会审议认为，２０１０年将是公司变革发展的一年，对资金的需求量相对较大。公司控股股东东银集团向本公司提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。

四、独立董事意见

独立董事姚焕然、程炳渊同意东银集团向本公司及控股子公司在２０１０ 年提供不超过５亿元的资金中短期拆借。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

五、拆借资金的金额

截止２００９年１２月３１日，东银集团向公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拆借资金期末余额５０，９０４，１００．３４元。

六、备查资料

１、公司第三届董事会第三十一次会议决议

２、公司独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

２０１０ 年３ 月１３日

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		８２４，９６２，３１７．９９	１，０７６，１５６，６２８．６４
其中：营业收入	２９	８２４，９６２，３１７．９９	１，０７６，１５６，６２８．６４
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		８０５，２１０，０７５．４８	９４３，１３５，８６９．６３
其中：营业成本	２９	６７２，８０６，２９１．６８	８２３，８５５，３７２．５５
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	３０	１７，９５７，１９８．０５	２９，８９３，５７１．３４
销售费用		５９，３３４，０２３．６２	４９，８０１，６８６．９５
管理费用		５０，８４５，９１３．７８	４４，９８６，６１１．５３
财务费用	３１	１，７１７，８４２．２４	－５，３４６，８９６．０３
资产减值损失	３２	２，５４８，８０６．１１	－５４，４７６．７１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	３３	１１，４８２，７２８．６３	１０，７４６，０２７．９６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		１１，４８２，７２８．６３	９，４３１，３３９．０７
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		３１，２３４，９７１．１４	１４３，７６６，７８６．９７
加：营业外收入	３４	１，５４８，８３０．２２	１，３１２，９５８．７２
减：营业外支出	３５	２１２，７６３．４０	７，７７５，１１１．８３
其中：非流动资产处置损失		１２４，４８３．７０
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		３２，５７１，０３７．９６	１３７，３０４，６３３．８６
减：所得税费用	３６	５，３４７，３７５．８９	２１，０１０，９５７．１５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		２７，２２３，６６２．０７	１１６，２９３，６７６．７１
归属于母公司所有者的净利润		２８，６５５，８０８．１２	１１０，８９５，６５０．０９
少数股东损益		－１，４３２，１４６．０５	５，３９８，０２６．６２
六、每股收益：
（一）基本每股收益	３７	０．０４	０．１５
（二）稀释每股收益	３７	０．０４	０．１５
七、其他综合收益
八、综合收益总额		２７，２２３，６６２．０７	１１６，２９３，６７６．７１
归属于母公司所有者的综合收益总额		２８，６５５，８０８．１２	１１０，８９５，６５０．０９
归属于少数股东的综合收益总额		－１，４３２，１４６．０５	５，３９８，０２６．６２

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	２００，０００，０００．００	５６５，９４１，８４５．２４			３７，０３８，１８８．４６		１１６，６５５，５４５．１６		２５９，６６２，８７７．１５	１，１７９，２９８，４５６．０１
加：会计政策变更
前期差错更正							３，９０６，７４０．６４		１，１３０，３１５．３６	５，０３７，０５６．００
其他
二、本年年初余额	２００，０００，０００．００	５６５，９４１，８４５．２４			３７，０３８，１８８．４６		１２０，５６２，２８５．８０		２６０，７９３，１９２．５１	１，１８４，３３５，５１２．０１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	２００，０００，０００．００	－２００，０００，０００．００			８，８８９，６６２．６５		８２，００５，９８７．４４		－３４，４９４，４２８．８６	５６，４０１，２２１．２３
（一）净利润							１１０，８９５，６５０．０９		５，３９８，０２６．６２	１１６，２９３，６７６．７１
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１１０，８９５，６５０．０９		５，３９８，０２６．６２	１１６，２９３，６７６．７１
（三）所有者投入和减少资本									－３９，８９２，４５５．４８	－３９，８９２，４５５．４８
１．所有者投入资本									－３９，８９２，４５５．４８	－３９，８９２，４５５．４８
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					８，８８９，６６２．６５		－２８，８８９，６６２．６５			－２０，０００，０００．００
１．提取盈余公积					８，８８９，６６２．６５		－８，８８９，６６２．６５
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２０，０００，０００．００			－２０，０００，０００．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转	２００，０００，０００．００	－２００，０００，０００．００
１．资本公积转增资本（或股本）	２００，０００，０００．００	－２００，０００，０００．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
四、本期期末余额	４００，０００，０００．００	３６５，９４１，８４５．２４			４５，９２７，８５１．１１		２０２，５６８，２７３．２４		２２６，２９８，７６３．６５	１，２４０，７３６，７３３．２４