证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１０－００８
南方航空董事会决议公告暨召开２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在２０１０年第一次临时股东大会上投票，将视同在２０１０年第一次Ａ股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在２０１０年第一次临时股东大会和２０１０年第一次Ａ股类别股东大会上投票。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：同意于２０１０年４月３０日召开本公司２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会，具体事项附后。应参与审议董事１２人，实际参加审议董事１２人。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本公司２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会有关事项通知如下：
一、现场会议时间：２０１０年４月３０日（星期五）下午二时起依次召开２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会
二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室
三、召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。Ａ股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权，网络投票时间为当日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
本次网络投票的股东投票代码为“７３８０２９”；投票简称为“南航投票”。
四、会议议题：
（一）２０１０年第一次临时股东大会议案如下：
特别决议案：
１、审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案。
２、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案。
（１） 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元；
境外上市外资股（Ｈ股），每股面值人民币１．００ 元。
（２）发行方式和认购方式
本次非公开发行Ａ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行Ｈ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票全部采用现金方式认购。
中国南方航空集团公司（以下称“南航集团”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》，南龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》。
（３） 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为南航集团（本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行Ａ股股票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
（４）定价基准日
本次非公开发行Ａ股和本次非公开发行Ｈ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１０年３月９日。
（５）发行底价
本次非公开发行Ａ股股票的发行底价为每股５．６６元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行底价为每股２．７３港元，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ｈ股股票交易均价，且不低于票面金额，符合《中华人民共和国公司法》的规定。
（６） 发行数量、发行规模
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票数量总额累计不超过２０７，９２８万股。其中，本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１７６，６７８万股，本次非公开发行Ｈ股股票数量不超过３１，２５０万股。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票拟募集资金总额不超过人民币１０７．５０亿元。
南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发行Ａ股股票和南龙控股认购本次非公开发行Ｈ股股票的金额合计不少于人民币１５亿元。其中，南航集团拟以现金认购不超过１３，２５１万股的Ａ股股票，南龙控股拟以现金认购不超过３１，２５０万股的Ｈ股股票。
（７） 发行数量、发行底价的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，Ａ股价格不低于每股面值人民币１．００元，Ｈ股价格不低于每股等值于面值人民币１．００元的港币），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（８）限售期
南航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定投资者认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（９） 上市地点
本次非公开发行的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行的Ｈ股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
（１０） 募集资金用途
本次非公开发行Ａ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。具体情况如下：
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额 | 到期还款日 |
| 美元（ＵＳＤ） | 人民币（元） |
| １ | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０６月１９日 |
| ２ | 中国进出口银行广东省分公司 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０８月２８日 |
| ３ | 中信银行股份有限公司广州机场路支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年０９月２３日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１０月２４日 |
| ５ | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２８日 |
| ６ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ５００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月１６日 |
| ７ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２３日 |
| ８ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１２年１０月１２日 |
| ９ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２２，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １０ | 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | ２７，１００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １１ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１３日 |
| １２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６７，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１４日 |
| １３ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | １３，４３７，７５０．００ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３４，６７４，３９６．４９ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月０７日 |
| １６ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ４７，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月２０日 |
| １７ | 中国进出口银行广东省分公司 | | ８００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２５日 |
| １８ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２６日 |
| １９ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月３０日 |
| ２０ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月０３日 |
| ２１ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６０，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月２５日 |
| ２２ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月１１日 |
| ２３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １３０，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月２３日 |
| ２４ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１２年０１月２１日 |
| ２５ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | １５０，０００，０００．００ | | ２０１１年１２月３１日 |
| 合计 | １，２２１，２１２，１４６．４９ | ４，８００，０００，０００．００ | |
如果本次非公开发行Ａ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
本次非公开发行Ｈ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。
本次非公开发行Ｈ股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额
美元（ＵＳＤ） | 到期还款日 |
| １ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２日 |
| ２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２７，０００，０００．００ | ２０１０年１１月１５日 |
| ３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２２日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３５，８０３，８４５．９１ | ２０１０年１１月２５日 |
| ５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月３０日 |
| 合计 | | １２８，８０３，８４５．９１ | |
如果本次非公开发行Ｈ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
（１１） 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系
本公司本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票互为条件，互为条件是指本公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
（１２）本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行Ａ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
非公开发行Ｈ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
（１３） 审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
（１４）决议有效期
本议案决议的有效期为股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会通过本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票议案之日起十二个月。
本议案须交本公司股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
３、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案。
４、审议通过了关于本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票而相应修改公司章程的议案。
普通决议案：
５、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案。
６、审议关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》的议案。
７、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案。
８、审议通过了关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票有关事宜的议案。
在股东大会上对以上２、３、７、８项议案进行表决时，关联股东（包括南航集团、南龙控股及亚旅实业）应回避表决。
（二）２０１０年第一次Ａ股类别股东大会议案如下：
特别决议案：
１、审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案。
２、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案。
（１） 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元；
境外上市外资股（Ｈ股），每股面值人民币１．００ 元。
（２）发行方式和认购方式
本次非公开发行Ａ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行Ｈ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票全部采用现金方式认购。
中国南方航空集团公司（以下称“南航集团”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》，南龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》。
（３） 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为南航集团（本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行Ａ股股票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
（４）定价基准日
本次非公开发行Ａ股和本次非公开发行Ｈ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１０年３月９日。
（５）发行底价
本次非公开发行Ａ股股票的发行底价为每股５．６６元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行底价为每股２．７３港元，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ｈ股股票交易均价，且不低于票面金额，符合《中华人民共和国公司法》的规定。
（６） 发行数量、发行规模
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票数量总额累计不超过２０７，９２８万股。其中，本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１７６，６７８万股，本次非公开发行Ｈ股股票数量不超过３１，２５０万股。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票拟募集资金总额不超过人民币１０７．５０亿元。
南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发行Ａ股股票和南龙控股认购本次非公开发行Ｈ股股票的金额合计不少于人民币１５亿元。其中，南航集团拟以现金认购不超过１３，２５１万股的Ａ股股票，南龙控股拟以现金认购不超过３１，２５０万股的Ｈ股股票。
（７） 发行数量、发行底价的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，Ａ股价格不低于每股面值人民币１．００元，Ｈ股价格不低于每股等值于面值人民币１．００元的港币），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（８）限售期
南航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定投资者认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（９） 上市地点
本次非公开发行的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行的Ｈ股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
（１０） 募集资金用途
本次非公开发行Ａ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。具体情况如下：
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额 | 到期日 |
| 美元（ＵＳＤ） | 人民币（元） |
| １ | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０６月１９日 |
| ２ | 中国进出口银行广东省分公司 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０８月２８日 |
| ３ | 中信银行股份有限公司广州机场路支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年０９月２３日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１０月２４日 |
| ５ | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２８日 |
| ６ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ５００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月１６日 |
| ７ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２３日 |
| ８ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１２年１０月１２日 |
| ９ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２２，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １０ | 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | ２７，１００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １１ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１３日 |
| １２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６７，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１４日 |
| １３ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | １３，４３７，７５０．００ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３４，６７４，３９６．４９ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月０７日 |
| １６ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ４７，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月２０日 |
| １７ | 中国进出口银行广东省分公司 | | ８００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２５日 |
| １８ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２６日 |
| １９ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月３０日 |
| ２０ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月０３日 |
| ２１ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６０，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月２５日 |
| ２２ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月１１日 |
| ２３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １３０，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月２３日 |
| ２４ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１２年０１月２１日 |
| ２５ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | １５０，０００，０００．００ | | ２０１１年１２月３１日 |
| 合计 | １，２２１，２１２，１４６．４９ | ４，８００，０００，０００．００ | |
如果本次非公开发行Ａ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
本次非公开发行Ｈ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。
本次非公开发行Ｈ股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额
美元（ＵＳＤ） | 到期时间 |
| １ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２日 |
| ２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２７，０００，０００．００ | ２０１０年１１月１５日 |
| ３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２２日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３５，８０３，８４５．９１ | ２０１０年１１月２５日 |
| ５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月３０日 |
| 合计 | | １２８，８０３，８４５．９１ | |
如果本次非公开发行Ｈ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
（１１） 本次非公开发行Ａ股和本次非公开发行Ｈ股股票的关系
本公司本次非公开发行Ａ股和本次非公开发行Ｈ股股票互为条件，互为条件是指本公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
（１２）本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行Ａ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
非公开发行Ｈ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
（１３） 审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
（１４）决议有效期
本议案决议的有效期为股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会通过本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票议案之日起十二个月。
本议案须交本公司股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
３、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案。
在Ａ股类别股东大会对以上第２、３项决议进行表决时，关联股东南航集团应回避表决。
（三）２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会议案如下：
特别决议案：
１、审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案。
２、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案。
（１） 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元；
境外上市外资股（Ｈ股），每股面值人民币１．００ 元。
（２）发行方式和认购方式
本次非公开发行Ａ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行Ｈ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票全部采用现金方式认购。
中国南方航空集团公司（以下称“南航集团”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》，南龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于２０１０年３月８日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》。
（３） 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为南航集团（本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行Ａ股股票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
（４）定价基准日
本次非公开发行Ａ股和本次非公开发行Ｈ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１０年３月９日。
（５）发行底价
本次非公开发行Ａ股股票的发行底价为每股５．６６元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行Ｈ股股票的发行底价为每股２．７３港元，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ｈ股股票交易均价，且不低于票面金额，符合《中华人民共和国公司法》的规定。
（６） 发行数量、发行规模
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票数量总额累计不超过２０７，９２８万股。其中，本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１７６，６７８万股，本次非公开发行Ｈ股股票数量不超过３１，２５０万股。
本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票拟募集资金总额不超过人民币１０７．５０亿元。
南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发行Ａ股股票和南龙控股认购本次非公开发行Ｈ股股票的金额合计不少于人民币１５亿元。其中，南航集团拟以现金认购不超过１３，２５１万股的Ａ股股票，南龙控股拟以现金认购不超过３１，２５０万股的Ｈ股股票。
（７） 发行数量、发行底价的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，Ａ股价格不低于每股面值人民币１．００元，Ｈ股价格不低于每股等值于面值人民币１．００元的港币），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（８）限售期
南航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定投资者认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（９） 上市地点
本次非公开发行的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行的Ｈ股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
（１０） 募集资金用途
本次非公开发行Ａ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。具体情况如下：
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额 | 到期还款日 |
| 美元（ＵＳＤ） | 人民币（元） |
| １ | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０６月１９日 |
| ２ | 中国进出口银行广东省分公司 | | １，０００，０００，０００．００ | ２０１１年０８月２８日 |
| ３ | 中信银行股份有限公司广州机场路支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年０９月２３日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１０月２４日 |
| ５ | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | | １００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２８日 |
| ６ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ５００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月１６日 |
| ７ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１１年１２月２３日 |
| ８ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１２年１０月１２日 |
| ９ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２２，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １０ | 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | ２７，１００，０００．００ | | ２０１０年１０月０８日 |
| １１ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１３日 |
| １２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６７，０００，０００．００ | | ２０１０年１０月１４日 |
| １３ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | １３，４３７，７５０．００ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３４，６７４，３９６．４９ | | ２０１０年１０月２７日 |
| １５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月０７日 |
| １６ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ４７，０００，０００．００ | | ２０１０年１２月２０日 |
| １７ | 中国进出口银行广东省分公司 | | ８００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２５日 |
| １８ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ３００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月２６日 |
| １９ | 广州市农村信用合作联社花都信用社 | | ２００，０００，０００．００ | ２０１０年１２月３０日 |
| ２０ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ３５，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月０３日 |
| ２１ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ６０，０００，０００．００ | | ２０１１年０１月２５日 |
| ２２ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月１１日 |
| ２３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １３０，０００，０００．００ | | ２０１１年０２月２３日 |
| ２４ | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | ２００，０００，０００．００ | | ２０１２年０１月２１日 |
| ２５ | 中国银行股份有限公司广东省分行 | １５０，０００，０００．００ | | ２０１１年１２月３１日 |
| 合计 | １，２２１，２１２，１４６．４９ | ４，８００，０００，０００．００ | |
如果本次非公开发行Ａ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
本次非公开发行Ｈ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。
本次非公开发行Ｈ股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额
美元（ＵＳＤ） | 到期还款日 |
| １ | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２日 |
| ２ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | ２７，０００，０００．００ | ２０１０年１１月１５日 |
| ３ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月２２日 |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | ３５，８０３，８４５．９１ | ２０１０年１１月２５日 |
| ５ | 国家开发银行股份有限公司广东省分行 | １８，０００，０００．００ | ２０１０年１１月３０日 |
| 合计 | | １２８，８０３，８４５．９１ | |
如果本次非公开发行Ｈ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
（１１） 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系
本公司本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票互为条件，互为条件是指本公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
（１２）本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行Ａ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
非公开发行Ｈ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
（１３） 审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
（１４）决议有效期
本议案决议的有效期为股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会通过本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票议案之日起十二个月。
本议案须交本公司股东大会、Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
３、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案。
在Ｈ股类别股东大会对以上第２、３项决议进行表决时，关联股东（包括南龙控股及亚旅实业）应回避表决。
五、参加会议人员
１、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至２０１０年３月３０日（星期二）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于２０１０年４月１０日（星期六）前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。
２、 本公司董事、监事和高级管理人员。
３、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
六、会议登记办法：
ａ） 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路２７８号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真：０２０－８６６５９０４０）。
ｂ） 登记时间：２０１０年３月３１日－２０１０年４月１０日
ｃ） 登记地址：广州市机场路２７８号中国南方航空股份有限公司总部一楼。
七、参与网络投票的股东投票程序
１、网络投票期间，上海证券交易所将设置投票代码，Ａ股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案 | １．００元 |
| 议案二 | 审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案 | ２．００元 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１元 |
| ２．２ | 发行方式和认购方式 | ２．０２元 |
| ２．３ | 发行对象及其与本公司的关系 | ２．０３元 |
| ２．４ | 定价基准日 | ２．０４元 |
| ２．５ | 发行底价 | ２．０５元 |
| ２．６ | 发行数量、发行规模 | ２．０６元 |
| ２．７ | 发行数量、发行底价的调整 | ２．０７元 |
| ２．８ | 限售期 | ２．０８元 |
| ２．９ | 上市地点 | ２．０９元 |
| ２．１０ | 募集资金用途 | ２．１０元 |
| ２．１１ | 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系 | ２．１１元 |
| ２．１２ | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | ２．１２元 |
| ２．１３ | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》 | ２．１３元 |
| ２．１４ | 本议案有效期 | ２．１４元 |
| 议案三 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案 | ３．００元 |
| 议案四 | 审议关于本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票而相应修改公司章程的议案 | ４．００元 |
| 议案五 | 审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | ５．００元 |
| 议案六 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》 | ６．００元 |
| 议案七 | 审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | ７．００元 |
| 议案八 | 审议关于授权本公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票有关事宜的议案 | ８．００元 |
２、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，９９．００代表总议案，１．００代表议案一，２．００代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| Ａ股 | ７３８０２９ | 南航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
股东对议案２的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
３、在“委托数量”项下填报表决意见：
１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对“审议关于公司符合非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | ７３８０２９ | 南航投票 | １．００元 | １股 | 同意 |
| 买入 | ７３８０２９ | 南航投票 | １．００元 | ２股 | 反对 |
| 买入 | ７３８０２９ | 南航投票 | １．００元 | ３股 | 弃权 |
４、股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
５、统计表决结果时，对单项议案（如１．００元）的表决申报优先于对全部议案（如９９．００元）的表决申报。
６、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
７、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
中国南方航空股份有限公司董事会
２０１０年３月１５日
附注：
（ａ）．凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。
（ｂ）．股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。
（ｃ）．２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会以及２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会历时不超过半天，股东往返及食宿费自理。
（ｄ）．秘书处：广州市机场路２７８号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室
邮政编码：５１０４０５
电话：（８６２０）８６１２４４６２
传真：（８６２０）８６６５９０４０
联系人：毛力行
回执：
中国南方航空股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会通知
敬启者：
本人： 联系电话：
地址：
为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股Ａ股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１０年４月３０日下午二时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室召开的２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会。
此致
签署：
日期：
２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 买卖方向 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 |
| １ | 审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案 | | | |
| ２ | 逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式和认购方式 | | | |
| ２．３ | 发行对象及其与本公司的关系 | | | |
| ２．４ | 定价基准日 | | | |
| ２．５ | 发行底价 | | | |
| ２．６ | 发行数量、发行规模 | | | |
| ２．７ | 发行数量、发行底价的调整 | | | |
| ２．８ | 限售期 | | | |
| ２．９ | 上市地点 | | | |
| ２．１０ | 募集资金用途 | | | |
| ２．１１ | 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系 | | | |
| ２．１２ | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | | | |
| ２．１３ | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》 | | | |
| ２．１４ | 本议案有效期 | | | |
| ３ | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案 | | | |
| ４ | 审议关于本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票而相应修改公司章程的议案 | | | |
| 普通决议案 |
| ５ | 审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | | | |
| ６ | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》 | | | |
| ７ | 审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | | | |
| ８ | 审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票有关事宜的议案 | | | |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。
２０１０年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 |
| １ | 审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案 | | | |
| ２ | 逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式和认购方式 | | | |
| ２．３ | 发行对象及其与本公司的关系 | | | |
| ２．４ | 定价基准日 | | | |
| ２．５ | 发行底价 | | | |
| ２．６ | 发行数量、发行规模 | | | |
| ２．７ | 发行数量、发行底价的调整 | | | |
| ２．８ | 限售期 | | | |
| ２．９ | 上市地点 | | | |
| ２．１０ | 募集资金用途 | | | |
| ２．１１ | 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系 | | | |
| ２．１２ | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | | | |
| ２．１３ | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》 | | | |
| ２．１４ | 本议案有效期 | | | |
| ３ | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案 | | | |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。
２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 |
| １ | 审议关于公司符合非公开发行Ａ 股和非公开发行Ｈ股股票条件的议案 | | | |
| ２ | 逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票方案的议案 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式和认购方式 | | | |
| ２．３ | 发行对象及其与本公司的关系 | | | |
| ２．４ | 定价基准日 | | | |
| ２．５ | 发行底价 | | | |
| ２．６ | 发行数量、发行规模 | | | |
| ２．７ | 发行数量、发行底价的调整 | | | |
| ２．８ | 限售期 | | | |
| ２．９ | 上市地点 | | | |
| ２．１０ | 募集资金用途 | | | |
| ２．１１ | 本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股股票的关系 | | | |
| ２．１２ | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | | | |
| ２．１３ | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》 | | | |
| ２．１４ | 本议案有效期 | | | |
| ３ | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案 | | | |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
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（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。
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