声 明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　１、 根据２００９年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前历年滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

　２、本公司生产输送带产品最主要的原材料是天然橡胶和合成橡胶。２００７年度、２００８年度、２００９年度，公司销售的输送带产品耗用天然橡胶和合成橡胶的材料成本合计占当期输送带产品成本的比例分别为３６．２０％、３８．０８％、２８．７４％。最近几年国际市场的橡胶价格波动较大，从长期看，公司能凭借自身行业优势地位，通过提高销售价格、加强精细化管理、提高原材料利用率、调整产品结构等措施，有效地化解橡胶价格上涨带来的风险，但短期内，橡胶价格大幅上涨会对公司的经营业绩造成不利影响。

　３、２００８年度第四季度开始，全球金融危机开始影响到实体经济，对公司的外销业务造成了较大的不利影响。尽管从整体上看，公司目前通过大力拓展内销市场使产品订单情况良好，但由于国内外宏观经济仍存在相当大的不确定性，如果国内外宏观经济波动导致国内外市场对输送带的需求进一步下降，公司未来存在客户订单下降或市场竞争激烈导致产品毛利率下降的风险。

　４、本公司是经浙江省民政厅审核认定的社会福利企业，享受福利企业的税收优惠政策，２００７年、２００８年、２００９年，公司实际享受的福利企业税收优惠占当期合并报表利润总额的比例分别为１８．４４％、１７．０１％、９．７３％。自２００６年１０月１日起国家执行新的税收优惠政策大幅降低对福利企业的税收优惠程度后，本公司对福利企业税收优惠政策的依赖性已经不大，但如果国家取消对福利企业的优惠政策或进一步降低对福利企业的优惠程度，或者公司因业务发展增加员工导致残疾员工的比例低于２５％（截至２００９年１２月３１日，残疾员工比例为３５．３２％）而被取消福利企业资格，仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本资料

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　二、公司历史沿革及经历的改制重组情况

　１、 发行人的设立方式

　本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］８４号）批准，由沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松、严宏斌７名自然人以其拥有的经评估的桐乡市双箭集团有限责任公司净资产发起设立的股份有限公司。公司设立时注册资本２，３８０万元，并于２００１年１１月１３日在浙江省工商行政管理局登记注册。

　２、 发起人及其投入的资产内容

　本公司的发起人为沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松、严宏斌７名自然人。上述发起人以其拥有的经评估的桐乡市双箭集团有限责任公司净资产出资。

　三、有关股本的情况

　１、 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　公司发行前总股本５，８００万股，本次发行２，０００万股。公司本次发行前的全体自然人股东承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；公司本次发行前第二大股东中国－比利时直接股权投资基金承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述承诺外，持有本公司股份的现任董事、监事或高管人员沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、俞明松、沈林泉、陈柏松、严宏斌、虞炳仁、沈洪明还分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　２、 发起人及主要股东持股数量及比例

　本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：

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　注：公司第二大股东中比基金是本公司的战略投资者；公司的发起人是沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松和严宏斌七名自然人。

　３、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　公司发起人和主要股东中，沈耿亮与虞炳英是夫妻关系，其他发起人、主要股东之间不存在关联关系。

　四、发行人的业务情况

　１、 主营业务

　公司主要从事输送带的生产与销售。

　２、 主要产品及用途

　公司的主要产品是各种输送带。输送带是输送机械的配套物件，输送机械的用途是在矿山、工业制造、仓储物流等场合用于物料输送。输送带运输方式可以实现运输过程自动化，运量平滑连续，可灵活调整输送量，并能在一定程度上克服地形限制，工作效率优于螺杆输送、振动输送及加压导管输送等方式，广泛运用于采掘、能源、交通、冶金、机械、物流等多个领域。

　３、 产品销售方式与渠道

　（１）国内销售模式

　公司国内业务主要通过直接对最终客户销售完成，一般不通过经销商。根据销售量和信誉级别，公司对客户进行分类，分别执行不同的销售信用政策。

　（２）出口销售

　公司一般在国外的销售市场选择经销商，将产品出口销售给经销商，再由经销商销售给国外的最终客户。公司出口业务主要采用信用证方式，货款回收有保证。

　４、 主要原辅材料

　发行人生产输送带的主要原辅材料为橡胶（包括天然橡胶与合成橡胶）、骨架材料（帆布、钢丝绳、整体带芯）及碳黑等。

　５、 行业竞争情况及发行人的竞争地位

　目前我国共有３００多家输送带生产企业，企业平均规模小，但行业集中度呈现逐步提高的趋势，２００８年，中国橡胶工业协会统计的前五名会员企业产量为８，８８１．２５万平方米，占全国总产量的市场份额达到３８．６１％。行业内不同产品的细分市场竞争出现一定分化，中、低端产品因差别化程度不高，竞争非常激烈，比如普通全棉输送带；高性能、高规格产品的竞争激烈程度稍低，如高强度的钢丝绳芯输送带；而部分技术含量高的产品，因具有较高的技术壁垒，市场参与者较少，如管状输送带。

　本公司自２００１年成立以来，一直从事输送带的生产和销售，主营业务未发生变更，２００５年以来公司先后有管状输送带、煤矿用ＭＴ６６８型输送带和整芯带等新产品批量投放市场，并且上述新产品的销售量占公司产品总销售量的比例逐年增加。本公司是输送带国家标准、行业标准的主要起草单位。根据《中国橡胶工业年鉴》和中国橡胶工业协会统计数据，本公司输送带产量２００７年度、２００８年度和２００９年前三季度均列我国输送带行业第二名。

　五、与业务相关的主要资产

　１、 商标

　公司目前拥有的注册商标如下：

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　２、 专利及特许经营权

　公司目前拥有七项专利技术，另有一项实用新型技术和两项发明正在申请专利，并已获中华人民共和国知识产权局正式受理。

　公司目前拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的阻燃输送带生产许可证（证书号为ＸＫ１３－２１１－００３７）。

　３、 土地使用权及房屋

　目前，公司拥有土地使用权８宗，土地使用权面积共计１５８，２９３．１３平方米，拥有房产２２项，建筑面积共计５７，０２３．３１平方米。

　六、同业竞争与关联交易

　１、 同业竞争情况

　本次首次公开发行股票前，本公司董事长兼总经理沈耿亮先生持有本公司１，９００万股股份，占发行前总股本的３２．７６％，为本公司第一大股东；沈耿亮先生的配偶虞炳英女士持有本公司５００万股股份，占发行前总股本的８．６２％。沈耿亮先生为本公司实际控制人。除本公司外，本公司实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士未投资或控制其他企业，因此，本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　２、避免同业竞争的承诺

　为避免未来可能出现同业竞争情况，本公司实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士于２００８年２月１６日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　３、 关联交易及其对财务状况与经营成果的影响

　（１）经常性关联交易

　报告期内，公司销售货物发生的关联交易如下表：

　单位：万元

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　（３）偶发性关联交易

　２００７年度桐乡双箭胶带有限公司支付上海茂实橡胶制品有限公司暂借款８，９０４，４９５．１８元，截至２００７年１２月３１日已收回。２００８年１月胶带公司支付上海茂实橡胶制品有限公司暂借款１，０４２，４６６．８９元，截至２００８年１月３１日已结清，自２００８年２月１日起未再发生资金往来。

　（４）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　２００７年、２００８年和２００９年，公司经常性关联交易中合并报表以外的关联交易发生额分别为１１８．５０万元、５６．０６万元和０万元，均采用市场价定价，金额较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。报告期内，公司的非经常性关联交易均不影响损益，发生额也不大，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

　可见，最近三年，关联交易对公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。

　七、董事、监事和高级管理人员

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　八、发行人控股股东的基本情况

　沈耿亮先生，公司发起人，中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号３３０４２５１９６５０２２６ＸＸＸＸ，住所：浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路６２号１幢２０１室，目前持有公司１，９００万股股份，占本次发行前总股本的３２．７６％。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　１、财务报表

　（１）合并资产负债表

　单位：万元

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　（２）合并利润表

　单位：万元

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　（３）合并现金流量表

　单位：万元

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　２、非经常性损益本公司最近三年经天健会计师事务所核验的非经常性损益情况如下：

　单位：万元

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　3、主要财务指标

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　4、管理层对公司财务状况的简要分析

　（１）营业收入构成情况

　单位：万元

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　公司主营业务突出，２００７年度、２００８年度、２００９年度，公司输送带业务销售收入占营业收入的比例分别为９８．５６％、９８．８８％、９８．０３％。

　（２）毛利分析

　单位：万元

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　２００７年、２００８年、２００９年，输送带销售毛利占营业毛利的比例分别为９８．３１％、 ９８．３１％和９６．５０％，输送带产品销售业务为公司营业毛利的主要来源。

　（３）最近三年主要产品毛利率变化趋势分析

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　普通全棉输送带属于输送带中的低端产品，对生产技术和设备要求较低，且面临众多中小型输送带生产企业的激烈竞争，因此，较其他类型的输送带，普通全棉输送带的毛利率较低。

　２００８年度，公司高强力输送带毛利率为１６．０７％，毛利率比上年有一定幅度的下降，主要是由于２００８年上半年主要原材料天然橡胶和合成橡胶的价格大幅上涨，尽管２００８年１０月起天然橡胶和合成橡胶的价格大幅回落，但公司２００８年全年销售输送带耗费的天然橡胶的平均价格为１９，６７２．８５元／吨，比２００７年度增长２１．６０％，２００８年销售输送带耗费的合成橡胶的平均价格为１６，３１８．６３元／吨，比２００７年度增长１５．６０％，为应对原材料价格上涨，公司提高了主要产品的销售价格，但公司产品的提价幅度小于主要原材料价格上涨的幅度。２００９年度，公司高强力输送带产品的毛利率为２３．１６％，较２００８年度有较大幅度的提高。这主要有三方面的原因，一是自２００８年底起，主要原材料的价格均有较大幅度降低，而产品价格降幅较小；二是２００９年度，毛利率高的管状输送带等新产品销售额增长较快；三是自２００８年１２月起，输送带产品的出口退税率由５％调整为９％。

　报告期内，公司整芯带毛利率呈逐年递增趋势，一是因为整芯带２００６年８月份才正式投产，随着生产工艺不断完善，整芯带生产废品、次品率下降；二是因为橡胶成本占整芯输送带生产成本的比例小，２００８年度橡胶价格的波动对整芯输送带的毛利率影响不大。

　报告期内，公司对外销售输送带胶片的毛利率较高，主要是因为公司对外销售的输送带胶片主要为用于输送带安装过程中接口和输送带使用过程中破损维修的特种胶片，该种胶片技术含量高，但由于用途特殊，市场总体需求量小，因此，本公司销售定价较高。

　5、股利分配情况

　（１）发行人股利分配政策

　本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。在向股东分配股利时，按国家有关规定代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在股东大会对利润分配议案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

　（２）近三年股利分配情况

　２００７年度，根据公司２００７年年度股东大会决议，以总股本５８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利５，８００，０００元。

　２００８年度，根据公司２００８年年度股东大会决议，以总股本５８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利５，８００，０００元。

　２００９年度，根据公司２００９年年度股东大会决议，公司不向股东分配股利。

　（３）发行前滚存利润的分配政策

　根据２００９年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前历年滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

　6、发行人控股子公司的基本情况

　（１）桐乡上升胶带有限公司的基本情况

　桐乡上升胶带有限公司是经桐乡市对外贸易经济合作局《关于中外合资经营桐乡上升胶带有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐外经［２００５］３８号）批准设立的中港合资企业，该企业成立于２００５年６月８日，注册资本３００万美元，其中本公司认缴的注册资本为２１０万美元，占注册资本的７０％，香港合资方森玉企业有限公司认缴的注册资本为９０万美元，占注册资本的３０％。

　桐乡上升胶带有限公司法定代表人为虞炳英女士，注册地和主要生产经营地都在浙江省桐乡市，目前主要从事输送带的生产和销售，产品主要出口到国外市场。

　桐乡上升胶带有限公司２００９年１２月３１日的总资产和净资产分别为１３，９３０．２６万元和４，５０９．６２万元， ２００９年度的净利润为１，２２５．２５万元，上述数据经天健会计师事务所有限公司审计。

　（２）桐乡双箭橡胶研究所有限公司的基本情况

　桐乡双箭橡胶研究所有限公司成立于２００４年３月２５日，成立时注册资本和实收资本均为６０万元人民币，其中本公司出资３０．６万元，占注册资本的５１％，上海橡胶制品研究所出资２９．４万元，占注册资本的４９％。桐乡市方圆联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了方联会验内（２００４）０７２号《验资报告》。桐乡双箭橡胶研究所有限公司法定代表人为沈耿亮先生，注册地和主要经营地都在浙江省桐乡市，目前主要从事输送带的技术开发，２００９年１２月３１日的总资产和净资产分别为６３．７２万元和４４．１５万元，２００９年度的净利润为－６．１９万元，上述数据经天健会计师事务所有限公司审计。

　第四节 募集资金运用

　根据２００９年年度股东大会决议，公司拟向社会公开发行人民币普通股２，０００万股，建设年产１，１００万平方米高强力输送带生产线项目，该项目计划投资额为１６，３４６万元。公司拟用本次募集资金投资的年产１，１００万平方米高强力输送带生产线项目已取得桐乡市发展与改革局出具的《桐乡市企业投资项目备案通知书》（备案号：３３０４８３０９０４２２４０３１００）。

　本次募集资金项目的总投资金额为１６，３４６万元，具体投入的时间进度安排如下表：

　单位：万元

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　注：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年、第三年依此类推。公司第三年和第四年的投入全部为流动资金投入。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　１、国家对福利企业税收优惠政策变化的风险

　本公司是经浙江省民政厅审核认定的社会福利企业，享受福利企业的税收优惠政策，２００７年、２００８年、２００９年，公司实际享受的福利企业税收优惠占当期合并报表利润总额的比例分别为１８．４４％、１７．０１％、９．７３％。自２００６年１０月１日起国家执行新的税收优惠政策大幅降低对福利企业的税收优惠程度后，本公司对福利企业税收优惠政策的依赖性已经不大，但如果国家取消对福利企业的优惠政策或进一步降低对福利企业的优惠程度，或者公司因业务发展增加员工导致残疾员工的比例低于２５％（截至２００９年１２月３１日，残疾员工比例为３５．３２％）而被取消福利企业资格，仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　２、主要原材料价格上涨的风险

　公司生产输送带产品最主要的原材料是天然橡胶和合成橡胶。２００７年度、２００８年度和２００９年度，公司销售的输送带产品耗用天然橡胶和合成橡胶的材料成本合计占当期输送带产品成本的比例分别为３６．２０％、３８．０８％和２８．７４％。最近几年，国际市场的橡胶价格波动较大，从长期看，公司能凭借自身行业优势地位，通过提高销售价格、加强精细化管理、提高原材料利用率、调整产品结构等措施，有效地化解橡胶价格上涨带来的风险，但短期内，橡胶价格大幅上涨会对公司的经营业绩造成不利影响。

　３、全球经济危机导致国内外市场输送带产品需求下降的风险

　２００８年度第四季度开始，全球金融危机开始影响到实体经济，对公司的外销业务造成了较大的不利影响。尽管从整体上看，公司目前通过大力拓展内销市场使产品订单情况良好，但由于国内外宏观经济仍存在相当大的不确定性，如果国内外宏观经济波动导致国内外市场对输送带的需求进一步下降，公司未来存在客户订单下降或市场竞争激烈导致产品毛利率下降的风险。

　４、规模快速扩张可能引致的管理风险

　近年来，公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队，同时努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，加大人员培训力度，但随着公司经营规模越来越大，特别是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。

　５、股市存在的风险

　股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。

　二、其他重要事项

　１、重要合同

　本公司目前正在履行的重大合同主要为销售合同、借款合同、保荐协议、主承销协议、担保合同等。

　２、重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司没有重大诉讼或仲裁事项，本公司控股股东、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、发行的各方当事人

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　二、本次发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午８：３０―１１：３０，下午２：００―５：００

　２、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。