发 行 人 声 明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股，发行后总股本１２，０００万股。上述股份均为流通股。

　本公司股东郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　根据《公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员郭信平、李亚楠和孟力除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　二、本次发行前未分配利润的处理

　根据公司２００８年４月２６日召开的２００８年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由新老股东共享。

　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　（一） 市场竞争风险

　ＧＮＳＳ应用产品市场分为专业市场和大众市场两类。专业市场中的数据采集与测量终端产品技术含量高，进入门槛高，生产厂家少，目前公司的竞争对手主要系国际厂商，专业市场中的系统产品则需要在深刻理解客户需求基础上进行针对性的系统设计，因行业跨度大，应用范围非常宽广，所以在同种应用上的竞争较为有限；大众市场中ＰＮＤ产品生产门槛相对较低，中小型企业数量众多，市场竞争激烈。

　（二） ＧＰＳ导航系统失效或停止工作的风险

　本公司主要产品分为ＧＩＳ数据采集产品、高精度测量产品、系统产品和车载导航产品。５０％左右的ＧＩＳ数据采集产品、高精度测量产品工作使用单一的ＧＰＳ系统，其他数据采集产品、高精度测量产品，特别是近年开发的新产品应用多系统兼容的卫星导航系统。按照国家的应用策略，公司的系统产品已全部使用多系统（ＧＰＳ＼ＧＬＯＮＡＳＳ、ＧＰＳ＼北斗或ＧＰＳ＼ＧＬＯＮＡＳＳ＼北斗）兼容的卫星导航系统。车载导航产品全部使用ＧＰＳ系统。总体来看，公司约有６０％的产品使用单一的ＧＰＳ系统。如果ＧＰＳ导航系统失效或由于其他原因停止工作，该部分产品将不再能够给客户提供相应服务，从而导致公司部分业务失去存在的基础。

　（三） 公司与Ｇａｒｍｉｎ合作风险

　公司产品分为专业市场产品和大众市场产品两大类，专业市场产品包括专业手持机、数据采集器／移动ＧＩＳ平台、高精度测量产品、系统产品和车辆监控调度产品，大众市场产品系ＰＮＤ产品。专业市场产品方面，Ｇａｒｍｉｎ是公司专业手持机的原材料供应商，大众市场产品方面，报告期内公司代理销售Ｇａｒｍｉｎ的ＰＮＤ产品，２０１０年１月２０日，公司与Ｇａｒｍｉｎ签署《关于＜独家经销协议＞的补充协议》，放弃了Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，取得了销售自主品牌ＰＮＤ产品的权利。公司产品与Ｇａｒｍｉｎ产品的关系如下表所示：

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　公司与Ｇａｒｍｉｎ产品上的合作限定于专业市场产品中专业手持机和大众消费市场产品两部分。２００９年、２００８年和２００７年，公司向Ｇａｒｍｉｎ采购专业手持机原材料和ＰＮＤ的金额合计为１４，２０２．２０万元、１６，８０５．１６万元和２２，１５５．１２万元，占当期采购总额的６１．１３％、６２．６４％和６９．５１％，采购比重较高。２００８年８月８日，公司与Ｇａｒｍｉｎ续签了《独家经销协议》，协议自２００８年７月１日起生效，于２０１０年１２月３１日终止。２０１０年１月２０日，双方签署《关于＜独家经销协议＞的补充协议》，根据补充协议，在大众消费市场，公司放弃了Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，取得了销售自主品牌ＰＮＤ产品的权利；而在专业市场，双方的合作方式不变，公司仍然履行《独家经销协议》的条款，享受相应的权利并承担相应的义务。目前，公司已放弃Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，准备销售自主品牌ＰＮＤ产品，如果市场情况发生重大变化导致双方的合作不能继续，公司需要自主生产或者从其他供应商处采购专业手持机硬件。

　（四） 税收优惠政策变化的风险

　２００９年度、２００８年度和２００７年度，公司及下属子公司减免所得税额分别为１３，８６３，５５６．３７元、９，０１０，３９９．８８元和１４，８８８，７６１．４８元。

　报告期内公司及部分子公司系高新技术企业，根据国家有关高新技术企业税收优惠的规定，享受１５％的所得税优惠税率及相关减免优惠。２００８年１２月，本公司、北京思壮导航、思壮信息技术和上海易罗重新取得高新技术企业证书，根据新的所得税法，享受所得税优惠税率１５％。高新技术企业证书有效期三年，到期后若不能被认定为高新技术企业，则其所得税率将变更为２５％，从而对公司的净利润产生较大影响。

　根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发［２０００］１８号）第５条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）第１条的规定，自２０００年６月２４日至２０１０年底以前，本公司及下属子公司北京思壮导航销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。根据《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》（沪财税政〔２０００〕１５号），自２００９年４月开始，上海易罗公司销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。２００７年、２００８年和２００９年，本公司、北京思壮导航及上海易罗合计收到增值税退税３，９８７，４１５．５７元、５，１０４，７３４．７７元和５，０４２，３３３．７４元，占利润总额的比例分别为３．４４％、５．５５％和５．４２％。２０１０年过后，若公司、北京思壮导航和上海易罗不再享受增值税返还优惠，将对公司的净利润产生一定影响。

　四、扣除非经常性损益前后每股收益和每股净资产的差异

　公司报告期内存在金额较大的非经常性损益，各期每股收益和每股净资产以及扣除非经常性损益后的每股收益和每股净资产如下表所示，提请投资者关注：

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　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　发行人名称：北京合众思壮科技股份有限公司

　英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＵｎｉＳｔｒｏｎｇ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　注册资本：９，０００万元

　法定代表人：郭信平

　股份公司成立日期：２００７年１２月２６日

　有限公司成立日期：１９９８年９月３０日

　住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦１５０１室

　主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２楼东６层

　营业范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备、无线电通讯设备；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　电话：０１０－５８２７５０００

　传真：０１０－５８２７５１００

　邮政编码：１０００１６

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ＵｎｉＳｔｒｏｎｇ．ｃｏｍ

　电子信箱：ＵｎｉＳｔｒｏｎｇ＠ＵｎｉＳｔｒｏｎｇ．ｃｏｍ

　二、发行人改制重组情况

　（一） 发行人设立方式

　本公司是于２００７年１２月２６日由北京合众思壮科技有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。本次变更是以２００７年９月３０日为基准日，经北京兴华【（２００７）京会兴审字第１－５５１号】《审计报告》确认的净资产１３２，４９４，１３５．７１元中的９，０００万元折合为本公司的注册资本，各股东按原持有比例持有，其余部分计入资本公积，由各股东按原持有比例持有。原有限公司的全部资产和负债由股份公司承继。２００７年１２月２６日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为１１００００００４５６６４６７的《企业法人营业执照》，注册资本９，０００万元，实收资本９，０００万元。

　（二） 发起人

　发起人为六位自然人，分别为：郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵。

　（三） 发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　郭信平为公司的主要发起人、控股股东，李亚楠为公司的主要发起人，两人共同控制本公司。

　在本公司变更设立前后，郭信平拥有的主要资产包括本公司６０．１７％的股权，李亚楠拥有的主要资产为本公司３５％的股权。

　（四） 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　发行人成立时拥有合众思壮有限的全部资产和负债，所从事的主要业务没有任何改变。

　三、发起人持股情况

　（一） 本次发行股本情况及锁定安排

　本公司本次发行前的股份总额为９，０００万股，本次发行３，０００万股，占发行后总股本的２５％。

　本公司股东郭信平、李亚楠、孟力承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在公司任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　本公司股东姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　（二） 股东持股情况

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　（三） 股东间的关联关系

　郭信平和李亚楠共同控制本公司，其他股东之间不存在关联关系。

　四、发行人的主营业务情况

　公司自１９９８年９月３０日成立以来，一直从事卫星导航定位产品的研发、生产、销售和服务，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。专业应用产品包括ＧＩＳ数据采集产品、高精度测量产品和系统产品，大众消费产品主要为车载导航产品。

　近年来，公司提供的产品和服务不断更新换代，品种日益丰富，功能日益完善，实现了从卫星导航专业市场到大众消费市场的跨越。本公司将继续保持国内专业市场龙头地位，积极开拓大众消费市场，并适时探索大众位置服务市场。

　五、发行人资产权属情况

　（一） 发行人房产情况

　截至２００９年１２月３１日，本公司拥有６处房产，建筑面积４，８６３．７３平方米，原值４，９０９．５０万元，净值４，７０１．４６万元。房屋建筑物原值均包含房产和土地使用权的价值。截至目前，此６处房产未设定他项权利。

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　（二） 发行人商标情况

　１． 发行人已注册的商标

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　２． 国内已申请并受理的商标

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　（三） 发行人专利情况

　１． 已授予的专利技术

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　２． 申请并已受理的专利技术

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　（四） 发行人非专利技术情况

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　（五） 发行人土地使用权情况

　公司及所属子公司共有６宗土地，土地明细情况如下：

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　（六） 发行人软件产品证书情况

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　注：软件产品证书的有效期为五年。

　（七） 计算机软件著作权

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　注：计算机软件著作权的有效期为五十年。

　六、同业竞争与关联交易情况

　（一） 同业竞争情况

　本公司实际控制人、控股股东郭信平除持有本公司６０．１７％的股权外，控制的企业还包括和协航电、航电信息、同力软件和Ｊｏｉｎｔ Ｃｒｏｗｎ等４家公司。一致行动人李亚楠除持有本公司３５％的股权外，没有直接或间接控制其他企业。

　上述４家公司中，和协航电、航电信息和同力软件正常营业。航电信息和同力软件为和协航电的全资子公司，在业务上为和协航电提供配套服务。Ｊｏｉｎｔ Ｃｒｏｗｎ系ＢＶＩ公司，没有经营具体业务。

　本公司与和协航电都涉及到导航应用的产品，但在技术、产品、客户等方面有着本质的不同，体现在以下方面：

　１、核心技术上的差异

　基带处理与相关算法是卫星导航的最关键的核心技术。由于双方应用目标不同，在基带处理与算法方面采用了完全不同的技术路线。

　２、产品上的差异

　本公司的专业与民用导航产品适用于静态或一般车载、船载与机载的环境下导航应用；和协航电的产品用于高速运动载体。由于以上应用上的差异，导致双方产品在原材料、零部件研发与选取方面完全不同。

　３、客户完全不同

　本公司专业产品的客户为国土、农业、交通、卫生、通讯、环保、水利等管理部门及相关企业，大众消费产品的客户为普通消费者。和协航电的产品由专门客户定制，客户完全不同。

　截至本招股意向书签署之日，郭信平直接或间接控制的其他企业与本公司不构成同业竞争关系。

　（二） 关联交易情况

　１． 发行人最近三年主要经常性关联交易事项

　（１） 销售商品

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　公司最近三年向和协航电销售的主要系板卡和专业产品硬件。２００７年１２月２６日股份公司设立后，为减少关联交易，公司已不再与和协航电发生销售业务。最近三年公司与和协航电的交易情况如下：

　单位：元

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　（２） 采购商品单位：元

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　报告期内公司仅在２００７年度向和协航电采购通信模块等，采购金额较小，占和协航电当期营业收入的比例为２．５４％。

　（３） 接受劳务

　单位：元

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　２． 发行人最近三年及一期主要偶发性关联交易事项

　（１） 股权转让

　１） 本公司受让李亚楠持有的本公司下属子公司的股权情况如下表所示：

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　２） 发行人全资子公司新加坡思壮收购股东海外公司情况

　① ２００１年１１月２９日，ＣＰ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称ＣＰ–Ｃ）和Ｐａｒｋｆｉｅｌｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （后更名为ＣＰ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ，以下简称ＣＰ–Ｉ）分别出具信托声明，各代李亚楠持有Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ １港元的股权。２００７年１０月１日，新加坡思壮分别与ＣＰ–Ｃ和ＣＰ–Ｉ签订《股权转让协议》，以２港元受让ＣＰ－Ｃ和ＣＰ–Ｉ持有的Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ全部股权，股权转让款已支付。

　② ２００７年１０月１５日，新加坡思壮与Ｊｏｉｎｔ Ｃｒｏｗｎ签订《股权转让协议》，以２新币受让Ｊｏｉｎｔ Ｃｒｏｗｎ持有的Ｎａｖｉｃｏｍ 全部股权，股权转让价款已支付。

　３） 发行人将股权转让给关联公司的情况

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　（２） 关联交易应收应付款项余额变化情况

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　（３） 借贷资金往来

　本公司与西安高新技术产业开发区管理委员会协商，决定在西安高新技术产业开发区投资设立ＧＮＳＳ研发生产基地，根据当地主管部门对投资项目资金的相关要求，公司２００７年度从和协航电拆借资金３，０００万元，已于２００７年９月归还。２００７年１２月２６日股份公司成立后，未再发生任何借贷资金往来。

　目前不存在本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　（４） 关联担保

　１） ２００７年６月２７日，本公司与北京银行股份有限公司八里庄支行签订《借款合同》，借款金额３，０００万元，期限自２００７年６月２７日至２００９年６月２６日。贷款由北京首创投资担保有限责任公司提供连带保证担保，和协航电以其位于北京市朝阳区酒仙桥东路９号电子城Ａ２楼东７层的房屋作为抵押物之一向北京首创投资担保有限责任公司提供抵押反担保，合众思壮有限的股东郭信平、李亚楠向北京首创投资担保有限责任公司为该贷款提供无限连带责任保证担保。

　２） ２００８年１１月１３日，本公司与招商银行股份有限公司北京望京支行签订《授信协议》，由本公司股东郭信平先生提供担保，本公司取得授信额度３，０００万元，期限自２００８年１１月１３日至２００９年１１月１２日。

　（５） 合作合同

　２００８年１月１日，姚明与本公司签署《合作合同》，同意本公司使用其标识用于本公司企业品牌、产品品牌以及本公司产品和企业的宣传推广，该合同有效期自２００８年１月１日至２０１２年１２月３１日。２００９年６月１５日，本公司与姚明签订补充协议。

　（三） 独立董事意见

　公司报告期内所发生的全部关联交易已按当时公司章程、管理要求和流程规定履行了相应的审批程序。

　经过２００８年４月１０日公司一届三次董事会和２００８年４月２６日公司第二次临时股东大会确认，公司近三年及一期（２００５年至２００８年３月）与关联方发生关联交易时均有合理定价依据，没有发现损害公司及其控股子公司利益以及其他股东利益的情况。

　七、董事、监事、高级管理人员情况

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　除董事孟力担任富恩德粮食产业投资基金管理有限公司执行董事以外，本公司其他董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外兼职情况。

　八、发行人控股股东情况

　郭信平为本公司控股股东，郭信平和李亚楠为本公司实际控制人。

　郭信平先生，１９６５年３月１０日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９９０年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；２００５年北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。合众思壮有限成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。美国导航协会会员、中国全球定位系统技术应用协会理事、北京大学数字中国研究院理事会理事，曾获全军科技进步一等奖。

　李亚楠女士，１９６７年１０月２４日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。１９８９年毕业于北京理工大学，曾在航天部第一研究院从事硬件研发工作。曾任合众思壮有限监事，现任本公司董事。

　九、发行人基本财务情况及简要分析

　（一） 近三年合并资产负债表

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　合并资产负债表（续）

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　保荐人（主承销商）

　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼

　(下转A20版)

（二） 近三年合并利润表

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	４２６，１３６，７８８．９６	４４６，８１５，７３１．７９	４９７，２７６，１９８．１０
减：营业成本	２５１，４８３，００３．９５	２５３，３００，９８２．４８	３０９，９１６，８７０．８６
营业税金及附加	４，２４７，８３２．１６	３，３４６，１２５．９４	４，２８５，０５９．２５
销售费用	２９，２６５，４２１．８０	５０，８４５，２８０．１１	４５，３４０，１９５．３３
管理费用	６３，１２９，８３３．６４	６０，５２１，９０８．８１	５２，６８７，７７８．７８
财务费用	－６５１，５１３．８０	１，０６７，７９１．１３	－２３１，５２２．６３
资产减值损失	１，７９５，４８３．６４	－７３０，２５０．３４	６５３，６５２．２６
加：投资收益	３３７，２８１．０９	７１９，６８６．７３	２３，５６３，０５２．０３
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	－９８，９２２．５８	－１，２６１，１４２．３４	５０５，３３６．９０
二、营业利润	７７，２０４，００８．６６	７９，１８３，５８０．３９	１０８，１８７，２１６．２８
加：营业外收入	１６，０７２，５４３．７２	１４，０２１，５１６．３６	７，９６９，６５４．２６
减：营业外支出	２６３，７７１．８７	１，２５７，５９１．０３	８７，０１０．０２
其中：非流动资产处置损失	１０９，８１７．１９	２７，７９４．０８	３，２７６．０９
三、利润总额	９３，０１２，７８０．５１	９１，９４７，５０５．７２	１１６，０６９，８６０．５２
减：所得税费用	９，０６７，０６８．４４	１０，９４７，３６４．２５	１１，２６６，８９２．４０
四、净利润	８３，９４５，７１２．０７	８１，０００，１４１．４７	１０４，８０２，９６８．１２
其中：被合并方在合并前实现利润	０．００	０．００	４，９９８，９５２．８５
归属于母公司所有者的净利润	８３，９４５，７１２．０７	８１，０８３，６９９．４２	１０２，０３９，９１４．５４
少数股东损益	０．００	－８３，５５７．９５	２，７６３，０５３．５８
五、每股收益：
（一） 基本每股收益	０．９３２７	０．９００９	１．１３３８
（二） 稀释每股收益	０．９３２７	０．９００９	１．１３３８
六、其他综合收益	８５，６３３．９０	－３１９，１６７．５７	１，６００，０５２．５５
归属于母公司所有者的其他综合收益	８５，６３３．９０	－３１９，１６７．５７	１，６００，０５２．５５
归属于少数股东的其他综合收益	０．００	０．００	０．００
七、综合收益总额	８４，０３１，３４５．９７	８０，６８０，９７３．９０	１０６，４０３，０２０．６７
归属于母公司所有者的综合收益总额	８４，０３１，３４５．９７	８０，７６４，５３１．８５	１０３，６３９，９６７．０９
归属于少数股东的综合收益总额	０．００	－８３，５５７．９５	２，７６３，０５３．５８

（三） 合并现金流量表

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４２９，１９３，６７５．４８	５２８，００９，３１１．５９	４８６，２７３，７８１．２０
收到的税费返还	６，０１６，５６５．６０	５，１１１，５６９．８５	４，０８１，８１５．５７
收到其他与经营活动有关的现金	１６，７５６，１９９．７９	１３，８５６，９９８．５３	２８，３７７，６５０．０１
经营活动现金流入小计	４５１，９６６，４４０．８７	５４６，９７７，８７９．９７	５１８，７３３，２４６．７８
购买商品、接受劳务支付的现金	２６０，４３３，８６１．３０	３１０，７５８，７０６．３０	３６２，４０９，２８８．７３
支付给职工以及为职工支付的现金	４７，３３１，４９２．８６	４９，９９２，５２８．４７	４１，９７５，４４８．２３
支付的各项税费	４０，４５１，０７７．２１	５０，７５２，２９３．４８	３３，１４３，３０２．１６
支付其他与经营活动有关的现金	３９，７４２，９５６．３６	６１，２０２，０８８．１１	６９，６６９，８２７．７７
经营活动现金流出小计	３８７，９５９，３８７．７３	４７２，７０５，６１６．３６	５０７，１９７，８６６．８９
经营活动产生的现金流量净额	６４，００７，０５３．１４	７４，２７２，２６３．６１	１１，５３５，３７９．８９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	０．００	６，１３９，０９８．４９	２８，４８１，７８７．７４
取得投资收益收到的现金	０．００	０．００	２２，０６２，７６４．３４
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３２２，４７１．１１	２８６，３２４．５０	２，５２５．９０
收到其他与投资活动有关的现金	０．００	０．００	２，８２２，９６１．２０
投资活动现金流入小计	３２２，４７１．１１	６，４２５，４２２．９９	５３，３７０，０３９．１８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１８，４３８，１０９．９１	１６，７１６，６５０．７６	１０，５５５，２２４．５１
投资支付的现金	０．００	０．００	２４，１２９，１４７．２２
支付其他与投资活动有关的现金	０．００	２，０７５，９８５．２７	２３３，２１２．４８
投资活动现金流出小计	１８，４３８，１０９．９１	１８，７９２，６３６．０３	３４，９１７，５８４．２１
投资活动产生的现金流量净额	－１８，１１５，６３８．８０	－１２，３６７，２１３．０４	１８，４５２，４５４．９７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	０．００	０．００	１，２５０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	０．００	０．００	１，２５０，０００．００
取得借款收到的现金	３０，０００，０００．００	２，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	０．００	０．００	３０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	３０，０００，０００．００	２，０００，０００．００	６１，２５０，０００．００
偿还债务支付的现金	３２，０００，０００．００	０．００	３０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１８，５５３，３８２．５０	２，２０９，５２０．００	１，５２１，０７５．００
支付其他与筹资活动有关的现金	０．００	０．００	６０，０００，０００．００
筹资活动现金流出小计	５０，５５３，３８２．５０	２，２０９，５２０．００	９１，５２１，０７５．００
筹资活动产生的现金流量净额	－２０，５５３，３８２．５０	－２０９，５２０．００	－３０，２７１，０７５．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	６，０５７．８２	－１，１４４，２１７．５３	－６３８，８４７．９２
五、现金及现金等价物净增加额	２５，３４４，０８９．６６	６０，５５１，３１３．０４	－９２２，０８８．０６
加：期初现金及现金等价物余额	１６７，５０５，９９５．８４	１０６，９５４，６８２．８０	１０７，８７６，７７０．８６
六、期末现金及现金等价物余额	１９２，８５０，０８５．５０	１６７，５０５，９９５．８４	１０６，９５４，６８２．８０

（四） 非经常性损益情况

明细项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	３６１，５２１．２３	２，０２９，３１２．１７	１，０５０，４６５．７９
计入当期损益的政府补助	７，３９９，２００．００	８，３７１，０００．００	３，０００，０００．００
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	０．００	０．００	４，９９８，９５２．８５
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０．００	０．００	８３７，０８５．２４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００	０．００	２２，００７，２４９．３４
除上述各项之外的其他营业外收支净额	３，４４１，９２０．５５	－７６０，２９２．５４	１，０３３，５０４．７６
合 计	１１，２０２，６４１．７８	９，６４０，０１９．６３	３２，９２７，２５７．９８
减：所得税影响数额	１，４１８，８４４．８９	１，４５１，８３８．２８	２，６８７，９８１．７８
非经常性损益合计	９，７８３，７９６．８９	８，１８８，１８１．３５	３０，２３９，２７６．２０
减：少数股权损益影响额	０．００	０．００	９５２，１９３．７４
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额	９，７８３，７９６．８９	８，１８８，１８１．３５	２９，２８７，０８２．４６
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	７４，１６１，９１５．１８	７２，８９５，５１８．０７	７２，７５２，８３２．０８

（五） 基本财务指标情况

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
流动比率	４．００	３．１２	２．９４
速动比率	３．０６	２．１３	１．９９
资产负债率（母公司％）	３１．７９	３５．０９	４２．２２
应收账款周转率（次数）	６．６５	７．８７	９．８２
存货周转率（次数）	２．５６	２．４９	３．０７
息税折旧摊销前利润（万元）	１０，０３４．１７	９，９５０．１４	１２，２５３．６６
利息保障倍数（倍）	６４．６０	４４．８９	８０．５６
每股经营活动现金流量（元）	０．７１	０．８３	０．１３
每股净现金流量（元）	０．２８	０．６７	－０．０１
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（％）	０．８０	１．３１	１．６４

（六） 管理层讨论分析１． 财务状况

本公司管理层认为：最近三年公司财务状况和资产质量良好；公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的质量良好，减值准备计提充分合理；公司资产整体营运效率良好，应收账款和存货的周转速度较快；经营现金流充足，偿债能力较强。但公司目前资产负债结构呈现出高流动性的特点，客观上使得本公司很难通过债务融资获取大额的长期资金。面对中国ＧＮＳＳ市场的高速发展前景和本公司在市场中的行业地位，充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。

２． 盈利能力

公司主营业务突出，具有很强的盈利能力。最近三年主营业务收入及毛利率如下表所示：

主要 产品	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	收 入	毛利率（％）	收 入	毛利率（％）	收 入	毛利率（％）
ＧＩＳ数据采集产品和高精度测量产品	１９，７２２．３５	４３．５４	２４，６８９．１９	４５．１４	２５，２９５．３８	３９．５９
其中：ＧＩＳ数据采集产品	１７，５１７．１７	４３．０７	２１，４４１．８８	４４．８８	２３，６０４．９０	３９．２０
高精度测量产品	２，２０５．１８	４５．９１	３，２４７．３１	４６．９１	１，６９０．４８	４５．００
系统产品	８，４１７．８４	３２．９５	５，０３４．３９	３６．９８	９，５１０．６０	３７．６４
车载导航	１３，２７４．１５	３５．０１	１４，６７５．６６	４１．５５	１４，７０２．６２	３３．８８
其中：ＰＮＤ	１２，１８７．７４	３０．０４	１１，５５２．１３	３５．８４	１１，２５７．３８	２６．２１
车辆调度产品	１，０８６．４１	６６．１１	３，１２３．５３	６２．６０	３，４４５．２４	５８．９１
合 计	４１，４１４．３４	３８．４９	４４，３９９．２４	４３．０４	４９，５０８．６０	３７．５２

（七） 近三年股利分配情况

２００８年１２月２９日，公司召开的２００８年第三次临时股东大会通过议案， 以２００８年６月３０日股本９，０００ 万股为基数向全体股东每１０ 股派发现金红利１．８９（含税）元，共计１，７００万元。

（八） 子公司基本情况

１． 北京合众思壮导航技术有限公司

成立时间：２００４年１１月２３日

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路９号电子城Ａ２座东６层

注册资本：２，２００万元

实收资本：２，２００万元

法定代表人：郭信平

发行人持有该公司１００％股权，该公司主营业务为车辆监控调度产品和系统产品的研发、生产和销售。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，北京思壮导航总资产６，７７４．９０万元，净资产６，３７４．８７万元。２００９年度实现营业收入２，５０８．３９万元，净利润６８５．６６万元。

２． 上海易罗信息科技有限公司

成立时间：２００５年６月８日

注册地址：上海市田州路１５９号１２－１３单元１－３楼

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

法定代表人：李亚楠

发行人持有该公司１００％股权，该公司主营业务为卫星导航定位软硬件产品的研发、生产和销售。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，上海易罗总资产５，７７０．８６万元，净资产４，６１０．９１元，２００９年度实现营业收入６，４１３．８７万元，净利润１，１７７．８１万元。

３． 西安合众思壮导航技术有限公司

成立时间：２００７年１月８日

注册地址：西安市高新区锦业一路６８号甲

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

法定代表人：郭信平

西安思壮导航注册资本５，０００万元，本公司占注册资本的７５％；Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ占注册资本的２５％。该公司主营业务为卫星导航定位软硬件产品的研发、生产和销售。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，西安思壮导航总资产６，３２３．４１万元，净资产５，３５０．１１万元，２００９年度实现营业收入８７３．０８万元，净利润４３７．３９万元。

４． 北京合众思壮信息技术有限公司

成立时间：２００６年７月２５日

注册地址：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座１５０２Ｂ室

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：郭信平

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为车载导航产品的销售和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，思壮信息技术总资产６，６１６．９０万元，净资产３，９９１．５２万元，２００９年度实现营业收入１７，５２６．００万元，净利润２，６７７．１０万元。

５． 上海合亿导通科技发展有限公司

成立时间：２００４年５月９日

注册地址：田州路１５９号１２、１３单元２０１室

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：李亚楠

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，上海合亿总资产７１７．５４万元，净资产－２１２．０３万元，２００９年度实现营业收入１，６８５．６７万元，净利润－３６９．５７万元。

６． 广州思壮通信导航科技有限公司

成立时间：２００４年９月１０日

注册地址：广州市天河区建中路６０号２楼２０６、２０７、２０８号

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：蔡宁平

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，广州思壮总资产４０８．５０万元，净资产－６７．０９万元，２００９年度实现营业收入１，３２５．１１万元，净利润－２６３．６０万元。

７． 沈阳合众思壮科技有限公司

成立时间：２００４年１月１９日

注册地址：沈阳市和平区三好街５５号（信息产业大厦１４０３室）

注册资本：２００万元

实收资本：２００万元

法定代表人：王尔迅

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，沈阳思壮总资产２２２．６６万元，净资产２２０．４７万元，２００９年度实现营业收入９８１．９３万元，净利润－９４．６９万元。

８． 西安合众思壮科技有限公司

成立时间：２００４年４月２８日

注册地址：西安市高新区锦业一路６８号甲合众思壮科技园Ｂ１

注册资本：３００万元

实收资本：３００万元

法定代表人：王尔迅

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，西安思壮总资产４３６．０７万元，净资产３７１．５６万元，２００９年度实现营业收入５９３．４６万元，净利润－１８３．３７万元。

９． 成都合众思壮科技有限公司

成立时间：２００４年４月２０日

注册地址：成都高新区高朋大道３号

注册资本：２００万元

实收资本：２００万元

法定代表人：蔡宁平

发行人持有该公司１００％股权，该公司主要业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，成都思壮总资产４５９．６５万元，净资产１８３．３７万元，２００９年度实现营业收入１，０３３．４０万元，净利润－９０．８０万元。

１０． 青岛合众思壮导航技术有限公司

成立时间：２００７年１２月２８日

注册地址：青岛市市北区新产业园（青岛高新区市北新产业园）创业中心２楼２０８室

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：郭信平

发行人持有该公司１００％股权，该公司主营业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，青岛思壮总资产９７３．１４万元，净资产９７１．７８万元，２００９年度实现营业收入０万元，净利润－２５．５６万元。

１１． 西安合众思壮电信通讯有限责任公司

成立时间：２００８年１２月１２日

注册地址：西安市高新区锦业一路６８号

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：侯红梅

发行人持有该公司１００％股权，该公司主营业务为国内市场的卫星导航产品销售、技术支持和技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，思壮通讯总资产９４１．３２万元，净资产７９２．１９万元，２００９年度实现营业收入８．６４万元，净利润－２０７．８１万元。

１２． 合众思壮科技（新加坡）有限公司（Ｕｎｉｓｔｒｏｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ （Ｓ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．）

成立时间：２００７年９月１８日

注册地址：５１ ＵＢＩ ＡＶＥＮＵＥ １ ＃０１－２２

授权股本：８０万美元。

已发行资本：１１３万新币

执行董事：ＴＥＯ ＬＥＥ ＴＯＮＧ

发行人持有该公司全部股权，目前该公司的主营业务系投资控股Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ和Ｎａｖｉｃｏｍ两家境外公司。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，新加坡思壮总资产１，５０５．４２万万元，净资产９７０．４５万元，２００９年度实现营业收入６８１．００万元，净利润－６２．９５万元。

１３． Ｎａｖｉｃｏｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．

成立时间：２００５年７月１９日

注册地址：５１ ＵＢＩ ＡＶＥＮＵＥ １ ＃０１－２２

授权资本：１００万新币

已发行资本：２０万新币

执行董事：ＴＥＯ ＬＥＥ ＴＯＮＧ

发行人子公司新加坡思壮持有Ｎａｖｉｃｏｍ全部股权，Ｎａｖｉｃｏｍ的主营业务为卫星导航定位产品的销售与技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，Ｎａｖｉｃｏｍ总资产１，１０９．５０万元，净资产６８９．８８万元，２００９年度实现营业收入４，１５６．９３万元，净利润２５１．３２万元。

１４． Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｔｄ．

成立时间：２００１年１１月９日

注册地址：Ｆｌａｔ／Ｒｍ．０７ ０３／Ｆ，ＳＨＩＮＧ ＹＩＰ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＢＵＩＬＤＩＮＧ，ＮＯＳ．１９－２１ ＳＨＩＮＧ ＹＩＰ ＳＴＲＥＥＴ

授权资本：１万港币

已发行股本：２港币

执行董事：李亚楠

发行人子公司新加坡思壮持有Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ全部股权，Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ的主营业务为卫星导航定位产品的销售与技术服务。

经过北京兴华审计，截至２００９年１２月３１日，Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ 总资产２，４０８．２０万元，净资产１，８０９．６０万元，２００９年度实现营业收入４，４４８．２８万元，净利润５２９．８３万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目

本公司本次发行募集资金拟投资于以下三个项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	募集资金投入（万元）	自有资金投入（万元）	发改委备案文号
１	卫星导航数据采集产品研发生产基地	３０，５３３．００	２９，３３３．００	１，２００．００	陕发改外资（２００８）５２１号
２	卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台	９，９６９．００	９，９６９．００	－	京朝阳发改（备）［２００８］２０号
３	汽车卫星导航智能信息系统	１４，０１５．３９	７，５７６．５６	６，４３８．８３	沪发改高技（２００８）０５２号
合 计		５４，５１７．３９	４６，８７８．５６	７，６３８．８３	－

若扣除发行费用后的实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹资金或银行贷款方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。

二、项目效益分析

序号	项目名称	年均税后净利润（万元）	内部收益率	投资收益率	静态投资回收期
１	卫星导航数据采集产品研发生产基地	１０，１１０．００	２８．０４％	２３．３２％	５．５５年
２	卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台	４，１８４．００	３１．７８％	２５．８８％	５．１７年
３	汽车卫星导航智能信息系统	５，６３１．００	２８．９３％	２０．７１％	５．２０年

三、募集资金投资项目的影响

募集资金投资项目完成后，有利于扩大生产规模与能力，强化产品研发平台，降低产品成本，延长产业链，进一步巩固本公司在卫星导航定位行业的系统跨度、技术跨度、产品跨度、市场跨度等方面的竞争优势，提升竞争实力，将为实际公司的业务发展目标奠定坚实的基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场竞争风险

ＧＮＳＳ应用产品市场分为专业市场和大众市场两类。专业市场中的数据采集与测量终端产品技术含量高，进入门槛高，生产厂家少，目前公司的竞争对手主要系国际厂商，专业市场中的系统产品则需要在深刻理解客户需求基础上进行针对性的系统设计，因行业跨度大，应用范围非常宽广，所以在同种应用上的竞争较为有限；大众市场中ＰＮＤ产品生产门槛相对较低，中小型企业数量众多，市场竞争激烈。

本公司是国内卫星导航定位行业内产品门类较全、规模最大的企业之一。公司以专业产品的生产和销售为主，在技术、市场、人才和销售能力等方面都拥有较强的竞争优势。如果不能继续扩大现有优势并不断创新以应对行业激烈竞争，公司的现有优势将会减弱。

二、导航系统及政策风险

（一） ＧＰＳ导航系统失效或停止工作的风险

本公司主要产品分为ＧＩＳ数据采集产品、高精度测量产品、系统产品和车载导航产品。５０％左右的ＧＩＳ数据采集产品、高精度测量产品工作使用单一的ＧＰＳ系统，其他数据采集产品、高精度测量产品，特别是近年开发的新产品应用多系统兼容的卫星导航系统。按照国家的应用策略，公司的系统产品已全部使用多系统（ＧＰＳ＼ＧＬＯＮＡＳＳ、ＧＰＳ＼北斗或ＧＰＳ＼ＧＬＯＮＡＳＳ＼北斗）兼容的卫星导航系统。车载导航产品全部使用ＧＰＳ系统。总体来看，公司约有６０％的产品使用单一的ＧＰＳ系统。如果ＧＰＳ导航系统失效或由于其他原因停止工作，该部分产品将不再能够给客户提供相应服务，从而导致公司部分业务失去存在的基础。

由于ＧＰＳ提供定位、导航、授时服务，该系统已经成为美国国家安全的基础设施，也是美国对国内外公众提供公共与商业服务的关键工具。美国政府不能允许ＧＰＳ出现故障，并且要求ＧＰＳ系统一直处于全球领先地位。这是符合美国的全球政治、军事和商业利益的。面对俄罗斯ＧＬＯＮＡＳＳ 系统、欧盟Ｇａｌｉｌｅｏ系统和我国北斗系统的竞争，美国政府不会让ＧＰＳ停止服务，甚至根本不会让ＧＰＳ降低服务质量，只会越来越好。在ＧＰＳ单一系统投入使用的１５年间，虽然国际形势不断出现紧张局面，地区冲突也时有发生，并且出现过局部战争，但美国并没有关闭或者在局部地区停止使用ＧＰＳ。在未来多系统竞争的国际环境下，美国关闭或停止使用ＧＰＳ系统的可能性极小。

同时，公司高度重视导航系统关闭和转换的风险，特别是在专业产品上，终端设备一般兼容多个卫星系统。同时，在公司的募投项目中，特别是应急减灾卫星导航装备设计上，已经充分考虑到兼容ＧＰＳ＼ＧＬＯＮＡＳＳ＼北斗系统。随着导航系统的转换，公司的产品也会不断更新，继续引领国内导航、定位产品的发展。

保荐机构招商证券认为：目前公司大部分产品基于ＧＰＳ导航系统，如果ＧＰＳ导航系统失效或由于其他原因停止工作，该部分产品将不再能够给客户提供相应服务，从而导致公司部分业务失去存在的基础。但面对全球政治、军事和商业利益以及其他导航系统的竞争，包括过去ＧＰＳ使用的历史证明，ＧＰＳ系统关闭的可能性极小。同时，公司多款产品尤其是专业产品已实现了多个导航系统兼容。随着国家导航系统转换的逐步实施，公司的产品也会不断更新，继续引领国内导航、定位产品的发展。

（二） 导航系统转变风险

除ＧＰＳ系统外，我国正在建设的北斗卫星导航定位系统，俄罗斯的ＧＬＯＮＡＳＳ卫星导航系统以及欧盟将建立的Ｇａｌｉｌｅｏ全球卫星导航系统将相继建成，各系统都将服务于客户的导航、定位需要。虽然公司的产品关注到各系统的兼容性，已采取积极的应对措施，开发出ＧＰＳ／北斗／ＧＬＯＮＡＳＳ三合一卫星用户机等兼容产品，在同行业中居于领先地位，在服务系统多样化后仍能够为客户提供相应的服务。但基于卫星的导航系统发生变化，仍有可能会影响到客户的使用，进而影响到公司的销售。

（三） 产业政策变动

卫星导航定位行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励，国家发展与改革委员会、科学技术部、商务部、国防科工局等单位发布的文件中都明确要加大对卫星应用产业的扶持力度，将卫星应用产品列入高技术产业化重点领域，促进卫星应用产品成为有竞争力的新兴产业。我国政府对于ＧＰＳ系统的应用，特别是民用市场，始终是开放的态度。对于影响国家命脉的行业，如通信、电力、金融、军事设施等，要考虑使用多星兼容系统，提倡优先使用我国的北斗导航系统，或者作为备份系统。我国卫星导航定位行业的相关法规和政策正处于一个从无到有、不断完善的过程中，政策会不断发生变化，政策的导向对行业的影响很大。如果公司不能快速适应国家政策导向及其变化，会对公司的发展方向及日常经营带来不利影响。

三、经营风险

（一） 公司与Ｇａｒｍｉｎ合作风险

公司与Ｇａｒｍｉｎ产品上的合作限定于专业市场产品中专业手持机和大众消费市场产品两部分。２００９年、２００８年和２００７年，公司向Ｇａｒｍｉｎ采购专业手持机原材料和ＰＮＤ的金额合计为１４，２０２．２０万元、１６，８０５．１６万元和２２，１５５．１２万元，占当期采购总额的６１．１３％、６２．６４％和６９．５１％，采购比重较高。２００８年８月８日，公司与Ｇａｒｍｉｎ续签了《独家经销协议》，协议自２００８年７月１日起生效，于２０１０年１２月３１日终止。２０１０年１月２０日，双方签署《关于＜独家经销协议＞的补充协议》，根据补充协议，在大众消费市场，公司放弃了Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，取得了销售自主品牌ＰＮＤ产品的权利；而在专业市场，双方的合作方式不变，公司仍然履行《独家经销协议》的条款，享受相应的权利并承担相应的义务。目前，公司已放弃Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，准备销售自主品牌ＰＮＤ产品，如果市场情况发生重大变化导致双方的合作不能继续，公司需要自主生产或者从其他供应商处采购专业手持机硬件。

专业市场产品存在原材料采购风险。与Ｇａｒｍｉｎ相关的专业市场产品中的专业手持机，目前以Ｇａｒｍｉｎ作为原材料供应商。此项风险较低，原因是专业手持机原材料国际生产商除Ｇａｒｍｉｎ外，还包括Ｔｒｉｍｂｌｅ、Ｌｅｉｃａ、Ｍａｇｅｌｌａｎ等多家公司。该等厂商在全球范围内供应产品，并都在中国市场寻求渠道与市场合作，公司与上述厂商都有一定的合作基础，可凭借在中国市场的渠道、品牌资源等优势，较短时间内与该等厂商建立更广泛的合作关系。而且公司已拥有向上游延伸的技术能力，在专业产品上已经推出Ｅ７系列开放式移动ＧＩＳ平台和Ｇ５系列数据采集器两大类专业产品，硬件和软件完全由公司自主完成，取得了良好的市场反响。基于上述分析，原材料采购风险较低，保证了公司主要利润来源不会受到影响。

大众市场产品方面，报告期内公司代理销售Ｇａｒｍｉｎ的ＰＮＤ产品，２０１０年１月２０日，公司与Ｇａｒｍｉｎ签署《关于＜独家经销协议＞的补充协议》，放弃了Ｇａｒｍｉｎ ＰＮＤ产品的独家代理权，取得了销售自主品牌ＰＮＤ产品的权利。

（二） 海外经营风险

为避免同业竞争，公司于２００７年９月１８日在新加坡设立全资子公司新加坡思壮，并由新加坡公司于２００７年１１月收购实际控制人郭信平、李亚楠分别控制的Ｎａｖｉｃｏｍ和Ａｓｉａ Ｌｉｎｋ。海外业务整合进入公司后，为公司专业产品的海外市场发展奠定了基础，有利于公司国际竞争力的提高。但是，海外市场的市场需求与国内市场存在着一定差异，海外经营面临复杂多变的政治、经济、法律、人文环境，因此在海外市场的开拓和管理等方面存在一定的风险。

四、技术风险

（一） 卫星定位系统引致的风险

全球卫星导航定位系统由导航卫星、地面台站和用户设备三个部分组成。卫星处于外太空，其运行受到诸多不可预见因素的影响，如电磁暴干扰、太空碎片撞击等。如果卫星或地面台站受到破坏，卫星导航定位系统将无法正常运行。公司产品和服务建立在卫星导航定位系统稳定、安全运行的基础上，如果卫星导航定位系统不能正常运行，用户就不能享受卫星导航定位服务，这将给公司的经营业绩带来不利影响。

（二） 专有技术泄密的风险

本公司拥有具有自主知识产权、由基础核心技术及各主导产品的专利和专有技术组成的一整套成熟技术体系，这些技术是公司核心竞争力的重要组成部分。虽然本公司采取了积极的保密措施，但本公司仍存在核心技术失密的风险。这既包括公司的相关技术人员不慎泄密，也包括竞争对手采用非法手段获取公司的核心技术，如果发生上述情况，将对公司的生产经营造成较大影响。

（三） 技术开发风险

本公司已基本完成研发布局，拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力在行业中处于领先地位，部分核心技术已达到国际先进水平，目前已获得专利１２项，申报发明专利３项，软件著作权７３项。但新产品的研究开发过程技术难度较大，周期较长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；而且新产品研发后，可能得不到市场的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，将削弱公司的市场竞争优势。

五、管理风险

（一） 核心技术人员流失的风险

本公司的专业产品均系技术密集型产品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成高素质技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。并且公司已建立完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果核心技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。

（二） 规模快速扩张带来的管理风险

本公司近几年一直处于高速发展过程中，特别是本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才和市场营销人才都将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，就可能对公司生产经营造成不利影响。

（三） 异地经营的管理风险

为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。目前，公司在北京、上海、西安、广州、沈阳、成都和青岛设立了子公司。本次募集资金投资项目西安卫星导航数据采集产品研发生产基地建成后，生产中心向西安转移。公司的组织架构和管理体系日益复杂，这对公司的管理水平提出更高的要求。在新的公司架构下，如果公司不能适应新形势变化对公司的管理进行革新，可能出现因管理不能适应规模迅速扩张而引致的风险。

（四） 实际控制人的控制风险

本公司的实际控制人为郭信平和李亚楠。本次发行前郭信平持有本公司股份５４，１５３，０００股，占总股本的６０．１７％；李亚楠持有本公司股份３１，５００，０００股，占总股本的３５．００％。两人合计持有公司９５．１７％的股份，本次发行完成后仍将持有公司７１．３８％的股份，处于绝对控股地位。本公司已建立关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。而且，实际控制人对公众关注的事项也做出了相应承诺。但是，公司实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

六、财务风险

（一） 应收账款的回收风险

２００９年１２月３１日，本公司应收账款净额为８，３５４．０３万元，占公司流动资产的比例为２１．４３％，占资产总额的比例为１７．７５％。应收账款主要系向合作时间长、信誉高的客户提供的信用额度。目前，本公司进一步加强了应收账款的管理力度，对应收账款足额计提坏账准备。但是，如果主要债务人的财务状况发生恶化，则可能存在应收账款回收的风险。

（二） 税收优惠政策变化的风险

２００９年度、２００８年度和２００７年度，公司及下属子公司减免所得税额分别为１３，８６３，５５６．３７元、９，０１０，３９９．８８元和１４，８８８，７６１．４８元。

报告期内公司及部分子公司系高新技术企业，根据国家有关高新技术企业税收优惠的规定，享受１５％的所得税优惠税率及相关减免优惠。２００８年１２月，本公司、北京思壮导航、思壮信息技术和上海易罗重新取得高新技术企业证书，根据新的所得税法，享受所得税优惠税率１５％。高新技术企业证书有效期三年，到期后若不能被认定为高新技术企业，则其所得税率将变更为２５％，从而对公司的净利润产生较大影响。

根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发［２０００］１８号）第５条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）第１条的规定，自２０００年６月２４日至２０１０年底以前，本公司及下属子公司北京思壮导航销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。根据《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》（沪财税政〔２０００〕１５号），自２００９年４月开始，上海易罗公司销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。２００７年、２００８年和２００９年，本公司、北京思壮导航及上海易罗合计收到增值税退税３，９８７，４１５．５７元、５，１０４，７３４．７７元和５，０４２，３３３．７４元，占利润总额的比例分别为３．４４％、５．５５％和５．４２％。２０１０年过后，若公司、北京思壮导航和上海易罗不再享受增值税返还优惠，将对公司的净利润产生一定影响。

（三） 汇率变动的风险

我国从２００５年开始人民币汇率改革，人民币对美元的汇率总体趋势是不断升值。公司采购的专业产品硬件主要以美元计价，人民币升值对公司经营的影响是积极的。但人民币对美元汇率波动具有不确定性，公司的采购业务仍然存在汇率波动风险，可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

（四） 毛利率波动风险

２００７年、２００８年和２００９年，本公司主营业务毛利率分别为３７．５２％、４３．０３％和３９．４７％。但是，随着公司业务规模进一步扩大、行业逐渐成熟和市场竞争加剧，存在毛利率出现波动的可能，从而影响公司的利润水平。

七、募集资金运用及项目产业化风险

（一） 募集资金运用风险

本次募集资金项目拟投入募集资金４６，８７８．５６万元，项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然在研究方向、设备选型、工程方案等方面，本公司已对募集资金投资项目进行缜密的分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；而且，竞争对手的发展、产品价格的变动、替代产品的出现、销售渠道和营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（二） 项目产业化风险

１、市场需求变化风险

ＧＩＳ数据采集与汽车导航是国内主流的专业和大众消费两大类ＧＮＳＳ市场，有良好的市场前景和巨大的增长，公司专业产品的主要客户是政府行业部门和企事业单位，大众消费市场的主体是个人消费。如果国家的经济建设速度放缓，大众购买力下降，会对这两大类市场带来不利影响。

２、规模化生产的管理风险

募集资金项目实施后，公司的专业产品生产基地将由上海迁至西安，并在上海扩建车载前装产品研发生产基地，在北京扩建系统产品生产基地，并形成北京、上海、西安三大研发生产中心。资产规模和生产销售规模的扩大，使得公司生产管理趋于复杂化，给公司管理带来一定程度的挑战。

３、技术产业化风险

虽然募投项目技术开发已基本完成，但技术由开发阶段到产业化阶段还需不断完善，以适应产业化的需求，因此公司今后还要在技术方面加大投入，实现技术产业化方面的跨越。

八、净资产收益率被摊薄的风险

此次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能实现预计的收益水平，公司存在净资产收益率下降的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

１	电话：０１０－５８２７５０７６、０１０－５８２７５２６０ 传真：０１０－５８２７５２５９
２	电话：０７５５－８２９４３６６６ 传真：０７５５－８２９４３１２１
３	副主承销商：待定
４	分销商：待定
５	电话：０１０－６５６８１１８８（总机） 传真：０１０－６５６８１０２２
６	电话：０１０－８２２５０６６６ 传真：０１０－８２２５０８５１
７	电话：０７５５－２５９３８０００ 传真：０７５５－２５９８８１２２
８	电话：０７５５－８２０８３３３３ 传真：０７５５－８２０８３１９０
９	户名：招商证券股份有限公司 账号：８１９５８９０１５７１０００１

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、发行时间安排

询价推介时间	２０１０年３月１７日－２０１０年３月１９日
发行公告刊登日期	２０１０年３月２３日
申购日期和缴款日期	２０１０年３月２４日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易 所挂牌上市。

第七节 备查文件

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一） 发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二） 财务报表及审计报告；

（三） 内部控制鉴证报告；

（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五） 法律意见书及律师工作报告；

（六） 公司章程（草案）；

（七） 中国证监会核准本次发行的文件；

（八） 其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午８：００～１１：３０；下午１４：００～１７：３０

文件查阅地点：

发行人：	北京合众思壮科技股份有限公司
办公地址：	北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２楼东６层
电 话：	电话：０１０－５８２７５０７６、５８２７５２６０
联系人：	陈方、蒋蕾
保荐人（主承销商）：	招商证券股份有限公司
办公地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
电 话：	０７５５－８２９４３６６６
联系人：	周晋峰、陈春芳、吴虹生、陈昕、陈佳

投资者也可以于网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本招股意向书等电子文件。

北京合众思壮科技股份有限公司

2010年1月28日