证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 编号：临２０１０－００６号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司于２０１０年１月１８日以书面方式发出召开第三届董事会第三十七次会议通知，会议于２０１０年１月２０日以通讯方式召开。公司董事成员７人，会议应表决董事７人，实表决董事７人，其中李远晨、蒋晓进为关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事认真审议，并以书面表决形式通过以下议案：

审议通过了《资产置换暨关联交易意向的议案》（详见关联交易公告）

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

２０１０年１月２０日

证券代码：６００３５９ 证券简称：新农开发 编号：临２０１０－００７号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

资产置换暨关联交易意向公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、由于公司下属三个农场与大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）附属企业发生大量的经营性交易即关联交易；另外公司主营业务以农业为主，因农业受市场和自然环境影响较大，使公司经营业绩具有波动性；同时，随着国家对农民减负政策的贯彻执行力度加大，将导致公司下属三个农场未来盈利水平将逐年下降。鉴此情况，统众公司提出对本公司进行重大资产重组，即统众公司用其名下的矿业资产与公司下属三个农场进行置换，因此本公司２００９年１２月２２日发布《股票连续停牌公告》，公司股票自该日起停牌。

２０１０年１月１４日公司和统众公司签订了资产置换意向书，根据对统众公司拟置入公司的资产初步核实，公司资产置换与停牌公告有差异，即：统众公司拟置入公司的资产量只能置换公司部分农场资产，达不到重大资产重组标准。根据有关规定，本公司承诺：在本公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。因本次资产置换事项筹划、调整时间比较紧，因此财务审计、资产评估等报告尚未完成，请广大投资者谅解。公司股票从２０１０年１月２１日复牌交易。

２、本次资产置换方案为：本公司以所拥有的部分农场的资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与统众公司将持有的新疆库车县榆树岭煤矿（以下简称“榆树岭煤矿”）１００％股权（以下简称“拟置入资产”）进行资产置换。由于目前统众公司已与榆树岭煤矿的股东签署了《股权购买协议》，但统众公司购买榆树岭煤矿１００％股权尚未过户，因此本次资产置换存在一定的不确定性。

特别风险提示：

１、拟置入资产后续投入的风险

本次交易完成后，本公司将持有榆树岭煤矿１００％股权，不排除榆树岭煤矿开采建设将会产生较大的资金投入，后续投入能否及时到位及煤矿能否顺利投产，都会对公司业绩产生一定影响，带来一定的风险。

２、跨行业经营风险

通过本次资产置换，本公司主营业务将逐渐向矿产资源开采领域拓展，由于煤炭开采对人员、技术、管理等方面具有较高的要求，本公司面临跨行业经营的风险。本次交易对于拟置入资产的人员安排采用“人随资产走”的方式，保持原有企业在人员、技术和管理方面的稳定，同时本公司将加强自身人才队伍的培养和管理水平的提高，以更好地开展煤矿资源开采业务。

３、拟置出资产债务转移的风险

本次交易拟置出资产涉及的债务尚需获得债权人债务转移同意函，若本公司无法按时取得债权人同意函，则本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。

４、政策风险

本次资产置换完成后，公司将涉足矿产资源开发业务领域，由于该类业务受国家宏观调控政策影响很大，若国家相关政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

５、盈利能力波动风险

本次交易完成后，本公司将从事煤的开采与销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。

６、安全生产风险

本次置入资产为新疆库车县榆树岭煤矿１００％股权，该公司为煤炭开采企业。煤炭生产方式为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等生产事故的可能性，在生产过程中存在一定的风险。如在正常的生产经营过程中发生意外事件或自然灾害，将可能引发安全生产事故，进而直接影响有关企业的正常生产经营。提请广大投资者注意投资风险。

７、环保风险

煤矿企业在生产经营过程中产生的废水、煤尘、煤层气、噪声会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷。近年来，我国环保治理的力度不断加大。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，置入资产污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高拟购买资产的运营成本。

一、本次资产置换暨关联交易意向概述

（一）本次交易的主要内容

２０１０年１月１４日，公司与统众公司签署《资产置换意向书》，本公司以部分农场资产及负债与控股股东统众公司将持有的榆树岭煤矿１００％股权进行资产置换。

若拟置入资产评估值大于拟置出资产评估值，则通过调整拟置入资产股权比例进行调整，使拟置入资产价值与拟置出资产价值匹配。若拟置出资产评估价值大于拟置入资产评估价值，则统众公司以现金方式补齐。

最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据确定。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为控股股东统众公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的决策程序

本次资产置换暨关联交易意向获得公司独立董事崔凯、刘俊浩、胡本源的事前认可。本公司于２０１０ 年１月２０日召开的第三届董事会第三十七次会议，因为此议案内容为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．１、１０．２．１、１０．２．８、１０．２．９ 等条的有关规定，因此公司关联董事李远晨、蒋晓进回避表决，且公司独立董事对此议案发表了独立董事意见。现公司 ７ 名董事，关联董事２名，因此实际参加表决董事５名，表决结果５票同意。上述“资产置换暨关联交易意向”尚待置出和置入资产审计、评估完成后形成“资产置换暨关联交易方案”，由董事会再行审议并提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次资产置换暨关联交易需经过农一师国资委及新疆生产建设兵团国资委批准。

二、关联方介绍

（一）概况

企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：阿拉尔市政府办公楼

法定代表人：汪天仁。

注册资本：１，５２６，２９２，４００元

营业执照注册号：６５９００２０３００００１７０

税务登记证：２６５９００２７８１７９９７０７

经营范围：股权投资；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）。

（二）历史沿革

１、设立情况

统众公司设立于２００５年１２月３０日，原名为阿拉尔塔河投资有限责任公司。由新疆生产建设兵团农一师国有资产管理委员会出资设立，注册资本１５２，６２９．２４万元。

２、变更情况

２００８年１０月３１日，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

（三）产权控制关系图

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（四）主要业务发展状况

统众公司为国有独资企业，主要从事矿产资源开发和投资担保管理业务。统众公司经营投资领域涉及建材化工、建筑施工、电力、农副产品加工、矿产资源开发等领域。

（五）最近一个年度经审计的主要财务数据

２００９年度统众公司财务结算尚未完成，２００８年统众公司主要财务数据如下：

单位：元

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（六）本公司与统众公司的关联交易数额

最近两个会计年度，本公司与统众公司未发生关联交易，本次与统众公司的关联交易数额达到３，０００万元且占公司净资产５％以上。

三、关联交易标的基本情况

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１、拟置出资产情况：

公司置出二个农场的总资产账面值：１０７２３２．５７万元；总负债账面值：６２６１５．７４万元。（基准日为：２００９年１２月３１日）

２、拟置入资产情况：

榆树岭煤矿采矿权证号：Ｃ６５００００２００９０６１１２００２３４６０；开采规模：１５万吨／年；开采面积：２．８０５２平方公里；有效期限：２００９年６月１１日至２０１４年６月１１日。

榆树岭煤矿的资产：７０３４．３９万元；负债：２１８４．６４万元；净资产：４８４９．７５万元；主营业务收入：０万元；净利润：０万元。（基准日为：２００９年１２月３１日）

以上财务数据未经审计。

统众公司与新疆库车县榆树岭煤矿股权转让协议价为５亿元人民币。

四、本次资产置换暨关联交易的主要内容和定价策略

（一）合同主体和签订时间

２０１０年１月１４日，新农开发与统众公司签署了《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司资产置换意向书》。

（二）资产置换标的及资产置换价格

１、资产置换标的

（１）置出资产：新农开发所拥有置出农场的全部资产，即列示于置出资产评估报告清单内的全部资产；置出负债指新农开发拥有的置出农场的全部负债，即置出资产评估报告清单内列示的全部负债。

（２）置入资产：统众公司所拥有的新疆库车县榆树岭煤矿１００％的股权。

若置入资产评估值大于置出资产评估值，则通过调整置入资产股权比例进行调整，使置入资产价值与置出资产价值匹配。若置出资产评估价值大于置入资产评估价值，则统众公司以现金方式补齐。

２、资产置换价格

置出资产的价格根据置出资产评估报告的评估结果确定；

置入资产的价格根据置入资产评估报告的评估结果确定。

（三）合同生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

１、新农开发与统众公司法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；

２、统众公司与榆树岭煤矿股东签署的《股权转让协议》生效并实施；

３、本协议经新农开发、统众公司的董事会及股东（大）会或股东（如只有一名股东）批准；

４、新疆生产建设兵团及农一师国资委批准本次交易；

五、本次资产置换暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

通过本次资产置换，本公司将盈利能力一般的部分农场资产及负债置出，并将盈利能力强的矿业资产置入，改善公司资产质量，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力；同时，本次资产置换完成后，长期以来的关联交易问题将得到逐步解决。

（二）对上市公司的影响

１、对公司主营业务的影响

公司目前的收入结构中农业占支柱地位，近年来公司农业业务的利润率水平逐年下降。本次交易完成后，农业资产将逐步退出本公司。

２、本次资产置换对公司盈利能力的影响

本次交易置入的为煤矿资产，市场前景广阔，发展潜力很大，将其注入公司能显著提高上市公司的盈利能力。

３、关联交易变化

本次交易完成后，将会逐步解决本公司长期以来存在的大额关联交易问题。

六、独立董事意见

本次关联交易获得本公司独立董事崔凯、刘俊浩、胡本源的事前认可。

本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，同意《关于资产置换暨关联交易意向的议案》并出具了以下意见：“资产置换后使公司产业结构得到调整，有利于减少与控股股东的关联交易和避免同业竞争；使公司的主营业务向矿产领域拓展，充分利用当地优势资源，可提高公司的持续盈利能力。此次资产置换有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”

七、备查文件

（一）新农开发第三届三十七次董事会决议；

（二）新农开发独立董事事前认可函；

（三）新农开发独立董事关于公司关联交易发表的独立意见；

（四）《资产置换意向书》。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

２０１０年１月２０日

项 目	金 额
总资产	８，３７１，９７２，２４０．１４
净资产	３，１４０，９２２，５０３．３６
营业收入	３，７６９，６６３，２６８．３９
营业利润	－１１１，３５６，０２６．２６
净利润	１７，７００，９３９．８２

范围	交易标的	交易对方
拟置出资产	部分农场资产及负债	统众公司