本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次股东大会无新增、否决或变更提案的情况。

２、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

３、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的股票发行将导致湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要约收购的核准。

４、本次会议审议的议案均为重大资产重组相关事项，需经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。

二、会议召开的情况

１．召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１０年１月２０日（周三）下午１４：３０。

（２）网络投票时间为：２０１０年１月１９日－２０１０年１月２０日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１月２０日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年１月１９日下午１５：００至２０１０年１月２０日下午１５：００期间的任意时间。

２． 现场会议召开地点：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号公司二楼会议室。

３．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

４．召集人：公司董事会

５．主持人：公司董事长舒健先生

６．本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共１３４７人，代表有表决权的股份数为１３３９４７２１１股，占本公司股份总数的４６．９３５２％。其中出席现场会议的股东或股东代表１１人，代表有表决权的股份数为９８５２１８９３股，占公司有表决权股份总数的３４．５２２１％；参加网络投票的股东１３３６人，代表有表决权的股份数为３５４２５３１８股，占公司有表决权股份总数的１２．４１３１％。

本次会议由董事长舒健先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

公司董事会提交本次股东大会审议的提案共六项，因第２（包括逐项表决内容）、３、４、５项议案涉及关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司关联股东执行了回避表决。

经参会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：

１、《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称＂本次交易＂）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所有条件。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数１３３９４７２１１股，其中同意１３３４１５１０１股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．６０２７％；反对３０２３１０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．２２５７ ％；弃权２２９８００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．１７１６％。

表决结果：通过。

２、逐项审议《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

交易概述：公司拟以截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）合计１００％的股份进行资产置换；湖北省国资委、长江电力与国电集团按其各自的持有湖北能源股份的比例获得公司置出资产的相应份额；长江电力与国电集团同意将换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的资产置换差额中评估价值９８，１０４，１１９元与１７，２９５，８８１元的湖北能源权益分别让渡给长江电力与国电集团；湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接；置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分经上述权益调整后，由公司按湖北省国资委、长江电力和国电集团各自享有的湖北能源权益向湖北省国资委、长江电力和国电集团合计发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买。

（１）交易对方

本次交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９０３６５３４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９３．２４６８％；反对４８５７００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．１６０２％；弃权２３４１４４６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的５．５９３０％。

表决结果：通过。

（２）置出资产

本次交易置出资产为公司的全部资产与负债。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４６２５００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．１０４８％；弃权１６５３０５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９４８６％。

表决结果：通过。

（３）置入资产

本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能源１００％的股份。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（４）定价依据与交易价格

本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

根据万信评估出具的鄂万信评报字（２００９）第０４２号《资产评估报告书》，置出资产的净资产评估值为９６，２１２．６６万元，交易价格确定为９６，２１２．６６万元。

根据亚超评估出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》，置入资产的净资产评估值为１，１２４，６６４．４０万元，交易价格确定为１，１２４，６６４．４０万元。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４０８２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９２９１％；反对４８９０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．１６８１％；弃权１６３３８５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９０２８％。

表决结果：通过。

（５）置换差额处理

置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（６）过渡期内标的资产损益的归属

过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益均由三环股份原有股东享有或承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承担。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４７４００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６８７％；弃权１６６８１５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９８４７％。

表决结果：通过。

（７）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（８）发行方式

采取向特定对象非公开发行方式。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（９）发行对象与认购方式

本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。

湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖北能源权益认购。

权益调整是指长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的资产置换差额中评估价值１１，５４０万元的湖北能源的权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力与国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值９，８１０．４１万元的湖北能源的权益，向国电集团让渡评估价值１，７２９．５９万元的湖北能源的权益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（１０）发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司第六届第十三次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即５．７７元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３７１５９８７０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的８８．７６４０％；反对３０７２０５４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的７．３３８２％；弃权１６３１７５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．８９７８％。

表决结果：通过。

（１１）发行数量

本次发行数量为１，７８２，４１２，０１８股，其中：向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。

对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足１股的部分），由本公司以现金方式进行支付。

本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３７５５９６３０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的８９．７１８９％；反对２６６４２９４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的６．３６４２％；弃权１６３９７５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９１６９％。

表决结果：通过。

（１２）锁定期安排

湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（１３）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

（１４）决议有效期限

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９７４８１２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．９４６６％；反对４４４２００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．０６１０％；弃权１６７１３５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．９９２４％。

表决结果：通过。

议案３：《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９６４７７２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．７０６７％；反对３０２３００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．７２２１％；弃权１９１３６５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的４．５７１２％。

表决结果：通过。

议案４：《签署＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９５７０８２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．５２３０％；反对３０２３００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．７２２１％；弃权１９９０５５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的４．７５４９％。

表决结果：通过。

议案５：《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，发行对象湖北省国资委、长江电力在本次交易完成后将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份，湖北省国资委、长江电力可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数４１８６３６８０股，其中同意３９５７０８２４股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９４．５２３０％；反对３０２３００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．７２２１％；弃权１９９０５５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的４．７５４９％。

表决结果：通过。

议案６：《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》

为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

５、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

６、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

７、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数１３３９４７２１１股，其中同意１３１６５４３５５股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９８．２８８２％；反对３０２３００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．２２５７％；弃权１９９０５５６股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１．４８６１％。

表决结果：通过。

五、参加会议的前十名流通股股东表决情况如下：

名称	十堰市财务开发总公司	韩永幸	麻城市地方投资（控股）公司	徐利明	吴士山	黄希金	刘少林	张景丽	浙江华宇实业集团有限公司	王毓鋆
所持股数（股）	１５０００００	１２８２４００	１０９０４０７	９８４８００	８５７０００	８５４８００	８２２０００	７７３３００	７００２４８	６７１０９０
１．００	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０１	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	未投
２．０２	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０３	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０４	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０５	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０６	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０７	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０８	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．０９	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．１０	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对
２．１１	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．１２	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．１３	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
２．１４	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
３．００	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
４．００	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
５．００	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
６．００	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

六、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所

２、律师姓名：陈枫 朱玉婷

３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

七、备查文件

１、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

２、见证律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

湖北三环股份有限公司

二Ｏ一Ｏ年一月二十一日