本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、传闻情况

　２００９年１月１９日《上海证券报》刊登了题目为“股权转让玄机重重 “萧山帮”暗控ＳＴ合金”的署名报道，就公司控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司近期股权变更事宜进行了报道，主要内容摘要如下：

　传闻一、“辽机集团目前持有ＳＴ合金５２．４３％股权，实际控制人秦安昌通过鑫达投资（持股６０％）间接持有辽机集团２９．５％股权，但如果中领投资与余志林构成一致行动人，那么两者所持辽机集团股权比例合计达到３４％，已超过鑫达投资，ＳＴ合金的实际控制人也将由此易主。”

　传闻二、“大连安达的实际控制人秦安昌与中领投资的幕后老板，及同样来自新湾镇的余志林，同样主要从事房地产业务，这不免引人猜想，主营业务类同、远隔数千里的三方走到一起，是否存在某种默契？”“上述分析人士猜测称，秦安昌将安达房产从辽机集团大股东的位置上腾挪出来，并引入主业同为房地产的新股东，很可能是双方已经达成默契，即谋求将双方房地产业务以辽机集团为媒介整合，择机“打包”注入上市公司。”

　传闻三、“同一天发生的两笔交易，ＳＴ合金披露的时间为何能相差２２天之多？”“披露时点精挑细选。”

　传闻四、“ＳＴ合金众多获悉内情的高管集体“消极披露”究竟有何意图？”

　二、澄清说明

　经本公司向控股股东辽机集团核实，辽机集团针对上述传闻事项说明如下：

　１、传闻一不属实。辽机集团的原股东将持有的股份转让给浙江中领投资有限公司及自然人余志林，是辽机集团股东之间的行为。据了解，浙江中领的董事长是自然人俞飞，其持有浙江中领９０％的股份，是浙江中领的实际控制人。自然人余观松持有浙江中领１０％的股份，余观松所持股份并非对辽机集团的直接持股，对浙江中领参股辽机集团没有影响。据辽机集团进一步了解，浙江中领的股东余观松与余志林确为叔侄关系，因此浙江中领与余志林具有关联关系，但由于浙江中领实际控制人、董事长为俞飞，所以浙江中领与余志林并不构成《上市公司收购管理办法》定义的一致行动人关系；浙江中领及余志林书面承诺收购辽机集团的资金为自有资金，不存在受托持股的情形。因此，传闻中假设的浙江中领与余志林可能受某位老板指派与客观事实不相符合。

　辽机集团本次股东变动后，持有辽机集团前三名的股东为：大连鑫达投资有限公司持有辽机集团２９．９％的股份，浙江中领投资有限公司持有辽机集团１８．９％的股份，余志林持有辽机集团１５．１％的股份。秦安昌实际控制大连鑫达投资有限公司６０％的股权，仍为辽机集团和合金投资的实际控制人，未发生变化。因此传闻中有关合金投资实际控制人可能发生变化，“萧山帮暗控ＳＴ合金”的假设是没有事实依据的。

　２、传闻二不属实。合金投资在２００８年年度报告、２００９年中期报告以及多次董事会、股东会中均明确表示，合金投资将进行认真调研，科学、审慎决策，充分依托大股东辽机集团的支持，通过多种方式筹措资金，适时收购或投资现金流充裕、盈利能力较强资源产业，彻底扭转公司盈利能力不强的现状。辽机集团的股东变动不涉及对合金投资的重组，合金投资的实际控制人及辽机集团的股东没有任何向上市公司注入任何资产的计划和安排，合金投资未与实际控制人、辽机集团的股东浙江中领、余志林及其他辽机集团股东商谈重组事项。合金投资也未与其他方接触、商谈重组事项。传闻中“谋求将双方房地产业务以辽机集团为媒介整合，择机打包注入上市公司”的假设与公司已明确披露的发展战略不符。

　３、传闻三不属实。据了解，浙江中领受让辽机集团股份与余志林受让辽机集团股份的时间确实均为２００９年１１月３０日，但辽机集团本身并不是交易方，需要在接到相关股东通知后方能告知合金投资。由于交易方分别为多家公司及自然人，浙江中领于２００９年１２日１５日告知辽机集团并由辽机集团告知合金投资予以公告。余志林于２０１０年１月６日告知辽机集团并由辽机集团告知合金投资予以公告。相关股东通知辽机集团的时间不一致，致使信息披露时间不一致。不存在传闻所述“披露时点精挑细选”的情况。今后辽机集团将提醒和督促相关股东了解相关规定，避免相关问题的再次发生。

　４、传闻四不属实。大连鑫达公司、辽机集团兼合金投资董事长吴岩先生、合金投资董事吴国康先生并非浙江中领和余志林的交易对方，在对相关转让意向无异议后并不确切知晓相关股权转让进程，同样需要接到相关股东通知后方能告知合金投资。郭介胜先生作为股权转让方之一，没有参与有关事项的具体办理，对相关准确时点也不确切了解，造成郭介胜等两位原股东没有及时向辽机集团通报股权转让的进展情况，致使合金投资未能及时披露相关信息。郭介胜等两位原股东及余志林先生对由此给投资者带来的不便表示歉意。

　三、必要的提示

　１、公司不存在应披露而未披露的重大事项。

　２、公司实际控制人、控股股东辽机集团及公司承诺，目前及未来三个月内，不筹划有关合金投资的重大资产重组、收购及发行股份等事项。

　３、公司２００９年业绩预告已经在２００９年三季度报告中予以披露，敬请投资者关注。

　４、辽机集团２００８年经审计股东权益合计４４４３８万元。

　５、公司将按中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露要求做好相关工作。

　６、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　２０１０年１月１９日