§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

１．４ 国富浩华会计师事务有限公司所为本公司２００９年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司负责人姜滨、主管会计工作负责人和会计机构负责人段会禄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

注１：２００９年４月２０日，公司财务负责人段会禄先生获悉家属因误操作代其买入歌尔声学股票１００股。实施２００８年度权益分配方案后持有股数增加为２００股，交易所对该部分股票实施限售管理，报告期内已经解除限售。截至报告出具日，该股票尚未卖出。

注２：广东省深圳市福田区人民法院于２００９年６月８日出具的（２００９）深福法执字第３４０３号民事裁定书裁定：将公司原发起人股东廊坊开发区永振电子科技有限公司持有的２２０万股公司股票过户给申请执行人刘丽琳。刘丽琳在取得该部分股票后，仍遵守廊坊开发区永振电子科技在公司股票上市前做出的限售承诺。４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

注：股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

注１：公司第一届董事会第十八次会议选举徐海忠先生为公司副总经理，２０１０年１月１１日，《公司章程》相应条款修改备案完毕，董事会对徐海忠的副总经理任命正式生效，任期与本届董事会任期相同。

５．２ 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．３ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

■

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注１：招股说明书中承诺效益是指达产后年平均实现效益，因截止日各募投项目未完全达产，无法与预计效益相比。

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ ２００９年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

■

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：歌尔声学股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：元

■

股票简称	歌尔声学
股票代码	００２２４１
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
注册地址的邮政编码	２６１０３１
办公地址	潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
办公地址的邮政编码	２６１０３１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ
电子信箱	ｉｒ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

报告期内，公司下游厂商出货波动较大。上半年，受金融危机影响，手机行业下滑超过１０％，消费电子相关产业表现低迷。受到业绩下滑的影响，２００９年第一季度，各手机、笔记本厂商及消费类电子客户高度重视清理库存，订单释放速度降低，公司销售业绩下滑；下半年，受全球宏观经济逐步恢复和电子行业传统旺季的到来，手机出货季度环比增长，全年出货总量１１．７亿部，笔记本电脑出货１．５６亿台。公司主营产品主要应用于手机和笔记本电脑，受下游行业影响，公司上半年主营收入３．５１亿元，占全年主营收入不足１／３，下半年公司与大客户的合作不断推进，另外，受经济回暖带动下游行业需求好转，下半年实现主营收入７．５３亿元，全年公司主营业务收入１１．０４亿元，同比增长１１．６７％，报告期内，公司毛利率降低，主营业务成本同比增长２０．１５％。 报告期内，公司主要的客户依然是手机、笔记本电脑等３Ｃ领域的国际大客户，公司主营产品仍以出口销售为主，外销收入比例为６８．０３％，同比提高４．１１％。２００９年，公司ＬＥＤ产品实现收入６１６．２８万元，为公司贡献主营业务毛利１４４．３５万元。

年内召开董事会会议次数	１０
其中：现场会议次数	４
通讯方式召开会议次数	６
现场结合通讯方式召开会议次数	０

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐海忠	王家好
联系地址	潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号	潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
电话	０５３６－８５２５６８８	０５３６－８５２５６８８
传真	０５３６－８５２５６６９	０５３６－８５２５６６９
电子信箱	ｉｒ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ	ｉｒ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

	２００９年	２００８年	本年比上年增减	２００７年
营业总收入	１，１２６，８５０，２２６．０５	１，０１２，４４１，８６５．８５	１１．３０％	６４４，７１８，１００．２０
利润总额	１２４，３２９，３７７．５８	１５４，０９２，２８２．８２	－１９．３１％	９５，８８３，７７７．１３
归属于上市公司股东的净利润	９９，８７６，２７８．０３	１２２，６２３，２５２．７５	－１８．５５％	７７，０７２，８１５．５６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８６，１４６，９２３．９８	１１７，９１０，３８５．３２	－２６．９４％	７５，１６６，０５１．４２
经营活动产生的现金流量净额	６７，９２６，９３０．４５	５３，５８５，４２９．９３	２６．７６％	３３，８６５，１３６．２５
	２００９年末	２００８年末	本年末比上年末增减	２００７年末
总资产	１，８１０，４１４，５６７．３３	１，４２６，９０６，１３８．１９	２６．８８％	６５６，１０９，９９０．８５
归属于上市公司股东的所有者权益	８７５，３８１，６１１．３８	８１１，６７２，３０７．８２	７．８５％	１５６，９３８，１８５．３５
股本	２４０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００	１００．００％	９０，０００，０００．００

募集资金总额

５３，２３９．８６

本年度投入募集资金总额

２１，９９１．００

变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

４５，１１４．１５

变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

微型驻极体麦克风技改项目

否

１３，１６２．２９

１３，１６２．２９

１３，１６２．２９

５，２５１．２２

１２，０６３．１５

－１，０９９．１４

９１．６５％

２０１０．３．３１

１，５７４．６３

注１

否

微型扬声器／受话器技改项目

否

９，７８７．６７

９，７８７．６７

９，７８７．６７

４，４０１．１６

９，８３９．０８

５１．４１

１００．５３％

２００９．１２．３１

１，５１８．５５

注１

否

蓝牙系列产品技改项目

否

１２，５５９．２５

１２，５５９．２５

１２，５５９．２５

６，２２９．８５

１１，８７８．５１

－６８０．７４

９４．５８％

２０１０．３．３１

１，４４５．５０

注１

否

ＭＥＭＳ麦克风技改项目

否

８，３７１．５９

８，３７１．５９

８，３７１．５９

２，７２０．７７

４，５８６．０８

－３，７８５．５１

５４．７８％

２０１０．３．３１

８６９．１３

注１

否

电声技术研发中心技改项目

否

５，２６５．３１

５，２６５．３１

５，２６５．３１

１，２０４．９３

２，７２５．７０

－２，５３９．６１

５１．７７％

２０１０．３．３１

０．００

注１

否

便携式音频产品技改项目

否

４，０１９．２２

４，０１９．２２

４，０１９．２２

２，１８３．０７

４，０２１．６３

２．４１

１００．０６％

２００９．１２．３１

１，０１５．８８

注１

否

合计

－

５３，１６５．３３

５３，１６５．３３

５３，１６５．３３

２１，９９１．００

４５，１１４．１５

－８，０５１．１８

－

－

６，４２３．６９

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

受全球金融危机影响，世界手机厂商业绩下滑，新品推出进度滞后， ＭＥＭＳ麦克风技改项目和电声技术研发中心技改项目投资进度适度放慢。公司预计２０１０年３月３１日前实施完毕。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

根据歌尔声学股份有限公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会决议，为便于《蓝牙系列产品技改项目》、《便携式音频产品技改项目》募集资金的使用、核算与管理，由潍坊歌尔电子有限公司作为项目实施主体实施该项目。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据歌尔声学股份有限公司２００８年６月６日召开的第一届董事会第十次会议决议，同意公司以２，８７４．９３ 万元募集资金置换预先已投入的《微型驻极体麦克风技改项目》、《微型扬声器／受话器技改项目》、《ＭＥＭＳ 麦克风技改项目》、《电声技术研发中心技改项目》的自筹资金２，８７４．９３ 万元。根据公司２００８年１０月１５日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意公司以５，４４４．８２万元募集资金置换预先已投入的《蓝牙耳机系列产品技改项目》、《便携式音频产品技改项目》的自筹资金５，４４４．８２万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据歌尔声学股份有限公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会会议决议，同意公司运用闲置募集资金２２，７８２．６９万元补充公司流动资金。上述资金已于２００８年１２月２６日足额归还并存入募集资金专用账户。经２００９年２月１０日公司２００９年第一次临时股东大会批准，同意将公司１５４００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述资金已于２００９年８月１０日足额归还并存入募集资金专用账户。经２００９年１０月２３日公司第一届董事会第二十四次会议批准，同意公司运用闲置募集资金５，０００．００万元补充流动资金，使用期限不超过六个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

根据歌尔声学股份有限公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会会议决议，将募集资金净额超出承诺投资项目投资总额的剩余资金７４．５３万元，用于补充流动资金。剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》进行专户存储。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减
电子元器件制造业	１１０，４１８．４９	８４，４１７．３４	２３．５５％	１１．６７％	２０．１５％	－５．３９％
合计	１１０，４１８．４９	８４，４１７．３４	２３．５５％	１１．６７％	２０．１５％	－５．３９％
主营业务分产品情况
电声器件	１０９，８０２．２１	８３，９４５．４１	２３．５５％	１１．０５％	１９．４７％	－５．３９％
ＬＥＤ产品	６１６．２８	４７１．９３	２３．４２％	１００．００％	１００．００％	２３．４２％
合计	１１０，４１８．４９	８４，４１７．３４	２３．５５％	１１．６７％	２０．１５％	－５．３９％

	２００９年	２００８年	本年比上年增减	２００７年
基本每股收益（元／股）	０．４２	０．５７	－２６．３２％	０．４３
稀释每股收益（元／股）	０．４２	０．５７	－２６．３２％	０．４３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３６	０．５５	－３４．５５％	０．４２
加权平均净资产收益率（％）	１１．８８％	２３．１９％	－１１．３１％	４９．８４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．３３％	２２．４０％	－１２．０７％	４８．６１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２８	０．４５	－３７．７８％	０．３８
	２００９年末	２００８年末	本年末比上年末增减	２００７年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．６５	６．７６	－４６．０１％	１．７４

地区	营业收入	营业收入比上年增减
国内	３５，３０１．３８	－１．０４％
国外	７５，１１７．１１	１８．８４％
合计	１１０，４１８．４９	１１．６７％

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１１，８９１．５９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１１，７８６，０００．００
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	１，１５８，８４８．４４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１２，３３０．９０
所得税影响额	１，１８１，４７０．８７
少数股东权益影响额	－４９７，４０４．５７
合计	１３，７２９，３５４．０５	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	９０，０００，０００	７５．００％			９０，０００，０００		９０，０００，０００	１８０，０００，０００	７５．００％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	９０，０００，０００	７５．００％			９０，０００，０００		９０，０００，０００	１８０，０００，０００	７５．００％
其中：境内非国有法人持股	４２，５００，０００	３５．４２％			４２，５００，０００	－２，２００，０００	４０，３００，０００	８２，８００，０００	３４．５０％
境内自然人持股	４７，５００，０００	３９．５８％			４７，５００，０００	２，２００，０００	４９，７００，０００	９７，２００，０００	４０．５０％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	３０，０００，０００	２５．００％			３０，０００，０００		３０，０００，０００	６０，０００，０００	２５．００％
１、人民币普通股	３０，０００，０００	２５．００％			３０，０００，０００		３０，０００，０００	６０，０００，０００	２５．００％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１２０，０００，０００	１００．００％			１２０，０００，０００		１２０，０００，０００	２４０，０００，０００	１００．００％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
潍坊怡通工电子有限公司	４０，５００，０００	０	４０，５００，０００	８１，０００，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
姜滨	３０，６００，０００	０	３０，６００，０００	６１，２００，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
姜龙	７，２７０，０００	０	７，２７０，０００	１４，５４０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
孙伟华	１，２２０，０００	０	１，２２０，０００	２，４４０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
孙红斌	１，２２０，０００	０	１，２２０，０００	２，４４０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
廊坊开发区永振电子科技有限公司	１，１００，０００	０	－１，１００，０００	０	上市前承诺	２０１１．０５．２１
胡双美	１，０００，０００	０	１，０００，０００	２，０００，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
宫见棠	９８５，０００	０	９８５，０００	１，９７０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
姚荣国	９３０，０００	０	９３０，０００	１，８６０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
北京亿润创业投资有限公司	９００，０００	０	９００，０００	１，８００，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
李青	７４５，０００	０	７４５，０００	１，４９０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
徐海忠	６４０，０００	０	６４０，０００	１，２８０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
肖明玉	４９５，０００	０	４９５，０００	９９０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
段会禄	４４５，０００	２００（注１）	４４５，２００	８９０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
宋青林	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
刘春发	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
王显彬	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
刘忠远	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
杨传斌	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
刘世亮	３２５，０００	０	３２５，０００	６５０，０００	上市前承诺	２０１１．０５．２１
刘丽琳	０	０	２，２００，０００	２，２００，０００（注２）	上市前承诺	２０１１．０５．２１
合计	９０，０００，０００	２００	９０，０００，２００	１８０，０００，０００	－	－

股东总数	７，８９７
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
潍坊怡通工电子有限公司		境内非国有法人		３３．７５％	８１，０００，０００	８１，０００，０００	０
姜滨		境内自然人		２５．５０％	６１，２００，０００	６１，２００，０００	０
姜龙		境内自然人		６．０６％	１４，５４０，０００	１４，５４０，０００	０
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		境内非国有法人		２．０２％	４，８５０，０００	０	０
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		境内非国有法人		１．９２％	４，５９９，９０４	０	０
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		境内非国有法人		１．６２％	３，８９９，６８８	０	０
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金		境内非国有法人		１．０６％	２，５４０，１９０	０	０
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金		境内非国有法人		１．０４％	２，５０２，５６０	０	０
孙红斌		境内自然人		１．０２％	２，４４０，０００	２，４４０，０００	０
孙伟华		境内自然人		１．０２％	２，４４０，０００	２，４４０，０００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金			４，８５０，０００			人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金			４，５９９，９０４			人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金			３，８９９，６８８			人民币普通股
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金			２，５４０，１９０			人民币普通股
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金			２，５０２，５６０			人民币普通股
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金			１，７６５，８０６			人民币普通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金			１，６３４，２５５			人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金			１，５８８，１１７			人民币普通股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金			１，１８６，９２４			人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金			１，１３５，８９０			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	姜滨、姜龙为兄弟关系；潍坊怡通工电子有限公司为姜滨、姜龙控制的公司。

拟实施现金分红的预案，以公司２００９年末总股本２４，０００万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利２４，０００，０００．００元，剩余未分配利润１７９，１６１，０５７．０２元结转下一会计年度。 拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司２００９年末总股本２４，０００万股为基数，每１０股转增５股，共计转增１２，０００万股，转增后公司总股本将增加至３６，０００万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为２８６，６９６，０５７．０２元。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
２００８年	３６，０００，０００．００	１２２，６２３，２５２．７５	２９．３６％
２００７年	０．００	７７，０７２，８１５．５６	０．００％
２００６年	０．００	２８，６０４，９７７．５４	０．００％
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（％）			４７．３１％

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
潍坊国土资源局	土地使用权	２００９年０６月２０日	１，９１９．８５	０．００	０．００	否	挂牌	是	是	不适用
潍坊怡通工电子有限公司	土地使用权、在建工程	２００９年１１月０３日	４，６７６．００	０．００	０．００	是	评估价	是	是	控股股东
姜滨、胡双美	受让歌尔光电股权	２００９年０８月３１日	５０．００	１６７．０９	０．００	是	协议价	是	是	实际控制人

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
山东海化集团有限公司	２００５年０６月３０日	２，５００．００	保证	５年	否	否
报告期内担保发生额合计		０．００
报告期末担保余额合计（Ａ）		２，５００．００
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		０．００
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）		６，２００．００
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）		８，７００．００
担保总额占公司净资产的比例		９．９４％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）		０．００
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）		０．００
担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ）		０．００
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）		０．００
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

收购华光新能（后更名为歌尔光电）主要是为了公司快速切入ＬＥＤ行业，进一步增强公司实力，提高公司经营业绩。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

自本承诺函出具日起，本公司（本人）司承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。

报告期内，公司实际控制人仍为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。姜滨先生持有公司２５．５０％的股份，并通过潍坊怡通工电子有限公司间接持有公司３１．２５％的股份，胡双美女士持有公司０．８３％的股份。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
姜滨	董事长	男	４４	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	３０，６００，０００	６１，２００，０００	公积金转增
姜龙	副董事长、副总经理	男	３６	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	７，２７０，０００	１４，５４０，０００	公积金转增
孙伟华	董事、副总经理	男	４７	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	１，２２０，０００	２，４４０，０００	公积金转增
李青	董事	男	５０	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	７４５，０００	１，４９０，０００	公积金转增
彭剑锋	董事	男	４９	２００８年０１月１２日	２０１０年０７月２６日	０	０
宁向东	独立董事	男	４５	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	０	０
朱武祥	独立董事	男	４５	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	０	０
李晓东	独立董事	男	４４	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	０	０
杨晓明	独立董事	男	４１	２００８年０１月１２日	２０１０年０７月２６日	０	０
宋青林	监事会主席	男	３５	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	３２５，０００	６５０，０００	公积金转增
姚荣国	监事	男	４０	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	９３０，０００	１，８６０，０００	公积金转增
冯建亮	职工代表监事	男	３６	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	０	０
孙红斌	副总经理	男	４４	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	１，２２０，０００	２，４４０，０００	公积金转增
宫见棠	副总经理	男	３６	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	９８５，０００	１，９７０，０００	公积金转增
肖明玉	副总经理	男	４５	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	４９５，０００	９９０，０００	公积金转增
徐海忠	董事会秘书、副总经理注１	男	３９	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	６４０，０００	１，２８０，０００	公积金转增
段会禄	财务负责人	男	３４	２００７年０７月２７日	２０１０年０７月２６日	４４５，０００	８９０，０００	公积金转增
合计	－	－	－	－	－	４４，８７５，０００	８９，７５０，０００	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
姜滨	董事长、总经理	１０	４	６	０	０	否
姜龙	副董事长、副总经理	１０	４	６	０	０	否
孙伟华	董事、副总经理	１０	４	６	０	０	否
李青	董事	１０	４	６	０	０	否
彭剑锋	董事	１０	４	６	０	０	否
宁向东	独立董事	１０	３	６	１	０	否
朱武祥	独立董事	１０	４	５	１	０	否
李晓东	独立董事	１０	４	６	０	０	否
杨晓明	独立董事	１０	３	６	１	０	否

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
股份限售承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	潍坊怡通工电子有限公司、姜滨、姜龙	关于股份限售的承诺，关于同业竞争的承诺	未发生违反承诺行为。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

无

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额	－１６６，９７４．４７	－２８７，７７３．００
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	－１６６，９７４．４７	－２８７，７７３．００
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	－１６６，９７４．４７	－２８７，７７３．００

５、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司２００９年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	浩华审字［２０１０］第１５号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	歌尔声学股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”）财务报表，包括２００９年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２００９年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是歌尔声学管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，歌尔声学的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了歌尔声学２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	国富浩华会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层
审计报告日期	２０１０年０１月１９日
注册会计师姓名
杜业勤、张艳艳

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	４３０，５５８，６７８．６１	２９４，３１９，２９３．５３	４６３，８０６，６３６．１７	３９３，２０５，０７１．６１
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	１５，４７４，９３１．４１	１３，８７８，７３０．５１	１０，１３９，７２８．２７	９，１４１，５３７．４７
应收账款	２９５，５８３，８８２．４８	１６５，７９２，５０６．１６	１７４，２７４，６９５．８９	１１０，８９０，７１６．２１
预付款项	３１，９１１，７１８．７２	２０，８００，６５６．６３	１５，０８７，２７８．６７	９，７８０，８８６．０８
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	５，９７９，２６４．９３	１６，８０２，６２９．８８	２，５０２，７９２．６９	５７，８２５，１５１．６８
买入返售金融资产
存货	２２１，９６２，２７１．００	１４０，５０５，７９０．７８	１８２，６７７，１４５．０５	１１９，２２７，９２９．２７
一年内到期的非流动资产	５，１００．００
其他流动资产
流动资产合计	１，００１，４７５，８４７．１５	６５２，０９９，６０７．４９	８４８，４８８，２７６．７４	７００，０７１，２９２．３２
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		２４７，３４６，５３６．９６		１５０，０９９，４３１．２３
投资性房地产
固定资产	５６０，７２９，１６０．４３	３００，５９１，５００．６３	３９８，８２３，９３４．２１	１５５，４５０，７８３．９６
在建工程	１２３，１７５，３３１．５１	１２２，７１６，１８１．８８	１２９，４９２，４６２．９３	１２２，７６４，６２４．３７
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１００，３４４，８６９．９９	６８，０３６，６６９．１２	４３，９８０，２５９．９９	２０，７９２，２８２．７２
开发支出	１５，７４５，４２７．３５	５，５２７，１３１．８８
商誉	２，７１０，１１１．９２		１，７４３，５４０．５６
长期待摊费用	３，１３４，７６３．９９	４００，０００．００	３，５９１，０５４．４２	５２０，０００．００
递延所得税资产	３，０９９，０５４．９９	８８１，４０４．４１	７８６，６０９．３４	５６１，３４２．４５
其他非流动资产
非流动资产合计	８０８，９３８，７２０．１８	７４５，４９９，４２４．８８	５７８，４１７，８６１．４５	４５０，１８８，４６４．７３
资产总计	１，８１０，４１４，５６７．３３	１，３９７，５９９，０３２．３７	１，４２６，９０６，１３８．１９	１，１５０，２５９，７５７．０５
流动负债：
短期借款	４６７，３１２，１９６．１４	３３０，４１９，６２４．２８	２５７，６４０，２３１．１９	１９２，８０９，０９２．７３
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	４３，９２２，２９４．６６	１７，７９０，３０９．１５	５，８９５，３６４．８２
应付账款	２４８，２８０，００１．４４	１２６，８９７，５１７．８７	１６４，１９４，８８７．４５	１０８，１２８，８５５．４１
预收款项	３，０００，４６１．６６	２２，４７９．２７	２，０５４，０７３．２３	１３３，３４５．７８
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１２，５３５，４４３．５７	８，４９５，６６１．７０	１２，４８６，０４０．５４	８，３７２，１０９．６８
应交税费	８９３，５６２．７０	２，８０３，２６３．５０	－２，１４０，６２６．２８	－２，２８３，８７９．３５
应付利息
应付股利
其他应付款	１，５８７，４６４．８３	７３９，６１１．７７	２４，６８６，５７９．４７	２３，４８０，８１９．９３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			１７，５００，０００．００	１７，５００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	７７７，５３１，４２５．００	４８７，１６８，４６７．５４	４８２，３１６，５５０．４２	３４８，１４０，３４４．１８
非流动负债：
长期借款	９６，０００，０００．００	３４，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	９６，０００，０００．００	３４，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
负债合计	８７３，５３１，４２５．００	５２１，１６８，４６７．５４	５５２，３１６，５５０．４２	３４８，１４０，３４４．１８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２４０，０００，０００．００	２４０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００
资本公积	４０６，６９６，０５７．０２	４０６，６９６，０５７．０２	５２６，６９６，０５７．０２	５２６，６９６，０５７．０２
减：库存股
专项储备
盈余公积	２６，５７３，４５０．７９	２６，５７３，４５０．７９	１５，５４２，３３５．５９	１５，５４２，３３５．５９
一般风险准备
未分配利润	２０２，５６６，８５１．０４	２０３，１６１，０５７．０２	１４９，７２１，６８８．２１	１３９，８８１，０２０．２６
外币报表折算差额	－４５４，７４７．４７		－２８７，７７３．００
归属于母公司所有者权益合计	８７５，３８１，６１１．３８	８７６，４３０，５６４．８３	８１１，６７２，３０７．８２	８０２，１１９，４１２．８７
少数股东权益	６１，５０１，５３０．９５		６２，９１７，２７９．９５
所有者权益合计	９３６，８８３，１４２．３３	８７６，４３０，５６４．８３	８７４，５８９，５８７．７７	８０２，１１９，４１２．８７
负债和所有者权益总计	１，８１０，４１４，５６７．３３	１，３９７，５９９，０３２．３７	１，４２６，９０６，１３８．１９	１，１５０，２５９，７５７．０５

　证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１０－００７

母公司所有者权益变动表

编制单位：歌尔声学股份有限公司 ２００９年度 单位：元

项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１２０，０００，０００．００	５２６，６９６，０５７．０２			１５，５４２，３３５．５９		１３９，８８１，０２０．２６	８０２，１１９，４１２．８７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１２０，０００，０００．００	５２６，６９６，０５７．０２			１５，５４２，３３５．５９		１３９，８８１，０２０．２６	８０２，１１９，４１２．８７
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	１２０，０００，０００．００	－１２０，０００，０００．００			１１，０３１，１１５．２０		６３，２８０，０３６．７６	７４，３１１，１５１．９６
（一）净利润							１１０，３１１，１５１．９６	１１０，３１１，１５１．９６
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１１０，３１１，１５１．９６	１１０，３１１，１５１．９６
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					１１，０３１，１１５．２０		－４７，０３１，１１５．２０	－３６，０００，０００．００
１．提取盈余公积					１１，０３１，１１５．２０		－１１，０３１，１１５．２０
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－３６，０００，０００．００	－３６，０００，０００．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转	１２０，０００，０００．００	－１２０，０００，０００．００
１．资本公积转增资本（或股本）	１２０，０００，０００．００	－１２０，０００，０００．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
四、本期期末余额	２４０，０００，０００．００	４０６，６９６，０５７．０２			２６，５７３，４５０．７９		２０３，１６１，０５７．０２	８７６，４３０，５６４．８３