证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２００９－３０

　天津津滨发展股份有限公司

　出售滨海投资服务中心大厦的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２００９年１１月３日第四届董事会２００９年第一次临时会议审议通过了《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》，同意公司以５．７９亿元的价格向天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称国资公司）出售滨海投资服务中心大厦。

　此项交易为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组，此项收购的《转让协议书》于２００９年１０月３１日签署。

　第四届董事会２００９年第一次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》，同意将该议案提交公司二００九年第二次临时股东大会审议，此项交易需经公司股东大会审议通过后才能生效，股东大会将于２００９年１２月２５日召开。出席董事会的独立董事对该议案表示赞同。

　此项股权收购事项不存在重大法律障碍。

　二、交易对方情况介绍

　１、基本信息

　（１）公司名称：天津经济技术开发区国有资产经营公司

　（２）企业性质：国有企业

　（３）注册地：天津市经济技术开发区宏达路１９号

　（４）法定代表人：叶旺

　（５）主要办公地点：天津市经济技术开发区宏达路１９号

　（６）注册资本：３亿元人民币

　（７）营业执照号码：１２０１９１１１０１１８１

　（８）主要股东：国有独资

　２、经营范围

　投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房地产开发及咨询服务；房屋租赁。

　３、天津经济技术开发区国有资产经营公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系。

　４、近一年的主要财务数据：

　截止２００８年１２月３１日，国资公司总资产１８２．２２亿元，净资产６２．９５亿元，总负债１１９．２７亿元。２００８年营业收入４８２３万元，净利润９２７．８９万元。

　三、交易标的基本情况

　１、资产情况介绍

　（１）收购标的名称：滨海投资服务中心大厦

　（２）资产类别：商业地产、写字楼

　（３）权属：该物业目前为我公司持有。

　上述物业除抵押给中国工商银行天津分行外，未设置其他抵押或限制性权益，截至本公告日工商银行天津分行对本项出售的书面同意函已取得。上述物业没有附带任何或有负债或其它潜在责任或义务，不存在针对该资产的任何诉讼、仲裁、争议、司法强制执行及其他重大争议事项。该项物业位于天津经济技术开发区第三大街。

　（４）截止２００８年１２月３１日该项物业的账面价值５３６，２８０，０００元，经评估后价值为５６１，７９０，０００ 元。

　（５）该项物业为我公司于２００３年购买获得，价格为６．２亿元，截至２００９年６月３０日该物业始终在运营租赁中。

　２、评估情况介绍

　深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（具有证券业务资格）对上述物业进行了评估，并出具了深同诚字（２００９Ａ）０９ＱＢ第００９号评估报告。

　估价结果明细表

　■

　本次评估采用收益法和市场比较法进行估价，综合考虑项目周边在售的泛海国际商务大厦、津滨杰座商务中心、滨海世贸财富中心等项目的售价，并参考项目周边写字楼租金按照收益折现值等因素，导致评估值相对帐面值有所增值。评估基本情况如下：

　Ａ、市场比较法

　（１）选择交易实例：

　本次测算时，经综合考虑，结合评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同或相近，仔细筛选，确定以下三个比较交易案例，详细资料见下表：

　比较案例基本情况表

　■

　（２）估价对象年期修正：

　由于估价对象的剩余土地使用年限为２９．２。在进行其它修正因素修正前，先统一各可比案例的剩余土地年限为２９．２年。

　结合天津市基准地价，年期修正公式为：

　年期修正系数＝｛１－［（１＋ｓ）／（１＋ｒ）］ｎ／｛１－［（１＋ｓ）／（１＋ｒ）］Ｎ｝

　其中：

　ｎ为估价对象剩余土地年限 Ｎ为可比案例剩余土地年限

　经测算后，可比案例在与估价对象同剩余年限时在估价时点的价格为：

　■

　通过对估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次估价选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，经过上述比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格及估价对象价格确定具体如下表所示：

　■

　Ｂ、收益还原法

　（１）收益法公式的确定

　估价对象房地产位于天津开发区宏达街１９号，北侧紧邻第三大街，估价对象东侧临广场东路，隔路为泰达图书馆，南侧为滨海广场，西侧临广场西路，隔路为天津口岸通关服务中心大厦，北侧紧邻第三大街，隔第三大街对面为泰达金融广场，估价对象所在大厦为滨海投资服务中心大厦，周边进驻企业有工商银行、中国银行、广大银行、建设银行、农业银行、兴业银行、中国邮政储蓄等金融机构，片区商务氛围浓厚。采用有限年限的净收益按一定比率递增的收益法计算公式进行价格测算：

　收益法的计算公式为：■

　其中：Ｖ －－－ 收益价格

　An－－－ 年净收益

　Yn－－－报酬率

　ｎ －－－ 收益年限

　其中：An－－－ 年净收益 年净收益＝建筑面积＊每平方米年纯收益

　建筑面积值为６５４００平方米

　具体每平方米年纯收益数字如下表所示

　■

　Yn－－－报酬率 值为７．２％

　ｎ －－－ 收益年限 值为２９．２年

　（２）估价对象Ｉ租金水平的确定

　经评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定以下三个比较交易案例，其基本情况如下：

　比较案例基本情况表

　■

　经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格及估价对象价格确定具体如下表所示：

　估价对象Ｉ租赁水平确定表

　■

　具体评估情况请见随本公告一起披露在巨潮咨讯网上的《评估报告》。

　四、交易协议的主要内容

　１、我公司以５．７９亿元的价格向天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称国资公司）出售滨海投资服务中心大厦。

　２、本次物业转让的价格，主要参考深同诚字（２００９Ａ）０９ＱＢ第００９号评估报告。同时参考自２００３年来该项物业产生的租金情况，经双方协商确定，价格为５．７９亿元。

　３、支付方式及时间：

　（１）国资公司自本合同签订后至２００９年１１月３０日之前，向我公司支付２００，０００，０００元。

　（２）其余收购款分二期支付，具体付款时间及金额如下：

　ａ．２０１０年１２月３１日前，国资公司向我公司支付２００，０００，０００元。

　ｂ．２０１１年１２月３１日前，国资公司向我公司支付１７９，０００，０００元。

　４、协议的生效条款

　本合同签署后，具备以下条件后生效：

　（１）本合同获得我公司股东大会的批准；

　（２）本次转让取得相关房产抵押权人的书面同意。

　５、标的物的过户

　除房地产交易管理机构依法作出不予过户决定外，我公司将于国资公司支付２亿元完毕后１０日内，将房产交付国资公司。并于合同生效之日起６０日之内，办理完毕房屋所有权、土地使用权的过户手续。

　五、收购资金来源：

　本次股权收购资金来源于国资公司获得的财政拨付资金。

　六、交易目的及对公司影响：

　（一）交易原因：

　１、滨海投资服务中心大厦原系天津经济技术开发区管委会自建办公楼，在津滨公司上市初期，为了支持上市公司发展，为上市公司提供稳定收益，在开发区当时的投融资体制下，开发区管委会于２００３年以６．２亿元的价格将该资产出售给我公司并采取包租的形式由管委会使用，每年收取管委会租金７８００万元，公司连续向开发区管委会出租该项资产达５年零三个季度时间，总计获得租金收入４４８５０万元，相当于原始收购额的７８．７９％。本项资产出售还为公司２００９年增加约４０００万的利润总额，在一定程度上增强了公司的盈利水平。 该项资产的取得及过去五年间取得的高额租金收入体现了开发区管委会对成立初期津滨公司的业务支持。同时，上述租金收入为做大作强津滨公司主业提供了的宝贵资金、赢得了时间。

　２、近期国家发展和改革委员会对天津市上报的《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》作出批复，要求加快推进新区范围内金融体制改革和金融创新，对新区范围内的资源配置市场化及国有控股企业市场化运作提出了新的要求。有鉴于此，开发区管委会已经无法再对津滨公司延续以前的扶持政策，开发区管委会和公司主管部门，要求津滨公司全力走向市场化，天津经济技术开发区管委会于２００９年４月１０日向我公司发出《关于终止执行滨海投资服务中心大厦租赁合同的通知》。

　３、我公司在接到天津经济技术开发区管委会发出的上述通知后在市场中积极寻找该大厦的收购方，但是由于该项物业在建筑设计目的上本为开发区管委会自用，建筑属量身定做，不太符合市场要求，通过市场出售难度很大，楼宇内建筑形式不适合进行分割并出租给中小企业，因此始终无法找到适合的收购方，只能将该项物业回售给开发区管委会继续使用。

　４、津滨公司自２００４年转型重点进行房地产开发以来，在地产项目、地产团队、发展资金等方面都有了一定的积累。公司未来发展战略也将重点放在民用地产的开发上，因此在无法继续取得租金收入的前提下，将不再产生收益的低效资产盘活，并增加公司近两年的现金流量，将资金投入更快产生收益的民用地产项目，这也是公司发展战略的需要。综合考虑已获得的租金收入、政府的政策调整以及公司自身发展等因素，在参考评估价格的基础上，经过连续６个月的持续谈判，最终决定以上述价格出售该项物业。

　（二）出售物业对公司影响：

　此次资产出售将会使公司来源于政府的收入数量大幅下降，有利于公司实现收入来源的市场化，也有利于改善公司的资本市场形象。同时有助于公司本年度经营计划的完成。出售完成后，公司将对此次资产出售所回收的现金进行优化配置，抢抓滨海新区新一轮扩张的大好机遇，寻找利润更高、回收更快的房地产项目进行投资，实现经营的稳健增长，力求减少由于出售物业带来的租金损失。此项出售将为公司２００９年增加约４０００万的利润总额。

　（三）此项交易的对方为国资公司，该公司资产规模较大，财务状况良好，且购买物业的资金来源于财政拨付，因此该公司具有较强的支付能力，此次出售款项收回的风险较小。

　七、独立董事意见：

　公司独立董事罗智扬、孔晓艳、郑建彪、胡建军对此事项发表意见如下：

　本人作为天津津滨发展股份有限公司第四届董事会独立董事，对《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》进行了审议，根据《上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》规定，发表如下独立意见：

　由于公司所在滨海新区的发展进入新的历史阶段，对新区范围内的资源配置市场化及国有控股企业市场化运作的要求越来越迫切，开发区管委会已经无法再对津滨公司延续以前的扶持政策，即对津滨公司每年支付较高的租金，并向津滨公司发出停止支付租金的函，所以公司必须要对滨海投资服务中心大厦进行出售处理。

　（一）关于出售价格的分析

　１、根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的 深同诚字（２００９Ａ）０９ＱＢ第００９号评估报告，本次出售价格高于评估价格１７２１万元；

　２、参考评估报告所列项目周边在售的泛海国际商务大厦、津滨杰座商务中心、滨海世贸财富中心等项目的售价，并参考项目周边写字楼租金按照收益折现值等因素，综合使用收益法和市场比较法进行估价，本次项目出售价格与上述项目相比差距在１０％左右，考虑到该项目原本系天津经济技术开发区管委会自建办公楼，建筑属量身定做，与市场出售的商务写字楼在产品结构、功能分割等方面存在较大差异，通过市场出售难度很大，只能将该项物业回售给开发区管委会继续使用；

　３、基于公司在取得该项资产后，每年获得租金收入７８００万元，共收取租金５年零三个季度时间，总计获得租金收入４４８５０万元，相当于原始收购额的７８．７９％。取得的高额租金收入体现了开发区管委会对成立初期津滨公司的业务支持。

　基于上述三项原因，我认为该出售价格是公允的。

　（二）关于本次交易对公司的影响分析

　本次出售也是津滨公司战略转型的需要，公司未来发展战略将重点放在民用地产的开发上，因此在无法继续取得租金收入的前提下，将不再产生收益的资产盘活，并增加公司近两年的现金流量，增强公司的新项目获取能力。

　此次资产出售将会使公司获得一定的现金流，对公司开发其他项目将会给予资金上的支持，同时有助于公司本年度经营计划的完成，有利于津滨公司长远发展。

　鉴于上述原因，本人对《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》表示同意。

　八、备查文件：

　１、《滨海投资服务中心大厦资产收购合同》。

　２、深同诚字（２００９Ａ）０９ＱＢ第００９号评估报告。

　３、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会２００９年第一次临时会议决议。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月１０日

　证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２００９－３１

　天津津滨发展股份有限公司第四届董事会２００９年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２００９年１０月２４日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会２００９年第一次临时会议的通知，２００９年１１月３日召开了会议。会议应到董事１１名，７名董事出席了会议，四名董事因事请假，其中郑建彪董事委托孔晓艳董事，胡建军董事委托罗智扬董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议：

　一、以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司出售滨海投资服务中心大厦的公告》。

　同意将此议案提交股东大会审议。

　二、以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《提请召开２００９年第二次临时股东大会的议案》。详见巨潮咨讯网上《关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月１０日

　证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２００９－３２

　天津津滨发展股份有限公司召开

　２００９年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况：

　（一）会议召开时间：２００９年１２月２５日（星期五）上午１０：００

　（二）现场会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室

　（三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会

　（四）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　二、会议审议事项：

　审议《关于出售滨海投资服务中心大厦的议案》，详情请见我公司于２００９年１２月１０日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》及《天津津滨发展股份有限公司出售滨海投资服务中心大厦的公告》。

　三、出席会议对象：

　１、截止２００９年１２月１８日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　２、本公司董事、监事、高级管理人员；

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　１、采用交易系统投票的投票程序

　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年 １２月２５日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（２）投票代码：３６０８９７；投票简称：津滨投票

　（３）股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， １．００ 元代表议案 １；

　■

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（１）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功的半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　（３）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１２月２４日下午１５：００至１２月２５日下午１５：００期间的任意时间。

　五、股东大会登记方法：

　（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

　因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

　选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票。

　（二）登记时间：２００９年１２月２４日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

　（三） 登记及联系地址：

　１、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司４楼

　２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

　３、联系人：李明国、于志丹

　４、传 真：０２２－６６２２３２７３

　５、邮政编码：３００４５７

　六、其他事项：

　１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司

　董事会

　２００９年１２月１０日

　附：《授权委托书》

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

　■

　委托人姓名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　受托人姓名： 身份证号码：

　委托日期：