本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　桂林旅游股份有限公司第四届董事会２００９年第十次会议于２００９年１２月９日以通讯表决的方式举行。会议通知于２００９年１２月４日以书面或传真的方式发给各位董事。应参加通讯表决的董事１１名，实际参加通讯表决的董事１１名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：

　一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了转让桂林天人谷旅游有限责任公司５０％股权的议案。

　２００７年１２月１４日，公司与曹佳叶国际股份有限公司（以下简称“曹佳叶公司”）合资设立中外合资桂林天人谷旅游开发有限责任公司（以下简称“天人谷公司”）， 天人谷公司注册资本人民币２，６００万元（实缴４００万元人民币），本公司持有其５０％的股权，曹佳叶公司持有其５０％的股权，主要经营休闲度假酒店、娱乐设施、会议中心及文化体育活动俱乐部项目的筹建（国家限制、禁止类项目除外）等。截止２００９年１０月３１日，天人谷公司总资产５３５．６８万元，净资产３９３．９３万元。

　设立天人谷公司的目的，是利用“桂林朝日光艺术村”项目（桂林愚自乐园的第二期项目）中的土地，筹备、规划、开发高品质的文化、体育、休闲、度假酒店、度假别墅等旅游产品和旅游房地产项目。由于规划审批等原因，桂林愚自乐园第二期项目难以如期实施。鉴于此，公司董事会决定将本公司持有的天人谷公司５０％的股权以４００万元的价格转让给上海余之乐实业有限公司，并与上海余之乐实业有限公司签署股权转让合同，曹佳叶公司已同意放弃优先购买权。该股权转让行为需桂林市商务局批准。

　公司本次股权转让的收益为２００万元。

　本公司持有的天人谷公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事件，查封、冻结等司法措施。

　截止公告日，公司没有为天人谷公司提供担保，没有委托其理财，天人谷公司未占用本公司资金。

　二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了转让广东国旅国际旅行社股份有限公司１０％股权的议案。

　广东国旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广东国旅”） 注册资本８，０００万元，本公司持有其８００万股股份，持股比例１０％，主要经营入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务等。

　公司于２００２年６月１８日出资８２０万元参与发起设立广东国旅，认购其８００万股股份。公司历年从广东国旅所分得的红利为５５．６２万元。近年广东国旅经营情况不佳，２００７年度、２００８年度、２００９年上半年均亏损。截止２００９年６月３０日，广东国旅经审计的总资产１６，８０９万元，净资产７，１６１万元（每股净资产０．９０元），２００９年１－６月主营业务收入１８，４４９万元，净利润－４６万元。

　从公司业务布局考虑，本公司拟将持有的广东国旅１０％的股权计８００万股以每股１元转让给中国国际旅行社总社有限公司，转让总价为８００万元，公司本次股权转让收益－２０万元。

　本公司持有的广东国旅股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事件，查封、冻结等司法措施。

　截止公告日，公司没有为广东国旅提供担保，没有委托其理财，广东国旅未占用本公司资金。

　本公司（甲方）于２００９年１１月１３日与中国国际旅行社总社有限公司（乙方）签署了《股份转让协议》。协议主要内容为：

　（一）转让标的

　甲方同意将其持有的广东国旅的８００万股股份转让给乙方，乙方同意以本协议约定价格受让该股份。

　（二）股份转让价格

　甲、乙双方同意以深圳市鹏城会计师事务所有限公司为广东国旅出具的基准日为２００９年６月３０日的深鹏所审字【２００９】１１８８号《审计报告》确认的净资产为基础，双方协商约定该股份转让价格为每股人民币１元，合计总转让价为人民币８００万元。

　（三）股份转让款的支付

　１、乙方自本协议签署之日起十日内支付定金１５０万元给甲方。

　２、自甲方董事会批准本协议之日起三日内，乙方须将扣除定金后剩余的股份转让款人民币６５０万元支付给甲方。

　３、本协议需经甲方董事会批准，如甲方董事会未批准本协议，甲方应于董事会作出决议之日起三日内将乙方已付定金返还乙方（含自甲方收到定金之日起按同期银行存款利率计算的利息）。

　（四）协议的生效

　本协议自双方签字盖章并经甲方董事会批准之日起生效。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　２００９年１２月９日