本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　１、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

　２、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

　一、会议召开和出席情况

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于２００９年１２月９日下午１４：００在公司Ａ－１会议室召开；网络投票时间为２００９年１２月８日下午１５：００—２００９年１２月９日下午１５：００。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共３８人，代表有表决权的股份数为１７６，１７９，００１股，占公司股份总数的７３．４０７９％，其中：出席现场投票的股东１８人，代表有表决权的股份数为１７６，０００，２００股，占公司股份总数的７３．３３３４％；通过网络投票的股东２０人，代表有表决权的股份数为１７８，８０１股，占公司股份总数的０．０７４５％。本次会议由董事会召集，董事长姜滨主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况

　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　１．审议通过《关于＜前次募集资金使用情况的报告＞的议案》

　表决结果：同意１７６，１５７，４０１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７７％；反对５，０００股，占有效表决权股份总数的０．００２８％；弃权１６，６００股，占有效表决权股份总数的０．００９４％。

　《歌尔声学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意１７６，１６８，９６１股，占有效表决权股份总数的９９．９９４３％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权９，４００股，占有效表决权股份总数的０．００５３％。

　３．审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　（１）股票种类和面值

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（２）发行方式

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（３）发行对象

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（４）发行数量

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（５）定价基准日和定价方式

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（６）限售期

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（７）募集资金数量及用途

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（８）上市地点

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（９）本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　（１０）本次发行决议有效期

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，６４０股，占有效表决权股份总数的０．００３２％；弃权１７，０００股，占有效表决权股份总数的０．００９６％。

　４．审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

　（１）微型数字麦克风技改项目

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权２２，０００股，占有效表决权股份总数的０．０１２５％。

　（２）手机用微型扬声器／受话器技改项目

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权２２，０００股，占有效表决权股份总数的０．０１２５％。

　（３）数字音频产品技改项目

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权２２，０００股，占有效表决权股份总数的０．０１２５％。

　（４）ＬＥＤ封装技改项目

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权２２，０００股，占有效表决权股份总数的０．０１２５％。

　《歌尔声学股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　５．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对６４０股，占有效表决权股份总数的０．０００４％；弃权２２，０００股，占有效表决权股份总数的０．０１２５％。

　６．审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意１７６，１５６，３６１股，占有效表决权股份总数的９９．９８７１％；反对５，０００股，占有效表决权股份总数的０．００２８％；弃权１７，６４０股，占有效表决权股份总数的０．０１００％。

　《歌尔声学股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、律师出具的法律意见

　公司法律顾问北京市天元律师事务所史振凯律师、汪丽律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定。

　四、备查文件

　１、歌尔声学股份有限公司２００９年第三次临时股东大会决议。

　２、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司２００９年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二OO九年十二月九日