证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－０２０

　浙江尖峰集团股份有限公司七届十一次董事会决议暨召开２００９年第二次临时股东大会公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二〇〇九年十二月九日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了七届十一次董事会，公司现有董事八名，参加表决的董事八名，在审议关联交易议案时，关联董事蒋晓萌、虞建红回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经审议与表决通过了如下决议：

　一、关于出售海南尖峰置业有限公司股权的议案

　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以８票同意、０票反对、０票弃权，通过了该议案（详见本日公告）。

　二、关于增补董事的议案

　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以８票同意、０票反对、０票弃权，通过了该议案。

　因原公司董事盛立先辞去了公司董事职务，公司第一大股东金华通济国有资产投资有限公司提议增补徐雨光先生为公司第七届董事会董事候选人，董事会同意提交股东大会进行选举（简历附后）。公司三名独立董事都发表了同意该议案的独立意见，认为该事项符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益。

　三、关于出售浙江金华尖峰水泥销售有限公司股权的议案

　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，关联董事蒋晓萌、虞建红回避表决，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权，通过了该议案。（详见本日公告）

　四、关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案

　会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以８票同意、０票反对、０票弃权，通过了该议案。

　董事会决定发布公告召开２００９年第二次临时股东大会。

　（一）会议召开时间：２００９年１２月２５日（星期五）上午９：００。

　（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦。

　（三）会议主要议程：１、关于出售海南尖峰置业有限公司股权的议案

　２、选举董事

　３、审议公司《章程》修正案

　４、审议公司《董事会议事规则》修正案

　注：第３、４两项事宜是经公司七届十次董事会审议通过的，详见２００９年１０月２１日《上海证券报》、《中国证券报》的公告。

　（四）出席对象

　１、凡２００９年１２月２３日（星期三）交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　２、本公司董事、监事及董事会秘书。其他高级管理人员列席会议。

　（五）会议登记办法

　１、法人股东持单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证登记；个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　２、预登记时间：２００９年１２月２４日。

　３、登记地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦９０７室。

　（六）其他事项

　１、联系人：朱坚卫、楼建宏

　联系电话：０５７９－８２３２０５８２、８２３２４６９９

　传真：０５７９－８２３２４６１１、邮编：３２１０００

　２、本次大会会期半天，与会股东交通、食宿自理。

　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　二○○九年十二月九日

　附一、授权委托书样：

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代行表决权。

　委托人股东帐号： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人签名：

　受托人签名：

　委托日期 年 月 日

　附二、徐雨光先生简历：

　徐雨光先生，１９７０年１月出生，本科学历，毕业于华东理工大学会计学专业，１９８９年８月参加工作，先后任金华市地税局稽查局稽查科科长、金华市地税局稽查局三大队大队长、金华市地税局稽查局副局长、金华市地税局孝顺税务分局局长，现任金华市国有资产经营有限公司总经理。

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－０２１

　浙江尖峰集团股份有限公司

　出售海南置业公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：拟将公司所持有的海南尖峰置业有限公司８３．３３％股权中的７５．３３％股权以４６３６．８万元的价格出让给杭州嘉利房地产开发有限公司；

　● 本次交易不构成关联交易；

　● 本次交易实施最终需经公司股东大会批准；

　● 交易实施不存在的重大法律障碍；

　● ２００９年９月２２日，本公司七届９次董事会曾作出决议，同意出售海南尖峰置业有限公司股权，并签订了相关协议。后因双方认为协议条款需进一步协商，原定方案取消（详见２００９年９月２３日、２００９年１０月９日的《上海证券报》、《中国证券报》相关公告）。现公司与受让方重新达成协议。

　一、交易概述

　２００９年１２月９日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与杭州嘉利房地产开发有限公司（以下简称：嘉利房产）签订了《股权转让协议》，本公司将所持有的海南尖峰置业有限公司（以下简称：置业公司）８３．３３％股权中的７５．３３％股权以４６３６．８万元的价格出售给嘉利房产。２００９年１２月９日，公司以通信方式召开了七届十一次董事会，公司八名董事一致同意该项股权出售方案，本次股权出售方案需经过公司股东大会批准。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　本次股权受让方嘉利房产的住所： 浙江省杭州市下城区中河北路６９号意盛商务大厦１８层；法定代表人：孔嘉银；注册资本为２０００万元；经营范围：房地产开发、经营；批发、零售：五金，建筑材料，装饰材料。孔嘉银是嘉利房产的最大股东，占５０％股权。嘉利房产与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　嘉利房产截止２００８年底未经审计的资产总额为５０８８９．４９万元、资产净额为７９０９．６８万元；２００８年的营业收入为１４３４７．８３万元、净利润为９６．７２万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）本次交易标的是：本公司持有的海南尖峰置业有限公司８３．３３％股权中的７５．３３％的股权。

　置业公司成立于２００６年９月２２日，现有注册资本２４００万元，其中：本公司持有８３．３３％、嘉利房产持有１６．６７％，置业公司在海南省澄迈工商行政管理局登记注册，注册号为４６９０２７０００００１６２３。注册地址：海南省澄迈老城开发区盈滨半岛；法定代表人：蒋晓萌；经营范围：房地产开发、销售、酒店经营、物业管理（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对置业公司２００８年及２００９年半年度财务报告进行审计，并出具了浙天会审〔２００９〕３４２４号《审计报告》，主要财务指标如下表（单位：万元）。

　■

　（二）定价说明：本次股权转让的定价是依据置业公司经审计的资产情况经双方谈判确定，置业公司７５．３３％的股权成交价格为４６３６．８万元。成交价格与该部分股权的净资产账面值差额较大，是因为在确定转让价格的谈判时，综合考虑了置业公司现有的资产状况及未来的经营预期。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）合同主体：甲方：浙江尖峰集团股份有限公司；乙方：杭州嘉利房地产开发有限公司。

　（二）交易价格：本次转让的置业公司７５．３３％的股权作价４６３６．８万元。

　（三）支付方式及期限：乙方以现金方式支付股权转让款，共分两期支付：第一期转让款２８００万元已于２００９年９月２５日支付（乙方前期支付的款项转为本次股权转让款），余款１８３６．８万元在本次股权转让协议签订后７天内支付。

　（四）股权过户时间安排：工商变更登记手续由乙方负责，甲方配合；在法定期限内（本协议生效后３０天内）完成相关的变更登记手续。

　（五）协议生效须满足以下所有条件：

　１、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字、并加盖公章；

　２、本协议内容须经甲方有权机构审议通过；

　３、乙方按约定期限支付股权转让款人民币４６３６．８万元到甲方账户。

　（六）乙方在取得置业公司之９２％股权，甲方持有８％股权期间，乙方保证不向第三人转让其持有的置业公司股权。

　（七）违约责任：

　１、签订本协议后，乙方不按约定期限支付股权转让款人民币４６３６．８万元到甲方账户，或乙方反悔或提出终止协议的，乙方需向甲方支付违约金（或约定赔偿金）人民币１０００万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

　２、在乙方支付股权转让款人民币４６３６．８万元到甲方账户后，甲方反悔或提出终止协议的， 甲方向乙方支付违约金（或约定赔偿金）人民币１０００万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。

　３、乙方在取得置业公司之９２％股权，甲方持有８％股权期间后，乙方向第三人转让其持有的置业公司股权，支付甲方违约金人民币１０００万元，并承担其他一切法律后果。

　本次股权转让，受让方需向本公司支付４６３６．８万元股权转让款，受让方的财务经营状况正常，且第一期股权转让款２８００万元已于前次支付。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　１、本次股权出售是根据公司的发展战略，为了进一步整合资产、集中主营业务，也是根据２００８年度股东大会上提出的要求进行的。本次股权转让如能完全实施，公司将获得４６３６．８万元的现金，将进一步改善公司的财务状况，同时还能增加公司的投资收益。

　２、本次股权转让后，置业公司将不再纳入本公司合并范围，本公司没有为置业公司提供担保、委托理财，以及置业公司占用本公司资金等方面的情况。

　七、备查文件目录

　１、海南尖峰置业有限公司《股权转让协议》；

　２、七届十一次董事会决议；

　３、浙天会审〔２００９〕３４２４号《审计报告》。

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　二〇〇九年十二月九日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－０２２

　浙江尖峰集团股份有限公司

　出售水泥销售公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司七届十一次董事会经审议作出了相关决议，同意本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司以５０万元的价格，将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限公司５０％的股权出售给浙江金华南方尖峰水泥有限公司。

　●本次交易是关联交易，关联董事对本次关联交易事项回避表决。

　●本次交易不会对上市公司持续经营能力、损益及资产状况造成重大影响。

　一、交易概述

　本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）于２００９年１２月９日，与浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称：南方尖峰）签订了相关协议，尖峰水泥以５０万元的价格将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限公司（以下简称：销售公司）５０％的股权出售给南方尖峰。转让完成后，南方尖峰将有销售公司１００％的股权。

　本公司于２００９年日１２月９日以通讯表决方式召开了七届十一次董事会，审议通过了《关于尖峰水泥出售销售公司股权的议案》。

　因本公司董事蒋晓萌先生、虞建红先生同时也是南方尖峰的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南方尖峰是本公司的关联方，本次股权转让属于关联交易。公司关联董事蒋晓萌、虞建红先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事朱关芝、邓明然、刘家健发表了同意该项关联交易的独立意见，认为该事项符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　本次股权的受让方是南方尖峰，该公司成立于２００７年９月３０日，注册资本为４亿元，注册地址：浙江省金华市婺江东路８８号，法定代表人蒋晓萌，经营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。南方水泥有限公司持有６５％股权、尖峰水泥持有３５％股权。

　三、交易标的基本情况

　本次交易的标的是：本公司的控股子公司尖峰水泥所持有的销售公司５０％的股权。

　销售公司成立于２００７年１１月２１日，经营期限为五年，注册资本为１００万元，其中：尖峰水泥出资５０万元，占５０％；南方尖峰出资５０万元，占５０％。注册地址：浙江省金华市婺江东路８８号，法定代表人蒋德洪，经营范围：水泥、水泥熟料及相关制品的销售。

　销售公司２００８年（经审计）及２００９年１１月底（未经审计）的主要财务指标如下表（单位：万元）。

　■

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　甲方：浙江尖峰水泥有限公司；乙方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司

　（一）甲方将其所持有的销售公司５０％股权全部转让给乙方，转让价格为５０万元。股权转让完成后甲方不再拥有销售公司股权，乙方拥有销售公司的全部股权。

　（二）乙方在本协议签订后七天内将股权转让款一次性支付给甲方。

　（三）股权转让的工商变更登记手续在本协议签订后一个月内办理。

　（四）本协议经甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章后生效。

　定价情况：以销售公司的净资产帐面值为依据，双方谈判确定。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　从２００７年起公司与中国建材股份有限公司进行了合作，成立销售公司是在合作初期为了延续原有的销售政策、渠道等而组建的，现南方水泥在浙江省内的销售政策将在更大范围、更高层次进行筹划，由南方尖峰全资持有销售公司有利于南方水泥进一步整合区域内的水泥销售资源。该股权的转让不会对公司的损益造成大影响；由于该股权出售后，销售公司不再由尖峰水泥合并报表，将减少本公司的营业收入。

　七、备查文件目录

　１、《股权转让合同》；

　２、七届十一次董事会决议；

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　二〇〇九年十二月九日